股票代碼：001316 股票簡稱：潤貝航科 公告編號：2022-【07】

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

潤貝航空科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年7月7日召開***屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于變更公司注冊資本、公司類型、修訂公司章程并辦理工商變更登記的議案》，該議案尚須提交公司2022年***次臨時股東大會審議。現(xiàn)將具體情況公告如下：

一、 關(guān)于變更注冊資本、公司類型的情況

公司***公開發(fā)行2,000萬股人民幣普通股（A股）股票已完成，天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次公開發(fā)行股票所增加股本的實收情況進行審驗并出具了《驗資報告》（天職業(yè)字[2022]35214號），截至2022年6月21日止，公司本次發(fā)行募集資金總額為人民幣58,400.00萬元，扣除發(fā)行費用（不含增值稅）人民幣11,091.98萬元后，募集資金凈額為人民幣47,308.02萬元。其中計入股本2,000.00萬元，計入資本公積45,308.02萬元；本次發(fā)行后公司的注冊資本由6,000.00萬元變更為8,000.00萬元。同時，公司股票已于2022年6月24日在深圳證券交易所主板上市交易，公司類型由“股份有限公司（非上市）”變更為“股份有限公司（上市）”，具體以工商登記主管部門核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

二、關(guān)于修訂《公司章程》的情況

序號修改前修改后第二條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司，在深圳市市場監(jiān)督管理局登記注冊，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼91440300772721596R。第三條公司于【】年【】月【】日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）批準(zhǔn)，***向社會公眾發(fā)行人民幣普通股【】萬股，于【】年【】月【】日在深圳證券交易所上市。公司于2022年5月11日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)，***向社會公眾發(fā)行人民幣普通股2000萬股，于2022年6月24日在深圳證券交易所上市。第四條英文名稱：Shenzhen Lubair Aviation Co.,Ltd.；英文名稱：LUBAIR AVIATION TECHNOLOGY CO.,LTD.；第六條公司注冊資本為人民幣【】萬元。公司注冊資本為人民幣8000萬元。新增第十二條 公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立共產(chǎn)黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。原第十九條順延為第二十條公司股份總數(shù)為【】萬股，均為普通股。公司股份總數(shù)為8000萬股，均為普通股。原第二十三條順延為第二十四條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；（六）上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。除上述情形外，公司不得收購本公司股份。公司不得收購本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；（六）上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。原第二十九條順延為第三十條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照***款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。 公司董事會不按照本條***款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照本條***款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。原第三十七條順延為第三十八條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金，并依其所認購的股份承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)，但以其所認購的股份為限；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。原第三十九條順延為第四十條公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。 董事會建立對大股東所持股份“占有即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)時立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。董事會建立對大股東所持股份“占有即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)時立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。原第四十條順延為第四十一條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改本章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十二）審議批準(zhǔn)本章程規(guī)定的交易事項；（十三）審議批準(zhǔn)本章程第四十二條 規(guī)定的擔(dān)保事項；（十四）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；（十五）審議批準(zhǔn)公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在人民幣3,000萬元以上且占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項；（十六）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；（十七）審議股權(quán)激勵計劃；（十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二） 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三） 審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五） 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八） 對發(fā)行公司債券作出決議；（九） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十） 修改本章程；（十一） 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十二） 審議批準(zhǔn)本章程第四十三條 規(guī)定的擔(dān)保事項；（十三） 審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；（十四） 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；（十五） 審議股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃；（十六） 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使。原第四十一條順延為第四十二條 公司發(fā)生的以下交易（提供對外擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）須經(jīng)股東大會審議通過（本條下述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其***值為計算數(shù)據(jù)）：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且***金額超過人民幣5,000萬元；

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且***金額超過5,000萬元；

（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元；

（六）公司發(fā)生本條***款***項“購買或者出售資產(chǎn)”交易時，資產(chǎn)總額或成交總額（取高者）在連續(xù)十二個月內(nèi)經(jīng)累計計算達到***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，提請股東大會審議時須經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，按照累計計算的原則適用本條***款的規(guī)定；已按照本條***款規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。本條所稱“交易”系指下列事項：

（一）購買或者出售資產(chǎn)；

（二）對外投資（含委托理財，對子公司投資等）；

（三）提供財務(wù)資助（含委托貸款）；

（四）提供擔(dān)保（含對子公司擔(dān)保）；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；

（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；

（八）債權(quán)或者債務(wù)重組；

（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；

（十）簽訂許可協(xié)議；

（十一）放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認繳出資權(quán)利等）；

（十二）其他法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定、本章程或公司股東大會認定的其他交易。

公司發(fā)生的以下交易（提供對外擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）須經(jīng)股東大會審議通過（本條下述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其***值為計算數(shù)據(jù)）：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且***金額超過人民幣5,000萬元；

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且***金額超過5,000萬元；（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元；

（六）公司發(fā)生本條第三款***項“購買或者出售資產(chǎn)”交易時，資產(chǎn)總額或成交總額（取高者）在連續(xù)十二個月內(nèi)經(jīng)累計計算達到***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，提請股東大會審議時須經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，按照累計計算的原則適用本條***款的規(guī)定；已按照本條***款規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。本條所稱“交易”系指下列事項：

（一）購買或者出售資產(chǎn)；

（二）對外投資（含委托理財，對子公司投資等）；

（三）提供財務(wù)資助（含委托貸款）；

（四）提供擔(dān)保（含對控股子公司的擔(dān)保）；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；

（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；

（八）債權(quán)或者債務(wù)重組；

（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移

（十）簽訂許可協(xié)議；

（十一）放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認繳出資權(quán)利等）；

（十二）其他法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定、本章程或公司股東大會認定的其他交易。

原第四十二條順延為第四十三條 未經(jīng)董事會或股東大會批準(zhǔn)，公司不得對外提供擔(dān)保。

公司下列對外擔(dān)保行為，還應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）公司及公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達到或超過***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

（二）公司的對外擔(dān)保總額，達到或超過***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（四）單筆擔(dān)保額超過***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；

（六）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且***金額超過5,000萬元；

（七）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

（八）證券交易所或者本章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。

董事會審議擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（五）項擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

未經(jīng)董事會或股東大會審議通過，公司不得提供擔(dān)保。

公司下列對外擔(dān)保行為，還應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）公司及公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達到或超過***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

（二）公司的對外擔(dān)保總額，達到或超過***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔(dān)保；

（四）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（五）單筆擔(dān)保額超過***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（六）***近十二個月內(nèi)擔(dān)保金額累計計算超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；

（七）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

（八）公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。

董事會審議擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（六）項擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

原第四十三條順延為第四十四條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在3,000萬元以上，且占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標(biāo)的進行評估或?qū)徲嫞⒃摻灰滋峤还蓶|大會審議。

與公司日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進行審計或者評估。

公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在3,000萬元以上，且占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標(biāo)的進行評估或?qū)徲嫞⒃摻灰滋峤还蓶|大會審議。

與公司日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易可免于審計或者評估。

原第五十二條順延為第五十三條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%，召集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會通知前申請上述期間所持有公司股份的鎖定。

召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向證券交易所提交有關(guān)證明材料。

原第五十八條順延為第五十九條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；

（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。

股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3：00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9：30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。

股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于七個工作日。股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。

股東大會的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；

（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼；

（六）網(wǎng)絡(luò)或其它方式的表決時間及表決程序。

股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3：00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9：30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。

股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于七個工作日。股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。

原第六十三條順延為第六十四條 股東應(yīng)當(dāng)持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書和個人有效身份證件。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、法人股東股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書、法人股東股票賬戶卡。

個人股東親自出席會議的，應(yīng)當(dāng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

原第六十四條順延為第六十五條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權(quán)；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權(quán)票的指示；

（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權(quán)；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

原第六十五條順延為第六十六條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

如股東未按照本條及本章程第第六十四條之規(guī)定出具授權(quán)委托書的，公司有權(quán)認為該授權(quán)無效，公司有權(quán)拒絕該代理人參加股東大會。

委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

如股東未按照本條及本章程第六十五條之規(guī)定出具授權(quán)委托書的，公司有權(quán)認為該授權(quán)無效，公司有權(quán)拒絕該代理人參加股東大會。

原第七十九條順延為第八十條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）董事會和監(jiān)事會的工作報告；

（三）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（五）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

（六）公司年度報告；

（七）變更募集資金用途事項；

（八）聘任或解聘會計師事務(wù)所；

（九）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。

下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

（五）公司年度報告；

（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。

原第八十條順延為第八十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；

（五）股權(quán)激勵計劃；

（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；

（五）股權(quán)激勵計劃；

（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

原第八十一條順延為第八十二條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出***低持股比例限制。

股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條***款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的36個月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

董事會、獨立董事和持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設(shè)立的投資者保護機構(gòu)可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件外，公司不得對征集投票權(quán)提出***低持股比例限制。

刪除原第八十三條公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。第九十條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。

股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。

第九十八條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七）被證券交易所公開認定不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，期限尚未屆滿；

（八）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

第九十九條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

***百九條 公司董事會由七名董事組成，設(shè)董事長一名。

董事會設(shè)立審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會。專門委員會對董事會負責(zé)，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士并擔(dān)任召集人。

公司董事會由七名董事組成，設(shè)董事長一名。

董事會設(shè)立戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會。專門委員會對董事會負責(zé)，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。

***百一十條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；

（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

（十六）制定公司的股權(quán)激勵計劃方案；

（十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程授予及股東大會及總經(jīng)理法定職權(quán)以外的其他職權(quán)。

董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項；

（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程授予的其他職權(quán)。

***百一十三條 董事會應(yīng)當(dāng)確定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

董事會享有下列決策權(quán)限：

（一）決定除本章程第四十二條 規(guī)定須經(jīng)股東大會審批以外的對外擔(dān)保事項，董事會審議擔(dān)保事項時，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。

（二）決定公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在300萬元以上，且占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易；決定公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易。但公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值5%以上的關(guān)聯(lián)交易。

（三）決定下列交易事項：

1.交易涉及的資產(chǎn)總額占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，但交易涉及的資產(chǎn)總額占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上或公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項，還應(yīng)提交股東大會審議。該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

2. 交易標(biāo)的(如股權(quán))在***近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且***金額超過1000萬元人民幣；但交易標(biāo)的(如股權(quán))在***近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且***金額超過5000萬元人民幣的，還應(yīng)提交股東大會審議；

3. 交易標(biāo)的(如股權(quán))在***近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬元人民幣；但交易標(biāo)的(如股權(quán))在***近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元人民幣的，還應(yīng)提交股東大會審議；

4. 交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且***金額超過1000萬元人民幣；但交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且***金額超過5000萬元人民幣的，還應(yīng)提交股東大會審議；

5. 交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬元人民幣；但交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元人民幣的，還應(yīng)提交股東大會審議。

（四）決定下列銀行授信額度使用事項：

1. 單筆貸款額超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)30%，且金額超過人民幣5000萬元的貸款；

2. 公司資產(chǎn)負債率超過75%（根據(jù)公司***近一期經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)計算）以后的任何銀行授信額度使用。

上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其***值計算。上述交易的定義見本章程第四十一條 的規(guī)定。上述交易事項，如法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及章程規(guī)定須提交股東大會審議通過的，應(yīng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。

董事會應(yīng)當(dāng)確定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

董事會享有下列決策權(quán)限：

（一）對外擔(dān)保：決定除本章程第四十三條 規(guī)定須經(jīng)股東大會審批以外的對外擔(dān)保事項，董事會審議擔(dān)保事項時，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。

（二）關(guān)聯(lián)交易：公司董事會審議股東大會權(quán)限外的如下關(guān)聯(lián)交易事項：

1. 公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在300萬元以上且占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值0.5%以上，但低于人民幣3,000萬元或低于公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值5%的關(guān)聯(lián)交易事項（公司提供擔(dān)保除外）；

2. 公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上但低于人民幣3000萬元或低于公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值5%的關(guān)聯(lián)交易事項（公司提供擔(dān)保除外）。

（三）決定下列交易事項：

1.交易涉及的資產(chǎn)總額占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，但交易涉及的資產(chǎn)總額占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上或公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項，還應(yīng)提交股東大會審議。該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

2. 交易標(biāo)的(如股權(quán))在***近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且***金額超過1000萬元人民幣；但交易標(biāo)的(如股權(quán))在***近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且***金額超過5000萬元人民幣的，還應(yīng)提交股東大會審議；

3. 交易標(biāo)的(如股權(quán))在***近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬元人民幣；但交易標(biāo)的(如股權(quán))在***近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元人民幣的，還應(yīng)提交股東大會審議；

4. 交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且***金額超過1000萬元人民幣；但交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且***金額超過5000萬元人民幣的，還應(yīng)提交股東大會審議；

5. 交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且***金額超過100萬元人民幣；但交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且***金額超過500萬元人民幣的，還應(yīng)提交股東大會審議。

上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其***值計算。上述交易的定義見本章程第四十二條 的規(guī)定。上述交易事項，如法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及章程規(guī)定須提交股東大會審議通過的，應(yīng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。

***百一十六條公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務(wù)）；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。***百二十五條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。***百三十條在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。 在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。

公司高級管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪水。

***百三十二條 總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

（八）決定交易事項（提供對外擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）中達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的事項：

1. 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的比例低于10%，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

2.交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的比例低于10%，或***金額低于1000萬元；

3. 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的比例低于10%，或***金額低于100萬元；

4. 交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例低于10%，或***金額低于1000萬元；

5. 交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的比例低于10%，或***金額低于100萬元。

（九）審議批準(zhǔn)公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的如下關(guān)聯(lián)交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）：

1. 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額低于30萬元的關(guān)聯(lián)交易；

2. 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額低于300萬元的關(guān)聯(lián)交易，或低于上市公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值0.5%的關(guān)聯(lián)交易。

上述關(guān)聯(lián)方與總經(jīng)理有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該等關(guān)聯(lián)交易應(yīng)提交董事會審議。

（十）申請銀行授信額度、銀行貸款或銀行匯票，決定公司董事會審議標(biāo)準(zhǔn)以下的銀行授信額度使用事項；

（十一）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會會議。

總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

（八）決定交易事項（提供對外擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）中達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的事項：

1. 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的比例低于10%，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

2.交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司***近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的比例低于10%，或***金額低于1000萬元；

3. 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的比例低于10%，或***金額低于100萬元；

4. 交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例低于10%，或***金額低于1000萬元；

5. 交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的比例低于10%，或***金額低于100萬元。

（九）審議批準(zhǔn)公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的如下關(guān)聯(lián)交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）：

1. 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額低于30萬元的關(guān)聯(lián)交易；

2. 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額低于300萬元的關(guān)聯(lián)交易，或低于上市公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值0.5%的關(guān)聯(lián)交易。

上述關(guān)聯(lián)方與總經(jīng)理有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該等關(guān)聯(lián)交易應(yīng)提交董事會審議。

（十）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會會議。

新增***百三十九條公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實履行職務(wù)，維護公司和全體股東的***大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務(wù)或違背誠信義務(wù)，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。原***百四十三條順延為***百四十四條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，并對定期報告簽署書面確認意見。原***百五十四條順延為***百五十五條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前六個月結(jié)束之日起兩個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前三個月和前九個月結(jié)束之日起的一個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。

財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。

公司在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送并披露年度報告，在每一會計年度上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送并披露中期報告。

上述年度報告、中期報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及證券交易所的規(guī)定進行編制。

原***百五十九條順延為***百六十條 公司利潤分配政策如下：

（一）利潤分配的原則

公司以重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展為原則，結(jié)合公司的盈利情況和業(yè)務(wù)未來發(fā)展戰(zhàn)略的實際需要，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定和多樣化的回報機制。

（二）利潤分配的形式

公司將采取現(xiàn)金、或者股票、或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合、或者法律法規(guī)允許的其他方式分配利潤。在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的方式進行利潤分配。在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅。

（三）利潤分配的具體實施

1、在同時滿足以下條件時，公司可實施現(xiàn)金分紅：

（1）公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值；

（2）審計機構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。

2、公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例***低應(yīng)達到80%；

（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例***低應(yīng)達到40%；

（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例***低應(yīng)達到20%；

（4）公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前款規(guī)定處理。

重大資金支出是指：

（1）公司未來12個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達到或超過公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，且***金額超過5,000萬元。

（2）公司未來12個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達到或超過公司***近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%，且***金額超過5,000萬元。

3、公司業(yè)績增長快速、經(jīng)營情況良好且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足現(xiàn)金分紅的條件下，由公司董事會綜合考慮公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等因素提出并實施股票股利分配方案。

4、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。

5、存在股東違規(guī)占用資金情況的，公司有權(quán)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

（四）公司利潤分配的決策機制

公司每年利潤分配預(yù)案由公司董事會結(jié)合法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定、公司盈利情況、資金狀況提出和擬定，經(jīng)董事會審議通過并經(jīng)半數(shù)以上獨立董事同意后提請股東大會審議。獨立董事對提請股東大會審議的利潤分配預(yù)案發(fā)表獨立意見。

董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當(dāng)認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和***低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。

獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

在當(dāng)年滿足現(xiàn)金分紅條件情況下，董事會未提出以現(xiàn)金方式進行利潤分配預(yù)案的，還應(yīng)說明原因并在年度報告中披露，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見；在召開股東大會時，公司還應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便中小股東參與股東大會表決。

股東大會應(yīng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定對董事會提出的利潤分配預(yù)案進行表決。

公司利潤分配政策如下：

（一）利潤分配的原則

公司以重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展為原則，結(jié)合公司的盈利情況和業(yè)務(wù)未來發(fā)展戰(zhàn)略的實際需要，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定和多樣化的回報機制。

（二）利潤分配的形式

公司將采取現(xiàn)金、或者股票、或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合、或者法律法規(guī)允許的其他方式分配利潤。在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的方式進行利潤分配。在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅。

（三）利潤分配的具體實施

1、在同時滿足以下條件時，公司可實施現(xiàn)金分紅：

（1）公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值、且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；

（2）審計機構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；

（3） 公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。

2、公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例***低應(yīng)達到80%；

（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例***低應(yīng)達到40%；

（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例***低應(yīng)達到20%；

（4）公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前款規(guī)定處理。

3、公司業(yè)績增長快速、經(jīng)營情況良好且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足現(xiàn)金分紅的條件下，由公司董事會綜合考慮公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等因素提出并實施股票股利分配方案。

4、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。

5、存在股東違規(guī)占用資金情況的，公司有權(quán)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

（四）公司利潤分配的決策機制

公司每年利潤分配預(yù)案由公司董事會結(jié)合法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定、公司盈利情況、資金狀況提出和擬定，經(jīng)董事會審議通過并經(jīng)半數(shù)以上獨立董事同意后提請股東大會審議。獨立董事對提請股東大會審議的利潤分配預(yù)案發(fā)表獨立意見。

董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當(dāng)認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和***低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。

獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

在當(dāng)年滿足現(xiàn)金分紅條件情況下，董事會未提出以現(xiàn)金方式進行利潤分配預(yù)案的，還應(yīng)說明原因并在年度報告中披露，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見；在召開股東大會時，公司還應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便中小股東參與股東大會表決。

股東大會應(yīng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定對董事會提出的利潤分配預(yù)案進行表決。

原***百六十二條順延為***百六十三條公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負責(zé)人向董事會并報告工作。公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。內(nèi)部審計部門對審計委員會負責(zé)，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。原***百六十三條順延為***百六十四條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。公司聘用符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。原***百七十條順延為***百七十一條公司召開股東大會的會議通知，以本章程***百六十八條 規(guī)定的方式中的一種或幾種進行。但對于股東大會臨時會議，本章程另有規(guī)定的除外。公司召開股東大會的會議通知，以本章程***百六十九條 規(guī)定的方式中的一種或幾種進行。但對于股東大會臨時會議，本章程另有規(guī)定的除外。原***百七十一條順延為***百七十二條公司召開董事會的會議通知，以本章程***百六十八條 規(guī)定的方式中的一種或幾種進行。但對于董事會臨時會議，本章程另有規(guī)定的除外。公司召開董事會的會議通知，以本章程***百六十九條 規(guī)定的方式中的一種或幾種進行。但對于董事會臨時會議，本章程另有規(guī)定的除外。原***百七十條順延為第二百七十三條公司召開監(jiān)事會的會議通知，以本章程***百六十八條 規(guī)定的方式中的一種或幾種進行。但對于監(jiān)事會臨時會議，本章程另有規(guī)定的除外。公司召開監(jiān)事會的會議通知，以本章程***百六十九條 規(guī)定的方式中的一種或幾種進行。但對于監(jiān)事會臨時會議，本章程另有規(guī)定的除外。原***百七十五條順延為***百七十六條公司***【中國證券報或證券日報或證券時報】、深圳證券交易所網(wǎng)站和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）為刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒體。公司***深圳證券交易所網(wǎng)站和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及中國證監(jiān)會***的報紙為刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒體。原***百八十四條順延為***百八十五條 公司有本章程***百八十三條 第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

公司有本章程***百八十四條 第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

原***百八十五條順延為***百八十六條公司因本章程***百八十三條 第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院***有關(guān)人員組成清算組進行清算。公司因本章程***百八十四條 第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院***有關(guān)人員組成清算組進行清算。刪除原第二百三條本章程中依據(jù)上市規(guī)則及相關(guān)上市規(guī)范性文件等所作出的特別規(guī)定待公司***公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市后執(zhí)行。第二百七條本章程自股東大會審議通過并經(jīng)有權(quán)機關(guān)核準(zhǔn)后，自公司***發(fā)行股票并上市之日起生效。本章程由公司董事會擬定，經(jīng)2022年***次臨時股東大會審議通過之日起生效。

除上述修訂條款外，《公司章程》其他條款內(nèi)容保持不變。以上事項尚須提交公司2022年***次臨時股東大會審議。同時提請股東大會授權(quán)董事長及其授權(quán)人士辦理上述工商變更登記、備案等相關(guān)事宜，相關(guān)變更以工商登記主管部門***終核準(zhǔn)、登記情況為準(zhǔn)。

三、備查文件

《潤貝航空科技股份有限公司***屆董事會第十次會議決議》

特此公告。

潤貝航空科技股份有限公司董事會

二二二年七月八日

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