證券代碼：000422 證券簡稱：湖北宜化 公告編號：2022-076

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、增資概述

1. 湖北宜化化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）子公司湖北宜化肥業有限公司（以下簡稱“宜化肥業”）和史丹利農業集團股份有限公司（以下簡稱“史丹利”）擬對湖北宜化松滋肥業有限公司（以下簡稱“松滋肥業”）同比例增資共39,215.69萬元，其中，宜化肥業擬對松滋肥業增資20,000萬元，史丹利擬對松滋肥業增資19,215.69萬元。增資完成后，雙方對松滋肥業的出資比例保持不變。宜化肥業、史丹利各自履行審批程序后，擬共同簽署《增資協議》（以下簡稱“增資協議”）。

2. 2022年6月28日，公司第十屆董事會第九次會議審議通過了《關于對湖北宜化松滋肥業有限公司增資的議案》，同意宜化肥業對松滋肥業增資20,000萬元。本次交易在公司董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會。

3.本次增資不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、增資主體的基本情況

1.史丹利基本情況

企業名稱：史丹利農業集團股份有限公司

法定代表人：高文班

企業性質：股份有限公司(上市)

注冊資本：115,688.4萬元人民幣

設立日期：1998年7月15日

住所：山東省臨沂市臨沭縣史丹利路

經營范圍：鹽酸（副產品）生產銷售。復混肥料、復合肥料、摻混肥料、有機肥料、微生物肥料、緩控釋肥料、水溶肥料、水溶性肥料、有機-無機復混肥料、生物菌肥、微生物菌劑、復合微生物菌劑、土壤調理劑、各種作物專用肥及其他新型肥料的研發、生產、化肥原材料的銷售；硫酸鉀的生產、銷售；農藥銷售(不含危險化學品)；倉儲服務；相關技術的咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

股權結構：截至2022年3月31日，股東高文班持股23.12%，股東高進華持股15.08%，其余為公眾持股。

與本公司的關系：史丹利與本公司及公司控股股東不存在關聯關系。

經查詢，史丹利不是失信被執行人。

2.宜化肥業基本情況

企業名稱：湖北宜化肥業有限公司

法定代表人：鄭春來

企業性質：其他有限責任公司

注冊資本：29,596.93萬元人民幣

設立日期：2005年4月18日

住所：宜昌市猇亭區猇亭大道399號

經營范圍：化肥、化工產品（不含危險爆炸化學品及國家限制經營的品種）制造、銷售；貨物進出口、代理進出口（不含國家禁止或限制進出口的貨物或技術）；硫酸、磷酸、氟硅酸鈉生產（有效期至2022年9月26日）；磷酸銷售（限廠內范圍企業生產的磷酸銷售）；化工技術咨詢；改性塑料、填充塑料（不含危險化學品）生產、銷售；柴油銷售。（限柴油的閉杯閃點均大于60°C）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）++

股權結構：公司持有宜化肥業67.57%的股份，湖北宜化新動能紓困專項投資合伙企業持有宜化肥業32.43%的股份。

經查詢，宜化肥業不是失信被執行人。

三、增資標的基本情況

企業名稱：湖北宜化松滋肥業有限公司

法定代表人：嚴東寧

企業類型：其他有限責任公司

注冊資本：78,431.37萬人民幣

設立日期：2011年12月9日

住所：松滋市陳店鎮全心村（臨港工業園通港大道旁）

經營范圍：化肥、化工產品（不含化學危險品）制造、銷售；硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸鈉制造、銷售（有效期至2023年6月14日）；貨物或技術進出口（不含國家禁止或限制進出口的貨物或技術）（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營）

股權結構：公司控股子公司湖北宜化肥業有限公司持有松滋肥業51%的股份，史丹利農業集團股份有限公司持有松滋肥業49%的股份。

經查詢，松滋肥業不是失信被執行人。

2.主要財務指標

單位：元

3.增資方式

根據《增資協議》及大信專審字[2022]第2-00175號《專項審計報告》，松滋肥業在審計期間（2021年11月1日至2022年4月30日）實現的損益為21,833.59萬元，計提的專項儲備為125萬元，合計21,958.79萬元。該21,958.79萬元歸宜化肥業享有。松滋肥業將其中1,958.79萬元分配給宜化肥業。宜化肥業以松滋肥業審計期間實現損益分配1,958.79萬元后的20,000萬元轉為對松滋肥業的出資20,000萬元，直接作為松滋肥業留存收益；史丹利以貨幣資金方式對松滋肥業出資19,215.69萬元，計入松滋肥業資本公積。

4.增資前后注冊資本及股權結構不變

單位：萬元

四、增資協議的主要內容

1.協議各方：

甲方：湖北宜化肥業有限公司

乙方：史丹利農業集團股份有限公司

丙方：湖北宜化松滋肥業有限公司（以下簡稱“目標公司”）

2.增資金額

甲乙雙方各自按照在目標公司的持股比例對目標公司進行增資，增資后，甲乙雙方在目標公司中的持股比例不變。

根據專項審計報告（大信專審字[2022]第2-00175號），目標公司在審計期間（2021年11月1日至2022年4月30日）實現的損益為21,833.59萬元，計提的專項儲備為125萬元，合計21,958.79萬元。各方同意該21,958.79萬元歸甲方享有。目標公司于本協議生效之日起五個工作日內將其中1,958.79萬元分配給甲方并支付至甲方賬戶。

目標公司本次增資39215.69萬元，其中甲方以目標公司審計期間實現損益分配1,958.79萬元后的20,000萬元轉為對目標公司的出資20,000萬元，直接作為目標公司留存收益；乙方以貨幣資金方式對目標公司出資19,215.69萬元，計入目標公司資本公積。

3.支付方式

各方同意，本協議項下的貨幣資金方式的增資價款采取一次性繳付的方式。乙方于本協議生效之日起五個工作日內將增資款全額支付至目標公司賬戶。

本次增資不涉及目標公司工商變更登記，增資完成后，目標公司在工商行政管理部門登記的注冊資本和股權結構不變。

4.其他

本次增資完成后，目標公司歸屬于母公司的所有者權益按股權比例歸屬于甲乙雙方，甲乙雙方可根據股權比例對公司賬上可分配利潤進行分配。

5.違約責任

若未繳付方未按期足額繳付以上增資價款的，應按照未繳付部分的0.1%/日的標準向已繳付方支付違約金。

五、增資的目的和對公司的影響

本次增資有利于增強松滋肥業資本實力，符合公司戰略發展和長遠利益，將對公司未來財務狀況和經營成果產生積極影響。

六、備查文件

經與會董事簽字并加蓋董事會印章的第十屆董事會第九次會議決議。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 會

2022年6月28日

證券代碼：000422 證券簡稱：湖北宜化 公告編號：2022-077

湖北宜化化工股份有限公司

第十屆董事會第九次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

1.湖北宜化化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第九次會議通知于2022年6月24日以書面、電話、電子郵件相結合的形式發出。

2.本次董事會會議于2022年6月28日9:00在公司6樓會議室以現場結合通訊表決方式召開。

3.本次董事會會議應出席董事15位，實際出席董事15位。其中，出席現場會議董事10人；董事郭銳、張忠華、陳臘春、揭江純、黃志亮因其他工作安排或出差原因，均以通訊方式出席本次會議。

4.本次董事會會議的主持人為卞平官先生。公司監事、董事會秘書、財務總監列席了本次會議。

5.本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

本次會議經過投票表決，一致通過如下議案：

（一）審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》等有關法律、法規和規范性文件的規定，公司董事會對公司實際經營情況和相關事項進行了逐項自查，與會董事認為公司符合現行法律、法規和規范性文件中關于非公開發行股票的規定，具備向特定對象非公開發行A股股票的各項要求及條件，同意公司向中國證券監督管理委員會申請非公開發行股票。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

在本次會議召開前，獨立董事對本議案發表了“事前認可”的意見；在本次會議期間，獨立董事對本議案發表了“同意”的獨立意見。

本議案需提交股東大會審議。

獨立董事獨立意見詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（二）逐項審議通過了《關于公司本次非公開發行股票方案的議案》

1.發行股票的種類和面值

本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

2.發行方式和發行時間

本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式，公司將在獲得中國證監會關于本次發行核準批復的有效期內選擇適當時機實施。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

3.發行對象及認購方式

本次非公開發行的發行對象包括公司控股股東湖北宜化集團有限責任公司（以下簡稱“宜化集團”）在內的不超過35名（含35名）符合條件的特定投資者，除宜化集團外，其他發行對象范圍包括符合規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他合格的投資者和自然人等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

***終具體發行對象將在本次非公開發行獲得中國證監會核準批復后，由公司股東大會授權董事會根據發行詢價結果，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

所有發行對象均以同一價格認購本次非公開發行股票，且均以現金方式認購。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

4.發行價格和定價原則

本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。若公司在上述 20 個交易日內發生因派發現金股利、送紅股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整后的價格計算。若在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司股票發生派發現金股利、送紅股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，本次非公開發行股票的發行底價將進行相應調整。調整方式如下：

派發現金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

派發現金股利同時送紅股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數量，P1為調整后發行價格。

在前述發行底價的基礎上，本次非公開發行的***終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次非公開發行的核準批文后，由董事會或董事會授權人士根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規和規范性文件的規定，根據發行對象申購報價情況，以競價方式確定。

宜化集團不參與本次發行的市場詢價過程，承諾接受競價結果并以與其他投資者相同的價格認購本次發行的股份。如果本次發行沒有通過競價方式產生發行價格或無人認購，宜化集團將繼續參與認購，并以本次發行底價（定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%）作為認購價格。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

5.發行數量

本次非公開發行股票預計募集資金總額不超過250,000萬元（含本數）。本次非公開發行的股票數量為募集資金總額除以發行價格，且不超過16,000萬股（含本數）。

本次發行中，宜化集團擬以現金認購總額不低于30,000萬元（含本數）且不超過50,000萬元（含本數），同時本次發行完成后，宜化集團持股比例不低于17.08%且不超過30%。

在前述范圍內，公司將提請股東大會授權董事會根據《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定及實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協商確定***終發行數量。

若在本次發行董事會決議公告日至發行日期間，公司股票發生派息、送股、回購、資本公積轉增股本等股本變動事項的，本次發行數量上限亦作相應調整。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

6.限售期

本次非公開發行股票完成后，宜化集團作為公司控股股東，其認購本次非公開發行的股票自發行結束之日起18個月內不得轉讓，其余發行對象認購的本次非公開發行的股票自發行結束之日起6個月內不得轉讓，之后按照中國證監會及深交所的有關規定執行。

在上述股份鎖定期限內，發行對象所認購的本次發行股份因公司送紅股、資本公積轉增股本等事項而衍生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安排。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

7.上市地點

本次非公開發行的A股股票將申請在深圳證券交易所上市交易。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

8.本次非公開發行前的滾存利潤安排

本次非公開發行前公司滾存的未分配利潤，由本次發行完成后的新老股東按發行完成后的持股比例共享。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

9.本次非公開發行決議的有效期

本次非公開發行股票的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

10.募集資金用途

本次非公開發行股票募集資金總額不超過250,000萬元（含本數），募集資金扣除相關發行費用后將用于投資以下項目：

單位：萬元

若本次非公開發行扣除發行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，募集資金不足部分由公司自籌解決。本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據募投項目實際進度情況以自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金到位后按照相關規定程序予以置換。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

在本次會議召開前，獨立董事對上述議案發表了“事前認可”的意見；在本次會議期間，獨立董事對上述議案發表了“同意”的獨立意見。

上述議案需提交股東大會審議。

獨立董事獨立意見詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（三）審議通過了《關于的議案》

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號--上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》等有關規定，公司就本次非公開發行股票編制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公開發行A股股票預案》。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

在本次會議召開前，獨立董事對本議案發表了“事前認可”的意見；在本次會議期間，獨立董事對本議案發表了“同意”的獨立意見。

本議案需提交股東大會審議。

《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公開發行A股股票預案》及獨立董事獨立意見詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（四）審議通過了《關于公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》

公司控股股東宜化集團擬成為本次非公開發行股票部分發行對象，因此公司本次非公開發行涉及關聯交易。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

在本次會議召開前，獨立董事對本議案發表了“事前認可”的意見；在本次會議期間，獨立董事對本議案發表了“同意”的獨立意見。

本議案需提交股東大會審議。

《關于非公開發行股票構成關聯交易暨簽訂附條件生效的股份認購協議的公告》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》；獨立董事獨立意見詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（五）審議通過了《關于無需編制前次募集資金使用情況報告的議案》

鑒于公司***近五個會計年度內不存在通過配股、增發、可轉換公司債券等《上市公司證券發行管理辦法》規定的證券品種募集資金，公司前次募集資金到賬時間距今已超過五個完整的會計年度，根據中國證監會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字〔2007〕500號）的相關規定，本次非公開發行股票無需編制前次募集資金使用情況報告，也無需聘請會計師事務所對前次募集資金使用情況報告出具鑒證報告。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

在本次會議召開前，獨立董事對本議案發表了“事前認可”的意見；在本次會議期間，獨立董事對本議案發表了“同意”的獨立意見。

本議案需提交股東大會審議。

《關于無需編制前次募集資金使用情況報告的公告》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》；獨立董事獨立意見詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（六）審議通過了《關于的議案》

根據《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規和規范性文件的規定，并結合公司的具體情況，公司就本次非公開發行的募集資金使用編制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

在本次會議召開前，獨立董事對本議案發表了“事前認可”的意見；在本次會議期間，獨立董事對本議案發表了“同意”的獨立意見。

本議案需提交股東大會審議。

《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》及獨立董事獨立意見詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（七）審議通過了《關于公司設立募集資金專項賬戶的議案》

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規、規范性文件的相關規定，公司本次非公開發行所募集資金將存放于公司專項賬戶，實行專戶專儲管理、?？顚Ｓ?，并擬授權公司管理層確定開戶銀行，辦理與開戶銀行、保薦機構簽訂《募集資金三方監管協議》等具體事宜。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

在本次會議召開前，獨立董事對本議案發表了“事前認可”的意見；在本次會議期間，獨立董事對本議案發表了“同意”的獨立意見。

本議案需提交股東大會審議。

獨立董事獨立意見詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（八）審議通過了《關于公司與湖北宜化集團有限責任公司簽署的議案》

本次發行中，宜化集團擬以現金認購總額不低于30,000萬元（含本數）且不超過50,000萬元（含本數），同時本次發行完成后，宜化集團持股比例不低于17.08%且不超過30%。為明確公司與宜化集團之間在本次非公開發行股票過程中的權利義務關系，公司與宜化集團簽署《附條件生效的股份認購協議》。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

在本次會議召開前，獨立董事對本議案發表了“事前認可”的意見；在本次會議期間，獨立董事對本議案發表了“同意”的獨立意見。

本議案需提交股東大會審議。

《關于非公開發行股票構成關聯交易暨簽訂附條件生效的股份認購協議的公告》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》；獨立董事獨立意見詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（九）審議通過了《關于公司非公開發行股票攤薄即期回報及采取填補措施、相關主體承諾的議案》

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）以及《關于***及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告〔2015〕31號）等文件的有關規定，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，公司控股股東、董事和高級管理人員作為填補回報措施相關責任主體，就公司填補回報措施能夠得到切實履行出具了《關于填補即期回報措施能夠得到切實履行的承諾函》。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

在本次會議召開前，獨立董事對本議案發表了“事前認可”的意見；在本次會議期間，獨立董事對本議案發表了“同意”的獨立意見。

本議案需提交股東大會審議。

《關于2022年度非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾的公告》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》；獨立董事獨立意見詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（十）審議通過了《關于的議案》

為完善和健全公司利潤分配的決策和監督機制，積極回報投資者，充分維護公司股東權益，引導投資者形成穩定的回報預期，根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發〔2012〕37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告〔2022〕3號）和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的相關規定，公司制定了《湖北宜化化工股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東回報規劃》。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

在本次會議召開前，獨立董事對本議案發表了“事前認可”的意見；在本次會議期間，獨立董事對本議案發表了“同意”的獨立意見。

本議案需提交股東大會審議。

《湖北宜化化工股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東回報規劃》及獨立董事獨立意見詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（十一）審議通過了《關于提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理本次非公開發行股票相關事項的議案》

為確保本次非公開發行股票的及時順利推進，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》的有關規定，提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理與本次非公開發行股票相關的全部事項，包括但不限于：

1.根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，其中包括發行數量、發行價格、發行時機、發行方式、發行起止日期、具體認購方法以及與本次發行方案有關的其他一切事項；

2.根據市場條件、政策調整以及監管部門和深圳證券交易所的意見，并結合公司的實際情況，調整并實施本次非公開發行的具體方案，包括但不僅限于適當調整發行數量、發行價格、發行時機、發行方式、發行起止日期、具體認購方法以及與本次發行方案有關的其他一切事項；

3.在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目的投資金額、具體投資安排、募集資金注資方式等募集資金用途的具體安排進行調整，并根據本次非公開發行股票募集資金投資項目的實際進度及實際募集資金額，對投資項目的實際投資額和實施進度進行調整；

4.為符合有關法律、法規、規范性文件或相關監管部門的要求而修訂方案（但有關法律法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項除外），根據監管部門的具體要求對本次具體發行方案作相應調整；

5.決定并聘請參與本次非公開發行的中介機構，簽署與本次發行及股權認購有關的一切協議和文件，包括但不限于承銷協議、保薦協議、聘用中介機構的協議等相關協議；

6.辦理募集資金專項存放賬戶設立事宜，辦理與本次非公開發行相關的驗資手續；

7.簽署本次非公開發行股票募集資金投資項目運作過程中的重大合同；

8.辦理本次非公開發行股票的申報及上市事宜，包括制作、修改、簽署、呈報、執行與本次發行申報及上市有關的一切協議和申請文件并辦理相關的申報及上市事宜；

9.在本次非公開發行股票完成后，根據本次非公開發行股票的實際結果，修改《公司章程》相應條款及辦理相應的工商變更登記，辦理本次非公開發行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；

10.辦理與本次非公開發行有關的其他事項。

上述授權的有效期自股東大會審議通過本議案之日起十二個月。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

關聯董事卞平官、郭銳、張忠華、強煒、陳臘春、揭江純、黃志亮回避了表決。

在本次會議召開前，獨立董事對本議案發表了“事前認可”的意見；在本次會議期間，獨立董事對本議案發表了“同意”的獨立意見。

本議案需提交股東大會審議。

獨立董事獨立意見詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（十二）審議通過了《關于對松滋史丹利宜化新材料科技有限公司增資的議案》

表決結果：15票同意、0票反對、0票棄權。

《關于對松滋史丹利宜化新材料科技有限公司增資的公告》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》；獨立董事獨立意見詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（十三）審議通過了《關于對外擔保的議案》，分為以下2個子議案：

1.為內蒙宜化向烏海銀行股份有限公司烏海烏達支行申請的10,000.00萬元借款提供保證擔保。擔保的貸款期限為1年，擔保方式為連帶責任保證擔保。

表決結果：15票同意、0票反對、0票棄權。

2.為松滋肥業向上海浦東發展銀行股份有限公司宜昌分行申請的4,980.00萬元借款按公司在松滋肥業的持股比例對其中2,539.80萬元借款提供保證擔保。擔保的貸款期限為2年，擔保方式為連帶責任保證擔保。

表決結果：15票同意、0票反對、0票棄權。

上述議案需提交股東大會審議。

《關于對外擔保的公告》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》；獨立董事獨立意見詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（十四）審議通過了《關于暫不召開公司臨時股東大會的議案》

鑒于本次非公開發行A股股票事項尚需國有資產監督管理部門批準，公司董事會決定暫不召集股東大會。待相關事項經國有資產監督管理部門審核通過后，公司將擇機再次召開董事會會議就本次非公開發行A股股票相關議案提請召開臨時股東大會。

表決結果：15票同意、0票反對、0票棄權。

（十五）審議通過了《關于對湖北宜化松滋肥業有限公司增資的議案》

表決結果：15票同意、0票反對、0票棄權。

《關于對湖北宜化松滋肥業有限公司增資的公告》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

三、備查文件

1.經與會董事簽字并加蓋董事會印章的第十屆董事會第九次會議決議；

2.獨立董事關于公司第十屆董事會第九次會議相關事項的事前認可意見；

3.獨立董事關于公司第十屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 會

2022年6月28日

證券代碼：000422 證券簡稱：湖北宜化 公告編號：2022-078

湖北宜化化工股份有限公司

第十屆監事會第四次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

1.湖北宜化化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆監事會第四次會議通知于2022年6月24日以書面、電話、電子郵件相結合的形式發出。

2.本次監事會會議于2022年6月28日在公司6樓會議室以現場結合通訊表決方式召開。

3.本次監事會會議應出席監事3位，實際出席監事3位。

4.本次監事會會議的主持人是李剛先生。董事會秘書列席了本次會議。

5.本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

二、監事會會議審議情況

本次會議經過投票表決，一致通過如下議案：

（一）審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》等有關法律、法規和規范性文件的規定，公司董事會對公司實際經營情況和相關事項進行了逐項自查，與會監事認為公司符合現行法律、法規和規范性文件中關于非公開發行股票的規定，具備向特定對象非公開發行A股股票的各項要求及條件，同意公司向中國證券監督管理委員會申請非公開發行股票。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯監事李剛、廖琴琴回避了表決。

本議案需提交股東大會審議。

（二）逐項審議通過了《關于公司本次非公開發行股票方案的議案》

1.發行股票的種類和面值

本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯監事李剛、廖琴琴回避了表決。

2.發行方式和發行時間

本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式，公司將在獲得中國證監會關于本次發行核準批復的有效期內選擇適當時機實施。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯監事李剛、廖琴琴回避了表決。

3.發行對象及認購方式

本次非公開發行的發行對象包括公司控股股東湖北宜化集團有限責任公司（以下簡稱“宜化集團”）在內的不超過35名（含35名）符合條件的特定投資者，除宜化集團外，其他發行對象范圍包括符合規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他合格的投資者和自然人等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

***終具體發行對象將在本次非公開發行獲得中國證監會核準批復后，由公司股東大會授權董事會根據發行詢價結果，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

所有發行對象均以同一價格認購本次非公開發行股票，且均以現金方式認購。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯監事李剛、廖琴琴回避了表決。

4.發行價格和定價原則

本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。若公司在上述 20 個交易日內發生因派發現金股利、送紅股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整后的價格計算。若在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司股票發生派發現金股利、送紅股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，本次非公開發行股票的發行底價將進行相應調整。調整方式如下：

派發現金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

派發現金股利同時送紅股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數量，P1為調整后發行價格。

在前述發行底價的基礎上，本次非公開發行的***終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次非公開發行的核準批文后，由董事會或董事會授權人士根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規和規范性文件的規定，根據發行對象申購報價情況，以競價方式確定。

宜化集團不參與本次發行的市場詢價過程，承諾接受競價結果并以與其他投資者相同的價格認購本次發行的股份。如果本次發行沒有通過競價方式產生發行價格或無人認購，宜化集團將繼續參與認購，并以本次發行底價（定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%）作為認購價格。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯監事李剛、廖琴琴回避了表決。

5.發行數量

本次非公開發行股票預計募集資金總額不超過250,000萬元（含本數）。本次非公開發行的股票數量為募集資金總額除以發行價格，且不超過16,000萬股（含本數）。

本次發行中，宜化集團擬以現金認購總額不低于30,000萬元（含本數）且不超過50,000萬元（含本數），同時本次發行完成后，宜化集團持股比例不低于17.08%且不超過30%。

在前述范圍內，公司將提請股東大會授權董事會根據《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定及實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協商確定***終發行數量。

若在本次發行董事會決議公告日至發行日期間，公司股票發生派息、送股、回購、資本公積轉增股本等股本變動事項的，本次發行數量上限亦作相應調整。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯監事李剛、廖琴琴回避了表決。

6.限售期

本次非公開發行股票完成后，宜化集團作為公司控股股東，其認購本次非公開發行的股票自發行結束之日起18個月內不得轉讓，其余發行對象認購的本次非公開發行的股票自發行結束之日起6個月內不得轉讓，之后按照中國證監會及深交所的有關規定執行。

在上述股份鎖定期限內，發行對象所認購的本次發行股份因公司送紅股、資本公積轉增股本等事項而衍生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安排。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯監事李剛、廖琴琴回避了表決。

7.上市地點

本次非公開發行的A股股票將申請在深圳證券交易所上市交易。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯監事李剛、廖琴琴回避了表決。

8.本次非公開發行前的滾存利潤安排

本次非公開發行前公司滾存的未分配利潤，由本次發行完成后的新老股東按發行完成后的持股比例共享。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯監事李剛、廖琴琴回避了表決。

9.本次非公開發行決議的有效期

本次非公開發行股票的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯監事李剛、廖琴琴回避了表決。

10.募集資金用途

本次非公開發行股票募集資金總額不超過250,000萬元（含本數），募集資金扣除相關發行費用后將用于投資以下項目：

單位：萬元

若本次非公開發行扣除發行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，募集資金不足部分由公司自籌解決。本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據募投項目實際進度情況以自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金到位后按照相關規定程序予以置換。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯監事李剛、廖琴琴回避了表決。

上述議案需提交股東大會審議。

（三）審議通過了《關于的議案》

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號--上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》等有關規定，公司就本次非公開發行股票編制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公開發行A股股票預案》。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯監事李剛、廖琴琴回避了表決。

本議案需提交股東大會審議。

《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公開發行A股股票預案》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（四）審議通過了《關于公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》

公司控股股東宜化集團擬成為本次非公開發行股票部分發行對象，因此公司本次非公開發行涉及關聯交易。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯監事李剛、廖琴琴回避了表決。

本議案需提交股東大會審議。

《關于非公開發行股票構成關聯交易暨簽訂附條件生效的股份認購協議的公告》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

（五）審議通過了《關于無需編制前次募集資金使用情況報告的議案》

鑒于公司***近五個會計年度內不存在通過配股、增發、可轉換公司債券等《上市公司證券發行管理辦法》規定的證券品種募集資金，公司前次募集資金到賬時間距今已超過五個完整的會計年度，根據中國證監會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字〔2007〕500號）的相關規定，本次非公開發行股票無需編制前次募集資金使用情況報告，也無需聘請會計師事務所對前次募集資金使用情況報告出具鑒證報告。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯監事李剛、廖琴琴回避了表決。

本議案需提交股東大會審議。

《關于無需編制前次募集資金使用情況報告的公告》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

（六）審議通過了《關于的議案》

根據《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規和規范性文件的規定，并結合公司的具體情況，公司就本次非公開發行的募集資金使用編制了《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯監事李剛、廖琴琴回避了表決。

本議案需提交股東大會審議。

《湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（七）審議通過了《關于公司設立募集資金專項賬戶的議案》

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規、規范性文件的相關規定，公司本次非公開發行所募集資金將存放于公司專項賬戶，實行專戶專儲管理、?？顚Ｓ?，并擬授權公司管理層確定開戶銀行，辦理與開戶銀行、保薦機構簽訂《募集資金三方監管協議》等具體事宜。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯監事李剛、廖琴琴回避了表決。

本議案需提交股東大會審議。

（八）審議通過了《關于公司與湖北宜化集團有限責任公司簽署的議案》

本次發行中，宜化集團擬以現金認購總額不低于30,000萬元（含本數）且不超過50,000萬元（含本數），同時本次發行完成后，宜化集團持股比例不低于17.08%且不超過30%。為明確公司與宜化集團之間在本次非公開發行股票過程中的權利義務關系，公司與宜化集團簽署了《附條件生效的股份認購協議》。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯監事李剛、廖琴琴回避了表決。

本議案需提交股東大會審議。

《關于非公開發行股票構成關聯交易暨簽訂附條件生效的股份認購協議的公告》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

（九）審議通過了《關于公司非公開發行股票攤薄即期回報及采取填補措施、相關主體承諾的議案》

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）以及《關于***及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告〔2015〕31號）等文件的有關規定，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，公司控股股東、董事和高級管理人員作為填補回報措施相關責任主體，就公司填補回報措施能夠得到切實履行出具了《關于填補即期回報措施能夠得到切實履行的承諾函》。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯監事李剛、廖琴琴回避了表決。

本議案需提交股東大會審議。

《關于2022年度非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾的公告》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》。

（十）審議通過了《關于的議案》

為完善和健全公司利潤分配的決策和監督機制，積極回報投資者，充分維護公司股東權益，引導投資者形成穩定的回報預期，根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發〔2012〕37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告〔2022〕3號）和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的相關規定，公司制定了《湖北宜化化工股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東回報規劃》。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯監事李剛、廖琴琴回避了表決。

本議案需提交股東大會審議。

《湖北宜化化工股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東回報規劃》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（十一）審議通過了《關于提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理本次非公開發行股票相關事項的議案》

為確保本次非公開發行股票的及時順利推進，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》的有關規定，提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理與本次非公開發行股票相關的全部事項，包括但不限于：

1.根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，其中包括發行數量、發行價格、發行時機、發行方式、發行起止日期、具體認購方法以及與本次發行方案有關的其他一切事項；

2.根據市場條件、政策調整以及監管部門和深圳證券交易所的意見，并結合公司的實際情況，調整并實施本次非公開發行的具體方案，包括但不僅限于適當調整發行數量、發行價格、發行時機、發行方式、發行起止日期、具體認購方法以及與本次發行方案有關的其他一切事項；

3.在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目的投資金額、具體投資安排、募集資金注資方式等募集資金用途的具體安排進行調整，并根據本次非公開發行股票募集資金投資項目的實際進度及實際募集資金額，對投資項目的實際投資額和實施進度進行調整；

4.為符合有關法律、法規、規范性文件或相關監管部門的要求而修訂方案（但有關法律法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項除外），根據監管部門的具體要求對本次具體發行方案作相應調整；

5.決定并聘請參與本次非公開發行的中介機構，簽署與本次發行及股權認購有關的一切協議和文件，包括但不限于承銷協議、保薦協議、聘用中介機構的協議等相關協議；

6.辦理募集資金專項存放賬戶設立事宜，辦理與本次非公開發行相關的驗資手續；

7.簽署本次非公開發行股票募集資金投資項目運作過程中的重大合同；

8.辦理本次非公開發行股票的申報及上市事宜，包括制作、修改、簽署、呈報、執行與本次發行申報及上市有關的一切協議和申請文件并辦理相關的申報及上市事宜；

9.在本次非公開發行股票完成后，根據本次非公開發行股票的實際結果，修改《公司章程》相應條款及辦理相應的工商變更登記，辦理本次非公開發行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；

10.辦理與本次非公開發行有關的其他事項。

上述授權的有效期自股東大會審議通過本議案之日起十二個月。

表決結果：1票同意、0票反對、0票棄權。

關聯監事李剛、廖琴琴回避了表決。

本議案需提交股東大會審議。

三、備查文件

經與會監事簽字并加蓋監事會印章的第十屆監事會第四次會議決議。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

監事會

2022年6月28日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010