證券代碼：688037 證券簡稱：芯源微 公告編號：2022-049

沈陽芯源微電子設備股份有限公司

關于變更公司注冊資本、修訂《公司

章程》并辦理工商變更登記的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

沈陽芯源微電子設備股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年6月27日召開第二屆董事會第四次會議，審議通過了《關于變更注冊資本、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》，現將有關事項公告如下：

一、公司注冊資本變更的相關情況

（一）2020年、2021年限制性股票激勵計劃

公司2020年限制性股票激勵計劃預留授予部分***個歸屬期、2021年限制性股票激勵計劃***授予部分***個歸屬期的歸屬條件已經成就，公司因本次限制性股票歸屬新增的股份數量為26.22萬股，其中2020年限制性股票激勵計劃預留授予部分***個歸屬期歸屬6.75萬股，2021年限制性股票激勵計劃***授予部分***個歸屬期歸屬19.47萬股。前述股份已于2022年5月30日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記，并于2022年6月6日上市流通。本次歸屬完成后，公司股份總數由84,156,000股變更為84,418,200股，注冊資本由84,156,000元變更為84,418,200元。

（二）2021年向特定對象發行股票

經中國證券監督管理委員會《關于同意沈陽芯源微電子設備股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可[2022]498號）核準，公司2021年度向特定對象發行A股股票8,045,699股。前述股份已于2022年6月22日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續。本次發行完成后，公司股份總數由84,418,200股變更為92,463,899股，注冊資本由人民幣84,418,200元變更為92,463,899元。

綜上，本次公司股份總數由84,156,000股變更為92,463,899股，注冊資本由84,156,000元變更為92,463,899元。

二、修訂《公司章程》部分條款的相關情況

鑒于前述增加注冊資本的基本情況，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司章程指引》等法律、法規、規范性文件的規定，對公司章程相應條款修訂如下：

除上述條款修改外，《公司章程》的其他條款不變。

上述變更***終以工商登記機關核準的內容為準。修改后的《公司章程》將于同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)予以披露。

三、其他相關說明

公司股東大會已同意授權公司董事會辦理本次注冊資本的變更登記及《公司章程》修訂事項。具體授權情況如下：

（一）2020年限制性股票激勵計劃

根據公司2020年9月25日召開的2020年***次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，股東大會已同意授權公司董事會辦理激勵對象限制性股票歸屬時所必需的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記事項。

（二）2021年限制性股票激勵計劃

根據公司2021年4月26日召開的2021年第二次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，股東大會已同意授權公司董事會辦理激勵對象限制性股票歸屬時所必需的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記事項。

（三）2021年向特定對象發行股票

根據公司2021年6月28日召開的2021年第三次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會辦理公司本次向特定對象發行股票相關事宜的議案》，股東大會已同意授權公司董事會全權辦理與本次向特定對象發行相關的全部事宜，包括但不限于辦理章程修訂、有關工商變更登記的具體事宜。

因此，本次審議的《關于變更注冊資本、修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》無需提交股東大會審議。

四、上網公告附件

《沈陽芯源微電子設備股份有限公司章程（2022年6月）》。

特此公告。

沈陽芯源微電子設備股份有限公司

董事會

2022年6月28日

證券代碼：688037 證券簡稱：芯源微 公告編號：2022-050

沈陽芯源微電子設備股份有限公司

關于使用募集資金向全資子公司

增資以實施募投項目的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 增資對象名稱：上海芯源微企業發展有限公司（以下簡稱“上海芯源微”）

● 增資金額及資金來源：募集資金人民幣25,000萬元

● 本次增資不構成關聯交易和《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。

沈陽芯源微電子設備股份有限公司（以下簡稱“公司”或“芯源微”）于2022年6月27日召開第二屆董事會第四次會議及第二屆監事會第四次會議，審議通過了《關于使用募集資金向全資子公司增資以實施募投項目的議案》，同意公司使用募集資金25,000萬元向上海芯源微進行增資，用于實施募投項目“上海臨港研發及產業化項目”，本次增資完成后，芯源微注冊資本由5,000萬元增至30,000萬元。

本次使用募集資金向全資子公司增資以實施募投項目事項在芯源微董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。公司獨立董事對本次事項發表了同意的獨立意見，公司監事會發表了同意意見，保薦機構亦出具了明確的核查意見。具體公告如下：

一、本次募集資金基本情況

根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《關于同意沈陽芯源微電子設備股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可[2022]498號），公司于2022年6月向特定對象發行人民幣普通股股票8,045,699.00股，每股面值1元，發行價格為人民幣124.29元/股，募集資金總額為人民幣999,999,928.71元，扣除不含稅的發行費用人民幣9,915,093.67元，實際募集資金凈額為人民幣990,084,835.04元。前述募集資金到位情況經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“容誠會計師”）驗證，并出具了《驗資報告》（容誠驗字[2022]110Z0008號）。募集資金到賬后，公司已對募集資金進行了專戶存儲管理，公司與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。

二、募集資金投資項目情況

根據《沈陽芯源微電子設備股份有限公司2021年度向特定對象發行A股股票募集說明書》披露，公司2021年度向特定對象發行股票募集資金投資項目如下：

單位：萬元

上述募集資金投資項目經公司2021年6月28日召開的2021年第三次臨時股東大會審議通過，同意公司將2021年度向特定對象發行股票募集的資金在扣除發行費用后用于投資上述項目。

三、本次增資的情況

上海芯源微為公司全資子公司，公司的募集資金投資項目中“上海臨港研發及產業化項目”（以下簡稱“該募投項目”）實施主體為上海芯源微。根據該募投項目預計實施進度，公司擬先使用募集資金人民幣25,000萬元向上海芯源微進行增資。上述募集資金將直接匯入上海芯源微募集資金專戶，增資完成后上海芯源微的注冊資本由人民幣5,000萬元增加至30,000萬元，上海芯源微仍系公司的全資子公司。上海芯源微將根據該募投項目的實施進度，分階段投入募投資金，并對該募投項目實施單獨建賬核算，以提高募集資金的使用效率。

四、本次增資對象的基本情況

（一）增資對象的基本情況

（二）增資對象的財務情況

注：2021年財務數據已經容誠會計師審計，2022年一季度財務數據未經審計。

五、本次增資的目的及對公司的影響

公司本次使用募集資金對上海芯源微進行增資，是基于公司募集資金使用計劃實施的需要，有助于推進募集資金投資項目的實施，為公司和股東獲取更多的投資回報，不存在損害公司和股東利益的情形。

本次增資不構成關聯交易和《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。

六、本次增資后募集資金的管理

為確保募集資金使用安全，上海芯源微將開立募集資金存放專用賬戶，公司與上海芯源微、存放募集資金的商業銀行、保薦機構簽署募集資金專戶存儲監管協議，嚴格按照《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》及《沈陽芯源微電子設備股份有限公司募集資金管理辦法》等有關規定的要求規范使用募集資金。公司將根據相關事項進展情況，嚴格按照相關法律法規的規定和要求及時履行信息披露義務。

七、本次增資履行的程序

本次使用募集資金向全資子公司增資以實施募投項目事項在芯源微董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

公司于2022年6月27日召開了第二屆董事會第四次會議和第二屆監事會第四次會議，審議通過了《關于使用募集資金向全資子公司增資以實施募投項目的議案》，同意公司使用募集資金25,000萬元向上海芯源微進行增資，用于實施募投項目“上海臨港研發及產業化項目”。同時，公司獨立董事、監事會對本事項發表了明確的同意意見。

八、保薦機構、獨立董事和監事會的意見

（一）保薦機構意見

經核查，公司保薦機構認為：

公司本次使用部分募集資金向全資子公司增資用于實施募投項目的事項已經公司董事會、監事會審議通過，全體獨立董事發表了明確同意意見，履行了必要的法律程序，符合中國證監會、上海證券交易所關于上市公司募集資金使用的相關規定。

公司本次使用募集資金向全資子公司增資以實施募投項目的事項，有助于保障募投項目順利實施，有利于提高募集資金使用效率，不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在改變募集資金投向和損害股東利益的情形。

綜上，保薦機構對公司使用部分募集資金向全資子公司增資實施募投項目的事項無異議。

（二）獨立董事意見

獨立董事認為：本次擬使用募集資金人民幣25,000萬元向全資子公司上海芯源微增資以實施募投項目“上海臨港研發及產業化項目”，該事項內容和審議程序符合法律法規及規范性文件的相關規定。該增資行為是基于募投項目的需要，符合募集資金的使用計劃，不存在變相改變募集資金用途的情形，不存在損害公司及股東利益的情形。綜上，全體獨立董事同意本次使用募集資金人民幣25,000萬元向全資子公司增資以實施募投項目。

（三）監事會意見

監事會認為：公司使用募集資金人民幣25,000萬元向全資子公司上海芯源微進行增資以實施募投項目“上海臨港研發及產業化項目”，符合募集資金的使用計劃，不存在變相改變募集資金用途的情況，不存在損害公司及股東利益的情形。綜上，公司監事會同意本次使用募集資金人民幣25,000萬元向全資子公司增資以實施募投項目。

六、上網公告附件

（一）沈陽芯源微電子設備股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第四次會議相關議案的獨立意見；

（二）中國國際金融股份有限公司關于沈陽芯源微電子設備股份有限公司使用募集資金向全資子公司增資實施募投項目的核查意見。

特此公告。

沈陽芯源微電子設備股份有限公司董事會

2022年6月28日

證券代碼：688037 證券簡稱：芯源微 公告編號：2022-051

沈陽芯源微電子設備股份有限公司

第二屆監事會第四次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

沈陽芯源微電子設備股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年6月27日在公司會議室以現場和通訊相結合的方式召開了第二屆監事會第四次會議（以下簡稱“本次會議”）。本次會議的通知于2022年6月22日送達全體監事。會議應出席監事3人，實際到會監事3人，會議由監事會主席梁倩倩女士主持。會議的召集和召開程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定，會議決議合法、有效。

二、監事會會議審議情況

本次會議由監事會主席梁倩倩女士主持，經全體監事表決，形成決議如下：

（一）審議通過《關于使用募集資金向全資子公司增資以實施募投項目的議案》

經審核，公司監事會認為：公司使用募集資金人民幣25,000萬元向全資子公司上海芯源微進行增資以實施募投項目“上海臨港研發及產業化項目”，符合募集資金的使用計劃，不存在變相改變募集資金用途的情況，不存在損害公司及股東利益的情形。綜上，公司監事會同意本次使用募集資金人民幣25,000萬元向全資子公司增資以實施募投項目。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

具體內容詳見同日刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《沈陽芯源微電子設備股份有限公司關于使用募集資金向全資子公司增資以實施募投項目的公告》（公告編號：2022-050）。

特此公告。

沈陽芯源微電子設備股份有限公司

監事會

2022年6月28日

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