【說明】

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【裁判要旨】

案涉股東王某在股權轉讓后，以“非本人簽字”為由對其持股期間的一次增資決議請求確認不成立。

法院認定，雖然經司法鑒定，案涉股東王某的簽字并非其本人所簽，但該事實并不能否認《股東會決議》的效力：從公司歷次召開增資注冊資金的股東會及辦理變更登記手續，以及案涉股東王某的股權被他人收購等事實，可以認定王某對增資《股東會決議》履行了追認、確認等法律簽字程序。且《股東會決議》經另外的股東簽署，簽字人數和股權比例均超過三分之二，故王某是否對股東會決議進行投票并不影響股東會***終決議結果。

【關聯法條】

公司法T37：股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會或者監事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

《***高法院關于適用<中國公司法>若干問題的規定（四）》T5：股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，法院應當予以支持：

（一）公司未召開會議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；

（二）會議未對決議事項進行表決的；

（三）出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的；

（四）會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的；

（五）導致決議不成立的其他情形。

【訴訟主體】

再審申請人（一審被告、二審被上訴人）：甲公司。

再審申請人（一審被告、二審被上訴人）：朱某。王某。

原審被告（二審被上訴人）：中旅銀行。

原審被告（二審被上訴人）：中旅銀行電力支行。

原審第三人：郭某。

【基本案情】

再審申請人甲公司、朱某因與被申請人王某及原審被告中旅銀行、中旅電力支行，原審第三人郭某公司決議糾紛一案。本案現已審理終結。

【申請人甲公司請求】

申請再審，一、二審判決認為2008年12月10日股東會決議不成立，認定事實錯誤,適用法律不當。

甲公司再審提交的七份新證據能夠證明王某對股權增資到260.26萬元的決議是同意、追認和確認的。2008年11月8日甲公司召開了***次增資股東會議,全體股東朱某、郭某、王某均在股東會會議紀要上簽字。該會議紀要第四項約定：公司股東決定,按原投資比例籌措資金850萬元增補注冊資金。2008年12月10日，甲公司召開了第二次增資股東會議,該決議上王某簽名雖非其本人所簽，但屬于是王某根據2008年11月8日甲公司召開的***次增資股東會議委托他人簽字的。2008年11月8日***次股東會議約定的條款與2008年12月10日《股東會決議》具有增補注冊資金同等法律效力，屬于法律平行效力的股東會議文件。甲公司股東朱某、郭某在2008年12月10日股東會決議上親筆簽字,簽字人數和股權比例均超過三分之二,王某在2008年12月10日以后對增資《股東會決議》至少七次履行了追認、確認的法律簽字程序,甲公司提交的王某履行追認、確認2008年12月10日股東會決議簽字的文件均經過工商登記產生了國家檔案法定證據效力。

七份新證據:

（1）王某在2011年3月10日、2011年6月8日、2013年3月18日三次《公司章程》中均簽字確認其繳付股權出資分別為260.26萬元、250.25萬元、250.25萬元（注:2011年6月8日王某將其股權資本轉讓給崔某1%），該行為是對2008年12月10日股東會決議簽字的追認、確認和補充，也是對其在2008年12月10日股東會決議委托他人簽字的認可,是對增資享有股權的確認。所以，根據公司法規定，股東根據章程規定的出資義務不能豁免，2008年12月10日股東會決議真實有效。

（2）2011年5月31日在甲公司名稱變更登記時，王某向工商機關出具《***代表或者共同委托代理人的證明》，辦理公司名稱變更登記所需重新確認股權手續,簽字確認其股權為260.26萬元,也是對2008年12月10日股東會決議簽字享有股權的追認、確認和補充及委托簽字的認可。

（3）2011年3月10日由朱某、靳某、王某、郭某四人簽字確認2008年12月10日增資股權的股東會決議也是對2008年12月10日股東會決議享有股權數據的簽字追認、確認和補充及委托簽字的認可。

（4）2011年6月8日由靳某、王某簽字確認其二人2008年12月10日增資股權資本各轉讓給崔某1%的股東會決議也足以證明王某對2008年12月10日增資資本享有股權的確認、簽字的追認。所以，王某本案訴請股東會決議不成立違反了民法誠實守信的法律規定。以上七份新證據工商登記法律文件能夠充分證明二審判決股東會決議不成立認定事實錯誤,適用法律不當，缺乏證據支持。

二、王某本案訴請不合法,二審判決股東會決議不成立程序違規。《公司法》和《公司法解釋》對于股東會決議只規定了無效、可撤銷、不成立三種救濟方式,并沒有規定對股東個人不生效和不成立的救濟方式,二審判決王某訴請2008年12月10日《股東會決議》不成立無法律依據。

三、單純的受委托或代替某一個股東簽名并不能僅因此就推斷未召開股東會議或未表決，即不能適用《公司法》第三十七條和《公司法解釋四》第五條主張股東會決議不成立的規定。甲公司再審提交新的證據足以證明王某對2008年12月10日股東會決議是明知和確認的。2008年12月10日股東會決議上是否王某本人簽名應當與2008年12月10日以后王某簽字畫押的《公司章程》等工商登記證據相印證。

四、《民法通則》第66條規定“沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后的行為,只要經過被代理人的追認,被代理人才承擔民事責任。未被追認的行為，由行為人承擔責任。本人知道他人以本人名義實施民事行為而不作出否認表示的，視為同意”。王某于2008年12月10日股東會決議之后在增資股權的七份工商登記材料上簽名的證據應當適用《民法通則》第66條“視為同意”的規定。其稱2017年6月才知曉2008年12月10日股東會決議的抗辯與事實不符。

五、 2011年3月郭某將其股權250.25萬元轉讓給其妻子靳某是其雙方對2008年12月10日增資股權的再次確認。股權轉讓已經過工商登記,郭某作為本案第三人抗辯其對2008年12月10日股東會決議增資事項不知情的陳述不能成立,與其之后簽字確認股權數據的證據相互矛盾,其抗辯無證據支持，違反了誠實守信的法律原則。甲公司在二審中提交了王某、郭某簽字的2011年3月10日股東會決議等新的證據，能夠證明王某已確認其享有的增資股權，但二審沒有履行舉證、質證的法定程序，導致認定事實錯誤。綜上，請求撤銷二審判決，維持一審判決，一、二審訴訟費由王某負擔。

朱某申請再審意見與甲公司相同。另稱，開股東會議是電話通知的，會后到工商局辦理的增資手續，需要本人到場，因此，王某、郭某本人確實到場了。2008年12月10日的簽字是王某委托別人簽的。

【被申請人王某辯稱】

一、王某依據《***高法院關于〈中國公司法〉若干問題的規定（四）》第五條，依法訴請甲公司2008年12月10日增資《股東會決議》不成立，事實清楚，于法有據，程序合法。

二、甲公司2008年12月10日從未召開股東會議，更不存在真實合法的股東會決議。

1.根據《公司法》和甲公司《公司章程》規定，召開股東會應當提前15日通知全體股東，甲公司2008年12月10日增資股東會決議內容載明“已于5日前以口頭方式通知了全體股東”，違反了《公司法》第四十一條和甲公司《公司章程》規定。再審聽證時。朱某堅稱，本次會議是于召開前15日電話通知各個股東。由此可見，在通知方式和時間兩個問題上，朱某的說法與該股東會決議內容的記載完全不符，證明甲公司根本沒有召開本次股東會議。

2.王某和郭某未接到甲公司2008年12月10日召開股東會的通知，也未參加該次股東會議，也沒有委托他人代為參加。郭某簽字是公司會計王貴玲找到郭某單位，稱辦理工商年檢手續讓郭某在內容空白的股東會決議上簽字。郭某看到上面有朱某、王某的名字，就在空白的股東會決議上簽了字。經司法鑒定，股東會決議上“王某”簽名屬于偽造。

3.2008年12月10日《股東會決議》內容顯示：“代表公司表決權100%的股東參加了會議……”，與事實不符。該次股東會根本就沒有召開，該股東會決議增資不是股東王某、郭某真實意思表示。

4.本案歷經法院一、二審審理，甲公司及朱某始終沒有提供用以證明甲公司召開了2008年12月10日股東會的會議通知、會議記錄、全體股東對會議所議事項表決的記錄等必要證據，可以認定股東會未召開。

5.甲公司提交的2008年11月8日討論明年工作目標計劃朱某簽名和2008年12月10日股東會決議朱某簽名，非同一人簽名，朱某簽名明顯系偽造，可以證明股東會決議的虛假性和股東會未召開。故申請對朱某兩處簽名是否為同一人書寫進行鑒定。

6.甲公司稱增資銀行手續均是第三方中介公司人員辦理，銀行憑證書寫筆跡與股東會決議書寫筆跡高度一致，應當認定股東會決議書寫人為中介公司人員，故提起鑒定申請，對兩份書證的書寫人是否為同一人進行鑒定，以進一步證明股東會決議系偽造和虛構。

三、甲公司提供的所謂七項“新證據”并非真正意義上的新證據，且與本案不存在關聯性，不能證明召開過增資股東會議和股東會決議的真實性、合法性。四、甲公司稱股東會決議是“王某委托簽字”，與事實不符。綜上，應當依法認定甲公司2008年12月10日《股東會決議》不成立。

【第三人中旅銀行和中旅電力支行述稱】

本案屬于公司決議糾紛，與其無關。發回重審的二審程序中，王某的上訴請求及事實理由均不涉及中旅銀行、中旅電力支行，王某并未讓其承擔責任。綜上，本案與中旅銀行、中旅電力支行無關。

【第三人郭某述稱】

一、郭某沒有接到2008年12月10日甲公司召開增資股東會的會議通知，沒有參加該會議，也未委托他人代為參加。甲公司沒有提供召開該增資股東會的會議通知、會議記錄、全體股東對會議所議事項表決的記錄等必要證據。沒有證據證明甲公司召開了增資股東會議以及郭某參加了該股東會議。

二、甲公司2008年12月10日股東會決議上郭某簽字是甲公司會計王貴玲找到其單位，稱辦理工商年檢手續讓其在內容空白的股東會決議上簽字。其看到上面有朱某、王某的名字，就在空白的股東會決議上簽了字。通過對甲公司股東會決議內容書寫筆跡與2008年12月15日中介公司代辦的王某和郭某銀行進賬單書寫筆跡比對，發現兩者書寫筆跡相同，結合甲公司的陳述，證明中介公司辦理銀行憑證的時間是2008年12月15日。而2008年12月10日股東會決議的字跡與上述銀行憑證相同，能夠證明股東會決議書寫人不是甲公司人員，而是第三方工作人員，能夠證明該股東會決議在12月10日內容為空白，證明該股東會決議系中介公司于2008年12月15日偽造和虛構。

三、甲公司2008年的虛假增資和抽逃出資屬于違法行為，應自始無效，不會因為任何人的追認而變的合法有效。郭某對甲公司的違法行為從未認可，更不可能追認。甲公司2008年12月10日增資《股東會決議》不成立。其他意見與王某相同。

【原告王某訴稱】

請求：1．依法確認甲公司2008年12月10日增資股東會決議不成立；2．依法確認甲公司通過一般結算賬戶進行驗資行為違法且無效；3．依法確認中旅電力支行開設王某存款賬戶71×××47和郭某個人賬戶71×××63系冒名開設，其行為違規，開設賬戶行為與王某和郭某無關，對其不產生法律效力；4．依法確認甲公司增資驗資行為系公司實際控制人朱某個人所為，與王某、郭某無關。鑒定費3000元由甲公司和朱某負擔。

【一審查明】

2008年12月10日，甲公司做出《股東會決議》，決定公司注冊資金由150萬元增加至1001萬元，時任股東朱某、王某、郭某的占股比例不變（仍為49％、26％、25％），三人的出資額則分別由原來的73.5萬元、39萬元、37.5萬元，增加至490.49萬元、260.26萬元、250.25萬元。該《股東會決議》落款處有“朱某、王某、郭某”簽名。后經司法鑒定，該《股東會決議》落款處“王某”簽名非王某本人所簽。該《股東會決議》作出后，相關增資款項被存入以朱某、王某、郭某名義在中旅電力支行處辦理的個人銀行結算賬戶中，后轉入甲公司賬戶。經驗資后，甲公司在工商部門辦理了增資工商登記。

2017年1月6日，王某以朱某、崔某為被告，甲公司為第三人，以2014年3月13日甲公司全體股東一致同意朱某、崔某以100萬元價格受讓其在公司的全部股份，其退出公司，同日朱某向其出具了100萬元的借條，之后其已在工商部門辦理了向崔某轉讓全部股權的手續，但朱某、崔某未向其支付股權轉讓款為由，向該院提起訴訟，要求朱某、崔某向其支付股權轉讓款100萬元。該院經審理后，于2017年3月30日作出（2017）豫0802民初57號民事判決，判決朱某、崔某連帶支付王某股權轉讓款100萬元。朱某、崔某對該判決不服提起上訴，二審法院審理后，于2017年5月22日作出（2017）豫08民初1460號民事判決，判決駁回上訴，維持原判。

2017年6月12日，張長有以甲公司、王某、郭某、靳某（系郭某之妻）為被告，以甲公司欠其借款303.25萬元未還，王某、郭某系甲公司抽逃出資的股東，應當在抽逃出資本息范圍內承擔補充賠償責任，靳某系明知郭某抽逃出資而受讓郭某股權的股東，且亦未履行出資義務，應對郭某的補充賠償責任承擔連帶責任為由，向焦作市中站區法院提起訴訟。焦作市中站區法院經審理后，于2017年10月20日作出（2017）豫0803民初521號民事判決，判決甲公司償還張長有借款303.25萬元，王某、郭某分別在2212600元、2127500元及利息范圍內就甲公司對張長有的債務不能清償部分承擔補充賠償責任，靳某對郭某的上述債務承擔連帶賠償責任。

【一審認為】

本案系公司決議糾紛。

關于被告主體資格問題：按照《***高法院關于〈中國公司法〉若干問題的規定（四）》第三條***款的規定“原告請求確認股東會或者股東大會董事會決議不成立、無效、或者撤銷決議案件，應當列公司為被告。對決議涉及的其他利害關系人，可以依法列為第三人。”本案所審理法律關系的適格被告應為甲公司，朱某、中旅銀行、中旅電力支行均非適格被告。

關于受案范圍問題，王某訴訟請求第二、三、四項，會計師事務所與銀行的行業監管均由專門機構負責，在庭審中王某自認，在其起訴前并未就其訴請的事項要求專門機構處理，其所請求事項并非民事案件審理范圍，不予處理。

關于股東會決議成立與否問題。

首先，股東會決議作出增加或者減少注冊資本的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。2008年12月10日的股東會決議中，王某的簽字并非其本人簽字，但王某持股比例為26％，因此，王某的投票權并不影響***終決議結果，其主張該股東會會議并未召開，但未提交相應證據，因此，股東會決議中王某簽字非本人簽字這一事實僅構成程序瑕疵，而不是未經表決程序。

其次，在一審法院審理（2017）豫0802民初57號案件中已查明，2014年3月13日，朱某、王某、靳某、崔某四名甲公司的時任股東均到場參加公司股東會議，并決議甲公司分別出資100萬元收購王某、靳某的公司股份；2014年3月18日，王某、靳某作為轉讓方、崔某作為受讓方，分別簽訂了甲公司股權轉讓協議，王某與崔某的股權轉讓協議中已明確王某在甲公司出資額為甲公司增資后的250．25萬元，且王某與崔某的股權轉讓協議已于2014年3月18日在甲公司的注冊地修武縣工商局辦理了備案登記。故此，王某將增資后股權轉讓并收取股權轉讓款，其在已經獲取了增資股權的利益后反而要求確認增資的股東會決議不成立，其行為有違誠實信用原則，亦不利于維護商事行為的穩定性。

綜上，王某的訴訟請求***項沒有事實及法律依據，不予支持。

由于本案的案由為公司決議糾紛，鑒定費是王某為印證其訴請成立而支出的費用，因此王某訴請的第五項以其訴請***項的成立為前提，故對其訴請第五項亦不予支持。

關于王某的鑒定申請。王某在庭審結束后向法院申請對股東會決議中朱某的簽名、指印以及股東會決議中記錄內容筆跡以及銀行憑證的書寫筆跡進行鑒定。

首先，王某的鑒定申請未在舉證期限屆滿前提出；其次，王某請求對股東決議中朱某的簽名、指印是否本人所為進行鑒定，但王某應當提供初步證據證明朱某的簽名、指印有偽造的嫌疑，經與在卷卷宗其他材料比對，未發現有啟動鑒定程序的必要；***后，王某請求對股東會決議中記錄內容筆跡以及銀行憑證的書寫筆跡是否為同一個人進行鑒定，但該鑒定事項與待證事實無關聯。綜上，對王某的鑒定申請不予準許。

一審法院于2019年9月5日作出新一審民事判決：駁回王某的訴訟請求。本案訴訟費400元，由王某負擔。

【二審查明】

朱某提交2011年5月31日甲公司工商登記的變更手續和兩份收據，以證明甲公司的股東對增資事項明知而確認，因為這些證據是在增資之后并基于增資的股權發生的變更轉讓手續，手續上均有甲公司的股東簽字。王某質辯稱，對2011年5月31日甲公司工商登記的變更手續真實性無異議，但證據指向有異議。

一、在轉讓期間甲公司和朱某并未提起2008年12月10日股東會決議一事，其***次發現該股東會決議是在2017年6月12日張長有民間借貸一案中。

二、其依照***高法院關于公司法若干問題的規定（四）第五條***款規定，對甲公司2008年12月10日增資股東會議決議不成立提起確認之訴，該證據與本案無關。兩份收據及2011年6月8日股東變更的證據真實，證據指向與其所訴無關。甲公司、中旅銀行、中旅電力支行對證據的真實性和指向均無異議。郭某對兩份收據、內容的真實性有異議，因為轉讓沒有實質性的交易，對收據上的簽字無異議，其余意見同王某。二審法院認為，朱某提交的2011年5月31日甲公司工商登記的變更手續和兩份收據和本案不具有關聯性，不予采信。

二審法院認定的事實與一審一致。

【二審認為】

本案爭議的主要問題是2008年12月10日的《股東會決議》是否成立。

根據《公司法》第三十七條規定，股東會行使下列職權：（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名蓋章。

《***高法院關于適用＜中國公司法＞若干問題規定（四）》第五條規定，股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，法院應當予以支持。（一）公司未召開會議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并有全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外。

本案中，經審理查明2008年12月10日的股東會決議中，王某的簽字并非其本人簽字，甲公司也沒有證據證明公司于2008年12月10日召開公司第二次股東會，因此甲公司2008年12月10日的《股東會決議》違反了《公司法》第三十七條的規定，王某主張公司決議不成立，予以支持。

關于3000元鑒定費，王某未提供相關證據，因此其要求朱某、甲公司承擔該費用的請求不予支持。綜上，一審判決認定事實清楚，但適用法律錯誤，應予改判。經二審審判委員會決定，二審法院于2020年1月9日作出二審民事判決：一、撤銷焦作市解放區法院新一審民事判決；二、甲公司2008年12月10日股東會決議不成立；三、駁回王某的其他訴訟請求。一審案件受理費400元；二審案件受理費400元，共計800元，由甲公司負擔。

【再審查明】

本院再審認定的事實除與二審一致外，另查明：

1.2008年11月8日甲公司召開了股東會議,全體股東朱某、郭某、王某均在股東會會議紀要上簽字，該會議第四項約定“為了公司對外形象的宣傳，公司股東決定,按原投資比例籌措資金850萬元，資金到位后，先增補注冊資金。

2.甲公司提交的工商登記檔案中七份新證據，證明，甲公司增資1001萬元后，王某在2011年3月10日、2011年6月8日、2013年3月18日三次《公司章程》中均簽字確認王某繳付股權出資分別為260.26萬元、250.25萬元、250.25萬元，并委托王貴玲辦理甲公司變更手續。再審庭審中，各方當事人均認可注冊資金的增資是虛假的。

3.張長有訴甲公司及其股東一案，二審法院作出二審民事判決后，王某、郭某、靳某申請再審，本院已作出【】民事裁定，指令二審法院再審該案。

【再審認為】

本案當事人爭議的焦點是案涉2008年12月10日超凡公司增資的股東會決議是否成立。

經查，2008年11月8日甲公司召開了股東會議,該會議第四項約定“為了公司對外形象的宣傳，公司股東決定,按原投資比例籌措資金850萬元，資金到位后，先增補注冊資金”。股東朱某、郭某、王某均在股東會會議紀要上簽字。

2008年12月10日甲公司作出《股東會決議》，決定該公司的注冊資金有150萬元增加至1001萬元。之后，甲公司在工商部門辦理了股權變更手續，將注冊資金增加至1001萬元。在甲公司變更登記手續資料及《公司章程》上，王某與其他股東簽字確認。

2014年3月18日，王某、靳某作為轉讓方、崔某作為受讓方，分別簽訂了甲公司股權轉讓協議，股權轉讓協議中已明確王某在甲公司出資額為甲公司增資后的250．25萬元，且王某與崔某的股權轉讓協議已于2014年3月18日在甲公司的注冊地修武縣工商局辦理了備案登記。因為按照股權轉讓協議，崔某未履行支付轉讓款100萬元的義務，王某起訴法院。一審法院作出57號民事判決，判決朱某、崔某連帶支付王某股權轉讓款100萬元。朱某、崔某對該判決不服提起上訴，二審法院審理后，于2017年5月22日作出1460號民事判決，判決駁回上訴，維持原判。

2018年6月19日，王某提起本案訴訟，認為2008年12月10日甲公司作出《股東會決議》不成立，其簽名不是其本人所簽。雖然，經司法鑒定，王某的簽字并非其本人所簽。但該事實并不能否認《股東會決議》的效力。從甲公司歷次召開增資注冊資金的股東會及辦理變更登記手續，以及王某股權被崔某收購等事實，可以認定王某在2008年12月10日以后對增資《股東會決議》履行了追認、確認等法律簽字程序。

根據《民法通則》第66條規定“沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后的行為,只要經過被代理人的追認,被代理人才承擔民事責任。未被追認的行為，由行為人承擔責任。本人知道他人以本人名義實施民事行為而不作出否認表示的，視為同意”。通過以上事實可以看出，本案是甲公司增資后歷經十年之后王某才起訴的，案涉增資的股東會決議上王某的簽字雖然不是其本人所簽，但通過股權轉讓協議其認可出資200多萬元,王某也因為股權增資后崔某未履行支付轉讓款提起訴訟，可以認定其對增資的事實進行了追認且在此基礎上進行股權轉讓。王某現以股東會議沒有召開、其名字不是其本人簽字為由，主張確認股東會決議無效，理由不能成立。

2008年12月10日甲公司《股東會決議》另外兩名股東朱某、郭某也在2008年12月10日股東會決議上親筆簽字,簽字人數和股權比例均超過三分之二，故王某是否對股東會決議進行投票并不影響股東會***終決議結果，故其訴訟請求不能成立。

另外，王某在再審中，申請對2008年11月8日股東會議中以及2008年12月10日股東會決議中朱某的簽名是否是同一人書寫，以及申請對2008年12月10日股東會決議內容與2008年12月15日中介公司辦理的銀行憑證的書寫筆跡是否為同一個人書寫進行鑒定，因該鑒定事項與待證事實缺乏關聯性，也不影響已查明事實的認定，故沒有鑒定的必要性，其鑒定申請本院不予采信。

綜上，二審法院認定事實不清，適用法律和實體處理錯誤，應予糾正。一審法院判決駁回王某的訴訟請求正確，應予維持。甲公司、朱某申請理由成立，本院予以采納。依照《民事訴訟法》第二百零七條***款、***百七十條***款第二項之規定，判決如下：

一、撤銷河南省焦作市中級法院二審民事判決；

二、維持焦作市解放區法院新一審民事判決。

本判決為終審判決。

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