證券代碼：002765????????證券簡稱：藍(lán)黛科技???????公告編號(hào)：2022-060

藍(lán)黛科技集團(tuán)股份有限公司

第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議

決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

藍(lán)黛科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議通知于2022年06月21日以專人送達(dá)、電子郵件方式向公司全體董事、監(jiān)事發(fā)出，會(huì)議于2022年06月24日在重慶市璧山區(qū)璧泉街道劍山路100號(hào)公司辦公樓506會(huì)議室以通訊表決的方式召開。本次會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)際參與表決董事9名，公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議由董事長朱堂福先生召集和主持，會(huì)議的召集、召開與表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。經(jīng)全體董事認(rèn)真審議，本次會(huì)議以記名投票表決方式通過議案如下：

一、審議通過了《關(guān)于公司向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）》（以下簡稱“本激勵(lì)計(jì)劃”）的有關(guān)規(guī)定以及公司2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)審核，董事會(huì)認(rèn)為本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的限制性股票預(yù)留授予條件已經(jīng)成就，同意將本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予日確定為2022年06月24日，按3.46元/股的授予價(jià)格向符合條件的5名激勵(lì)對(duì)象共計(jì)授予60.00萬股預(yù)留限制性股票。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的公告》（公告編號(hào)：2022-062）于2022年06月25日登載于***信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

公司獨(dú)立董事對(duì)公司向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見；重慶百君律師事務(wù)所為此出具了相關(guān)法律意見書，上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司為此出具了相關(guān)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，上述具體內(nèi)容詳見2022年06月25日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上相關(guān)公告。

二、審議通過了《關(guān)于變更公司內(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)人的議案》

鑒于公司內(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)人鄧靜女士近日因工作安排原因辭去公司內(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)人職務(wù)，為保證公司內(nèi)部審計(jì)工作的正常開展，根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)—主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》以及《公司章程》《公司內(nèi)部審計(jì)制度》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提名，并經(jīng)本次會(huì)議審議，公司董事會(huì)同意聘任陳煒先生為公司內(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)人，任期自本次董事會(huì)審議通過之日起至公司第四屆董事會(huì)任期屆滿之日止。

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

《關(guān)于變更公司內(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)人的公告》（公告編號(hào)：2022-063）于2022年06月25日登載于***信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

三、備查文件

1、公司第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議；

2、公司獨(dú)立董事關(guān)于對(duì)第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

3、深圳證券交易所要求的其他文件。

特此公告！

藍(lán)黛科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2022年06月24日

證券代碼：002765????????證券簡稱：藍(lán)黛科技???????公告編號(hào)：2022-061

藍(lán)黛科技集團(tuán)股份有限公司

第四屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

藍(lán)黛科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議通知于2022年06月21日以電子郵件方式向全體監(jiān)事發(fā)出，本次會(huì)議于2022年06月24日以現(xiàn)場會(huì)議方式在重慶市璧山區(qū)璧泉街道劍山路100號(hào)公司辦公樓506會(huì)議室召開。本次會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席會(huì)議監(jiān)事3名，公司董事會(huì)秘書列席會(huì)議；會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席吳志蘭女士主持，會(huì)議召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。與會(huì)監(jiān)事經(jīng)審議，以記名投票方式通過決議如下：

一、會(huì)議以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于公司向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》

公司監(jiān)事會(huì)對(duì)公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“本激勵(lì)計(jì)劃”）預(yù)留授予日的激勵(lì)對(duì)象名單以及激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益條件的成就情況進(jìn)行核實(shí)后，認(rèn)為：列入公司本激勵(lì)計(jì)劃的授予預(yù)留限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單的人員具備《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效；公司和激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，預(yù)留限制性股票的授予條件已經(jīng)成就；公司董事會(huì)確定的預(yù)留限制性股票的授予日符合《管理辦法》和本激勵(lì)計(jì)劃中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會(huì)同意公司以2022年06月24日作為本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的授予日，向符合條件的5名激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票60.00萬股，授予價(jià)格為人民幣3.46元/股。

備查文件：

1、公司第四屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議決議。

特此公告！

藍(lán)黛科技集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2022年06月24日

證券代碼：002765???????證券簡稱：藍(lán)黛科技???????公告編號(hào)：2022-063

藍(lán)黛科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于

變更公司內(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)人的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

藍(lán)黛科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會(huì)近日收到公司內(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)人鄧靜女士提交的書面辭職報(bào)告，鄧靜女士因工作安排原因申請(qǐng)辭去公司內(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)人職務(wù)。辭職后，鄧靜女士擬在公司子公司擔(dān)任其他職務(wù)。根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司內(nèi)部審計(jì)制度》等相關(guān)規(guī)定，鄧靜女士關(guān)于辭去公司內(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)人的辭職報(bào)告自其送達(dá)公司董事會(huì)之日起生效。

為保證公司內(nèi)部審計(jì)工作的正常開展，根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)—主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》以及《公司章程》《公司內(nèi)部審計(jì)制度》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提名，公司于2022年06月24日召開第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于變更公司內(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)人的議案》，同意聘任陳煒先生為公司內(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)人，任期自本次董事會(huì)審議通過之日起至公司第四屆董事會(huì)任期屆滿之日止。陳煒先生簡歷詳見附件。

特此公告。

藍(lán)黛科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2022年06月24日

陳煒個(gè)人簡歷

陳煒，男，中國國籍，無境外***居留權(quán)，1978年10月出生，本科學(xué)歷，高級(jí)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、國際注冊(cè)內(nèi)部審計(jì)師、注冊(cè)稅務(wù)師、資產(chǎn)評(píng)估師、被授予法律職業(yè)資格。1999年參加工作，歷任江蘇省泰州市海陵區(qū)東進(jìn)城市信用社職員、康佳集團(tuán)股份有限公司分公司/子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、重慶華僑城實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司財(cái)務(wù)管理部副總監(jiān)、啟迪科技城集團(tuán)有限公司重慶地區(qū)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；2021年09月起擔(dān)任公司財(cái)務(wù)中心副總監(jiān)。

陳煒先生目前未持有公司股份，其與公司持股5%以上股東、實(shí)際控制人及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；其未受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰及證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；沒有因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。經(jīng)在***高人民法院網(wǎng)站失信被執(zhí)行人目錄查詢，陳煒先生不屬于“失信被執(zhí)行人”。

證券代碼：002765????????證券簡稱：藍(lán)黛科技??????公告編號(hào)：2022-062

藍(lán)黛科技集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性

股票的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

股票來源：向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行藍(lán)黛科技A股普通股股票

限制性股票預(yù)留授予日：2022年06月24日

限制性股票預(yù)留授予數(shù)量：60.00萬股

限制性股票預(yù)留授予價(jià)格：3.46元/股

藍(lán)黛科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“藍(lán)黛科技”）于2022年06月24日召開了第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）》（以下簡稱“本激勵(lì)計(jì)劃”、“《激勵(lì)計(jì)劃》”）的有關(guān)規(guī)定以及公司2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，董事會(huì)認(rèn)為本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的預(yù)留授予條件已經(jīng)成就，同意將本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予日確定為2022年06月24日，按3.46元/股的授予價(jià)格向符合條件的5名激勵(lì)對(duì)象共計(jì)授予60.00萬股預(yù)留限制性股票。現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

一、本激勵(lì)計(jì)劃簡述

2021年12月30日，公司2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于〈公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）〉及其摘要的議案》，其主要內(nèi)容如下：

（一）激勵(lì)形式及標(biāo)的股票來源

本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)形式為限制性股票。標(biāo)的股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司人民幣A股普通股股票。

（二）激勵(lì)對(duì)象的范圍

本激勵(lì)計(jì)劃***授予的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)76人，包括公司公告本激勵(lì)計(jì)劃時(shí)在公司或公司子公司任職的核心管理人員、核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員。上述激勵(lì)對(duì)象不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事，亦不包括單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。預(yù)留部分激勵(lì)對(duì)象由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后12個(gè)月內(nèi)確定。

（三）授予數(shù)量及分配情況

本激勵(lì)計(jì)劃擬授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票數(shù)量為805.00萬股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額57,517.529萬股的1.40%。其中，***授予限制性股票745.00萬股，預(yù)留授予限制性股票60.00萬股。授予的限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下：

■

注：

1、本激勵(lì)計(jì)劃中任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部在有效期內(nèi)的本激勵(lì)計(jì)劃獲授的公司股票數(shù)量累計(jì)均未超過公司股本總額的1.00%；公司全部在有效期內(nèi)的本激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過公司股本總額的10.00%。預(yù)留權(quán)益比例未超過本激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益數(shù)量的20.00%。

2、本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司總股本為57,517.529萬股。

（四）授予價(jià)格：3.46元/股

限制性股票的***授予價(jià)格為每股3.46元。預(yù)留部分限制性股票授予價(jià)格確定方法同***授予的限制性股票。

（五）本激勵(lì)計(jì)劃的有效期、限售期和解除限售安排

1、有效期

本激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，***長不超過39個(gè)月。

2、限售期

激勵(lì)對(duì)象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期，分別為自激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票上市之日起15個(gè)月、27個(gè)月。

3、解除限售安排

***授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：

■

預(yù)留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：

■

在上述約定期間內(nèi)因未達(dá)到解除限售條件的限制性股票，不得解除限售或遞延至下期解除限售，公司將按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵(lì)對(duì)象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。

在滿足限制性股票解除限售條件后，公司將統(tǒng)一辦理滿足解除限售條件的限?制性股票解除限售事宜。

（六）限制性股票的解除限售條件

解除限售期內(nèi)同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（2）***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（3）上市后***近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司以授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。若激勵(lì)對(duì)象對(duì)上述情形負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，則其獲授的尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司以授予價(jià)格回購注銷。

2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）***近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員的情形；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

（6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

某一激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)上述第2條規(guī)定情形之一的，公司將終止其參與本激勵(lì)計(jì)劃的權(quán)利，該激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司以授予價(jià)格回購注銷。

3、解除限售的業(yè)績考核要求

（1）公司層面的業(yè)績考核要求：

本激勵(lì)計(jì)劃在2022年-2023年會(huì)計(jì)年度中，公司分年度對(duì)公司、公司動(dòng)力傳動(dòng)事業(yè)部、公司觸控顯示事業(yè)部的業(yè)績指標(biāo)分別進(jìn)行考核，以達(dá)到公司、各事業(yè)部業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年度的解除限售條件之一。***及預(yù)留授予的限制性股票各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

■

注：上述“凈利潤”指經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤，但剔除本次及其他股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù),下同。

各考核年度均包含3個(gè)業(yè)績考核目標(biāo)，分別對(duì)應(yīng)公司、公司動(dòng)力傳動(dòng)事業(yè)部、觸控顯示事業(yè)部的業(yè)績考核目標(biāo)；若激勵(lì)對(duì)象歸屬于藍(lán)黛科技（母公司）員工，則以各年度公司凈利潤或累計(jì)凈利潤作為業(yè)績考核目標(biāo)；若激勵(lì)對(duì)象歸屬于各事業(yè)部或事業(yè)部下屬各子公司員工，則以各年度其所歸屬的事業(yè)部凈利潤或累計(jì)凈利潤作為業(yè)績考核目標(biāo)。

解除限售期內(nèi)，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜。若各解除限售期內(nèi)，公司、公司動(dòng)力傳動(dòng)事業(yè)部、觸控顯示事業(yè)部中有當(dāng)期業(yè)績水平未達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)條件的，則相關(guān)激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。

（2）激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面的績效考核要求：

激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面的考核根據(jù)公司內(nèi)部績效考核相關(guān)制度實(shí)施。激勵(lì)對(duì)象個(gè)人考核評(píng)價(jià)結(jié)果分為“合格”、“不合格”兩個(gè)等級(jí)。

在公司或公司各事業(yè)部業(yè)績目標(biāo)達(dá)成的前提下，若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績效考核結(jié)果為“合格”，則激勵(lì)對(duì)象按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定比例解除限售其考核當(dāng)年計(jì)劃解除限售的全部限制性股票；若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績效考核結(jié)果為“不合格”，則激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年計(jì)劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，未能解除限售部分不可遞延，激勵(lì)對(duì)象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予價(jià)格回購注銷。

本激勵(lì)計(jì)劃具體考核內(nèi)容依據(jù)《公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）》執(zhí)行。

二、本激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序和信息披露情況

1、2021年10月28日，公司召開第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了明確的同意意見。同日，公司召開第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于核查〈公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》等議案，監(jiān)事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)及激勵(lì)對(duì)象名單出具了核查意見。律師事務(wù)所出具了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見書》。具體內(nèi)容詳見公司于2021年10月29日在***信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）登載的相關(guān)公告。

2、2021年10月29日至2021年11月09日，公司對(duì)《公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予激勵(lì)對(duì)象名單》進(jìn)行了內(nèi)部公示。公示期滿，公司監(jiān)事會(huì)未收到與本激勵(lì)計(jì)劃擬***授予激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。公司于2021年11月11日披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見及公示情況說明》（公告編號(hào)：2021-109）。

3、2021年11月18日，公司召開2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于〈公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。具體內(nèi)容詳見公司于2021年11月19日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）登載的相關(guān)公告。

同時(shí)，公司董事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象在本激勵(lì)計(jì)劃草案公開披露前6個(gè)月內(nèi)買賣公司股票的情況進(jìn)行了自查，并于2021年11月19日披露了《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》（公告編號(hào)：2021-116）。

4、2021年11月18日，公司召開第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司向激勵(lì)對(duì)象***授予限制性股票的議案》。根據(jù)公司2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)認(rèn)為本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的限制性股票***授予條件已經(jīng)成就，同意公司向符合條件的76名激勵(lì)對(duì)象***授予限制性股票745.00萬股，確定***授予日為2021年11月18日，授予價(jià)格為3.46元/股。公司獨(dú)立董事就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)***授予日的激勵(lì)對(duì)象名單以及激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益條件的成就情況進(jìn)行了核實(shí)，律師事務(wù)所出具了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予事項(xiàng)的法律意見書》。公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》。具體內(nèi)容詳見公司于2021年11月19日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）登載的相關(guān)公告。

5、2021年12月13日，公司召開第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》，同意對(duì)《公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》、《公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》中關(guān)于本激勵(lì)計(jì)劃的有效期、限售期、解除限售安排、公司層面業(yè)績考核要求及實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績的影響等相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修訂。公司獨(dú)立董事為此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)出具相關(guān)審核意見，律師事務(wù)所出具了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）的法律意見書》，公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》。具體內(nèi)容詳見公司于2021年12月14日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）登載的相關(guān)公告。

6、2021年12月30日，公司召開2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于〈公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》。具體內(nèi)容詳見公司于2021年12月31日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）登載的相關(guān)公告。

7、2022年01月07日，公司披露了《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予登記完成的公告》。本激勵(lì)計(jì)劃***授予限制性股票人數(shù)為76人，授予限制性股票數(shù)量為745.00萬股，授予前述股份的上市日期為2022年01月12日。具體內(nèi)容詳見公司于2022年01月07日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）登載的相關(guān)公告。

8、2022年06月24日，公司第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》。根據(jù)公司2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)認(rèn)為本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的限制性股票預(yù)留授予條件已經(jīng)成就，同意公司向符合條件的5名激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票60.00萬股，確定預(yù)留授予日為2022年06月24日，授予價(jià)格為3.46元/股。獨(dú)立董事已就本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次預(yù)留授予的激勵(lì)對(duì)象名單以及激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益條件的成就情況進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了審核意見，律師事務(wù)所出具了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予事項(xiàng)的法律意見書》，公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》。具體內(nèi)容詳見公司于2022年06月25日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）登載的相關(guān)公告。

三、授予條件及董事會(huì)對(duì)本次授予是否滿足條件的說明

（一）公司不存在《管理辦法》規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的以下情形：

1、***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

2、***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

3、上市后***近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

5、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

（二）本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不存在《管理辦法》規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象的以下情形：

1、***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；

2、***近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

3、***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

6、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

經(jīng)核實(shí)，董事會(huì)認(rèn)為：公司和激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生上述任一情形，也不存在《管理辦法》及本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的不能授予股份或不得成為激勵(lì)對(duì)象的其他情形，本激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的預(yù)留授予條件已經(jīng)成就，同意向符合授予條件的5名激勵(lì)對(duì)象授予60.00萬股預(yù)留限制性股票，確定預(yù)留授予日為2022年06月24日，授予價(jià)格為3.46元/股。

四、關(guān)于本次授予事項(xiàng)與股東大會(huì)審議通過的本激勵(lì)計(jì)劃存在差異的說明

本次授予事項(xiàng)的相關(guān)內(nèi)容與公司2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)內(nèi)容一致。根據(jù)公司本激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定，本激勵(lì)計(jì)劃確定的預(yù)留限制性股票數(shù)量為60.00萬股，本次向激勵(lì)對(duì)象授予的預(yù)留限制性股票數(shù)量為60.00萬股。

五、本激勵(lì)計(jì)劃限制性股票預(yù)留授予的具體情況

（一）股票來源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的藍(lán)黛科技A股普通股股票。

（二）預(yù)留授予日：2022年06月24日

（三）預(yù)留授予數(shù)量：60.00萬股

（四）預(yù)留限制性股票的授予價(jià)格：人民幣3.46元/股

（五）相關(guān)股份限售期安排的說明：激勵(lì)對(duì)象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期，分別為自激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票上市之日起15個(gè)月、27個(gè)月。

（六）授予股份的性質(zhì)：股權(quán)激勵(lì)限售股。

（七）預(yù)留授予對(duì)象及人數(shù)：本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)5人，包括公司（含子公司）核心管理人員、核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員。具體分配如下表所示：

■

注：1、本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予日公司總股本為582,625,290股。

2、以上激勵(lì)對(duì)象不包括藍(lán)黛科技獨(dú)立董事、監(jiān)事，亦不包括單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

六、參與激勵(lì)的董事、高級(jí)管理人員在預(yù)留授予日前6個(gè)月買賣公司股票的情況說明

經(jīng)核查，本次授予預(yù)留限制性股票的激勵(lì)對(duì)象中不含公司的董事、高級(jí)管理人員。

七、限制性股票的授予對(duì)公司相關(guān)年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

根據(jù)財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第?11?號(hào)—股份支付》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第?22?號(hào)—金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司將在限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)***新取得的可解除限售人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

公司本次向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票60.00萬股，董事會(huì)已確定預(yù)留限制性股票的授予日為2022年06月24日，根據(jù)授予日收盤價(jià)進(jìn)行測(cè)算，預(yù)計(jì)本次預(yù)留授予的權(quán)益費(fèi)用總額為338.40萬元，該等費(fèi)用總額作為公司本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)成本將在本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過程中按照解除限售比例進(jìn)行分期確認(rèn)，且在經(jīng)營性損益列支。2022年至2024年預(yù)留限制性股票成本攤銷情況如下：

單位：萬元

■

注：1、提請(qǐng)股東注意上述股份支付費(fèi)用可能產(chǎn)生的攤薄影響；

2、上述攤銷費(fèi)用預(yù)測(cè)對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績的***終影響將以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)；

3、上表中合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系四舍五入所致。

本激勵(lì)計(jì)劃的成本將在經(jīng)營性損益中列支。公司以目前信息估計(jì)，在不考慮本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司業(yè)績的正向作用情況下，本激勵(lì)計(jì)劃成本費(fèi)用的攤銷對(duì)有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。考慮到本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理、技術(shù)、業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營效率，降低經(jīng)營成本，本激勵(lì)計(jì)劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因其帶來的費(fèi)用增加。

八、激勵(lì)對(duì)象認(rèn)購限制性股票及繳納個(gè)人所得稅的資金安排

激勵(lì)對(duì)象認(rèn)購限制性股票及繳納個(gè)人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依本激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

九、公司籌集的資金用途

公司此次因授予預(yù)留限制性股票所籌集的資金將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

十、本次預(yù)留限制性股票授予完成后，不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件的要求。

十一、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、律師事務(wù)所、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的核實(shí)意見

（一）獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事對(duì)本次向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真審閱，并基于獨(dú)立判斷立場，發(fā)表如下獨(dú)立意見：

1、根據(jù)公司2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)確定本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的授予日為2022年06月24日，該授予日符合《管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號(hào)—業(yè)務(wù)辦理》（以下簡稱“《自律監(jiān)管指南》”）和本激勵(lì)計(jì)劃中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。

2、公司不存在《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。

3、本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的激勵(lì)對(duì)象不存在《管理辦法》規(guī)定的禁止獲授股權(quán)激勵(lì)的情形，公司本激勵(lì)計(jì)劃關(guān)于激勵(lì)對(duì)象獲授預(yù)留限制性股票的各項(xiàng)條件已經(jīng)成就；激勵(lì)對(duì)象范圍的確定符合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，其作為本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。公司本次向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的程序合法、合規(guī)。

綜上，本激勵(lì)計(jì)劃授予預(yù)留限制性股票的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法有效，確定的預(yù)留授予日符合相關(guān)規(guī)定，我們同意公司以2022年06月24日作為本激勵(lì)計(jì)劃的預(yù)留授予日，向符合條件的5名激勵(lì)對(duì)象共計(jì)授予60.00萬股預(yù)留限制性股票，授予價(jià)格為3.46元/股。

（二）監(jiān)事會(huì)意見

公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予日的激勵(lì)對(duì)象名單以及激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益條件的成就情況進(jìn)行核實(shí)后，認(rèn)為：列入公司本激勵(lì)計(jì)劃的授予預(yù)留限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單的人員具備《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效；公司和激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，預(yù)留限制性股票的授予條件已經(jīng)成就；公司董事會(huì)確定的預(yù)留限制性股票的授予日符合《管理辦法》和本激勵(lì)計(jì)劃中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會(huì)同意公司以2022年06月24日作為本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的授予日，向符合條件的5名激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票60.00萬股，授予價(jià)格為人民幣3.46元/股。

（三）律師出具的法律意見

重慶百君律師事務(wù)所發(fā)表意見認(rèn)為：本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票授予事項(xiàng)已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，履行了現(xiàn)階段必備的決策程序和信息披露義務(wù)；公司未發(fā)生不能授予預(yù)留限制性股票的情形，激勵(lì)對(duì)象不存在不得獲授限制性股票情形，本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分的授予條件已經(jīng)成就；本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予日的確定、授予對(duì)象、授予數(shù)量及授予價(jià)格等事項(xiàng)符合《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定。藍(lán)黛科技尚需就本次向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票事項(xiàng)按照《管理辦法》等相關(guān)規(guī)定履行后續(xù)的信息披露義務(wù)，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理登記手續(xù)。

（四）財(cái)務(wù)顧問意見

上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司認(rèn)為：本激勵(lì)計(jì)劃已取得了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，本次預(yù)留授予限制性股票的授予日、授予價(jià)格、授予對(duì)象、授予數(shù)量等的確定以及本激勵(lì)計(jì)劃的預(yù)留授予事項(xiàng)符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《自律監(jiān)管指南》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在不符合本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件的情形。

十一、備查文件

1、第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議；

2、第四屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于對(duì)第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4、重慶百君律師事務(wù)所《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予事項(xiàng)的法律意見書》；

5、上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》。

特此公告！

藍(lán)黛科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2022年06月24日

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