證券代碼：600525 證券簡稱：長園集團 公告編號：2022042

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

公司擬與中國東方資產管理股份有限公司及東方資產控制的主體共同出資設立A合伙企業，其中，東方資產認繳出資額40,000萬元，以貨幣出資，為A合伙企業優先級有限合伙人；公司以持有的長園（深圳）新能源汽車產業一期合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“長園一期”）有限合伙份額及長園（深圳）新能源汽車產業二期合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“長園二期”）有限合伙份額，合計作價48,930.82萬元出資，為A合伙企業劣后級有限合伙人。東方資產出資3年內，公司擁有按雙方于本次交易中約定價格收購或***第三方收購東方資產在A合伙企業中全部或部分優先級有限合伙份額的選擇權利。

該合伙企業設立后，以40,000萬元的對價收購公司享有的長園和鷹業績補償糾紛案件中被告上海和鷹實業發展有限公司、上海王信投資有限公司應支付的業績補償款等款項的債權。

本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組。

本次交易尚需東方資產履行內部審議程序；本次交易中公司轉讓長園一期、長園二期有限合伙份額尚須提交長園一期、長園二期合伙人會議，履行合伙企業內部程序；本次交易需提交公司2022年第三次臨時股東大會審議。

一、交易概述

長園科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”“長園集團”）于2022年6月17日召開第八屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于與東方資產共同設立合伙企業并轉讓和鷹業績補償債權的議案》。表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。本事項需提交股東大會審議。具體方案如下：

1、公司、中國東方資產管理股份有限公司（以下簡稱“東方”“東方資產”）及東方資產控制的主體（以下簡稱“GP”）共同出資設立合伙企業（以下簡稱“A合伙企業”），GP為A合伙企業的普通合伙人，認繳出資額為50萬元，以貨幣出資；東方資產認繳出資額40,000萬元，以貨幣出資，為A合伙企業優先級有限合伙人；公司以持有的長園一期的42.21%有限合伙份額及長園二期的65.49% 有限合伙份額，合計作價48,930.82萬元出資，剩余出資額以貨幣方式出資，出資時間由合伙人另行約定，為A合伙企業劣后級有限合伙人。

2、東方資產出資3年內，公司擁有收購或***第三方收購東方資產在A合伙企業中全部或部分優先級有限合伙份額的選擇權利。公司選擇行使該權利時，可按約定價格收購東方資產持有的A合伙企業全部或部分優先級有限合伙份額，公司需為此選擇權支付年化7.5%的期權費，如果不按時支付或3年內不行權，則喪失該收購選擇權。

3、A合伙企業設立后，將以40,000萬元的對價收購公司享有的長園和鷹業績補償糾紛案件中上海和鷹實業發展有限公司（以下簡稱“和鷹實業”）、上海王信投資有限公司（以下簡稱“王信投資”）應支付的業績補償款81,593.07萬元、延遲履行期間債務利息等款項的債權。

二、東方資產基本情況

1、公司名稱：中國東方資產管理股份有限公司

2、企業類型：股份有限公司（非上市、國有控股）

3、法定代表人：吳躍

4、成立日期：1999年10月27日

5、注冊資本：6,824,278.6326萬人民幣

6、注冊地址：北京市西城區阜成門內大街410號

7、經營范圍：收購、受托經營金融機構不良資產，對不良資產進行管理、投資和處置；債權轉股權，對股權資產進行管理、投資和處置；對外投資；買賣有價證券；發行金融債券、同業拆借和向其它金融機構進行商業融資；破產管理；財務、投資、法律及風險管理咨詢和顧問；資產及項目評估；經批準的資產證券化業務、金融機構托管和關閉清算業務；非金融機構不良資產業務；國務院銀行業監督管理機構批準的其他業務。

8、股東情況

單位：萬元

9、經查詢，東方資產不屬于失信被執行人。

三、公司與東方資產設立A合伙企業

（一）A合伙企業之合伙協議

1、合伙人

甲方：【GP】（普通合伙人，下稱“甲方”，東方資產控制的主體）

乙方：中國東方資產管理股份有限公司（有限合伙人，下稱“乙方”）

丙方：長園科技集團股份有限公司（有限合伙人，下稱“丙方”）

2、出資方式

A合伙企業的總認繳出資額為人民幣90,050萬元。其中，甲方認繳出資額為人民幣50萬元，出資方式為貨幣方式，具體出資時間由合伙人另行約定；乙方認繳出資額為人民幣40,000萬元，出資方式為貨幣；丙方認繳出資額為人民幣50,000萬元，出資方式為貨幣及合伙企業財產份額，丙方以其持有的長園一期42.21%財產份額及長園二期65.49%財產份額，合計作價出資認繳出資額48,930.82萬元，剩余以現金方式出資，該部分現金出資的時間另行由合伙人約定。

3、決策機制

A合伙企業以合伙人會議為***高權力機構，對合伙企業經營范圍和組織形式、合伙人變更、收益分配方案等事項進行表決。合伙人會議有關決議需由全體合伙人一致同意方可通過；但如長園集團未按期支付期權費或東方資產出資超過3年，合伙人會議有關決議僅需東方資產同意即可通過（如對外處置持有的標的債權或長園一期/二期合伙企業份額進行變現）。

A合伙企業設立投決會，對合伙企業日常經營決策、管理處置標的債權、收益分配等事項進行表決。投決會由GP、東方資產、長園集團各委派1位代表。投決會決策的有關事項需投決會全部委員同意方可通過；但如長園集團未按期支付期權費或東方資產出資超過3年，投決會所有決策事項由東方資產單方書面同意后由GP執行。

4、份額收購選擇權

東方資產出資3年內，長園集團擁有收購或***第三方收購東方資產在A合伙企業中全部或部分優先級有限合伙份額的選擇權利。長園集團選擇行使該權利時，可按約定價格收購東方持有的A合伙企業全部或部分優先級有限合伙份額，長園集團需為此選擇權支付年化7.5%的期權費，每半年支付一次（***后一次于東方資產出資滿3年之日支付），如果不按時支付或3年內不行權，則喪失該收購選擇權。期權費、收購價格等按如下公式計算：

（1）期權費按如下公式計算（i表示自然日）：

（2）公司支付的合伙企業管理費等相關費用合計年化費率為1%。

（3）收購價格按如下公式計算：收購價格=本次收購的東方份額對應出資金額+

本次收購的東方份額對應已支付的期權費

為12%。

5、分配機制（若長園集團未行使全部份額收購選擇權時觸發）

（1）長園集團正常支付期權費且東方資產出資不超過3年

長園集團此前已支付期權費，其中i表示自然日），然后用于歸還東方資產剩余出資，剩余部分屬于長園集團。

（2）長園集團未正常支付期權費或東方資產出資超過3年

長園集團此前已支付期權費，其中i表示自然日），然后用于歸還東方資產剩余出資，剩余部分則東方資產與長園集團按8（東方資產）：2（長園集團）的比例分配。

（二）公司的出資方式及出資定價

1、長園一期

1）企業名稱：長園（深圳）新能源汽車產業一期合伙企業（有限合伙）

2）企業類型：有限合伙企業

3）成立日期：2021年2月4日

4）執行事務合伙人：長園（珠海）控股發展有限公司（公司之全資子公司）

5）認繳出資額：28,000萬人民幣（已實繳24,640萬元）

6）注冊地址：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室

7）經營范圍：商務信息咨詢（不含投資類咨詢）；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；社會經濟咨詢服務；融資咨詢服務；科技中介服務；物聯網技術研發；金屬制品研發；企業管理；創業空間服務。

8）合伙人情況

單位：萬元

9）財務狀況

單位：萬元

2、長園二期

1）企業名稱：長園（深圳）新能源汽車產業二期合伙企業（有限合伙）

2）企業類型：有限合伙企業

3）成立日期：2021年2月4日

4）執行事務合伙人：長園（珠海）控股發展有限公司

5）認繳出資額：59,000萬人民幣（已實繳）

6）注冊地址：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室

7）經營范圍：商務信息咨詢（不含投資類咨詢）；融資咨詢服務；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；從事與外國（地區）企業相關的非營利性業務活動；社會經濟咨詢服務；科技中介服務等。

8）合伙人情況

單位：萬元

9）財務狀況

單位：萬元

目前長園一期、二期無對外開展業務，主要持有中材鋰膜有限公司股權，其中長園一期持有中材鋰膜7.64%股權，長園二期持有中材鋰膜18.38%股權。

參考前次交易情況（第七屆董事會第五十二次會議審議通過的《關于與關聯方格力創投共同對參股公司湖南中鋰增資并以湖南中鋰股權增資中材鋰膜的議案》，公告編號：2021046），并經過雙方協商，公司本次以所持長園一期、長園二期有限合伙份額出資A合伙企業，其中所持長園一期42.21%合伙份額作價10,355.42萬元，長園二期65.49%合伙份額作價38,575.40萬元，合計作價出資認繳出資額48,930.82萬元。本次作價出資與有限合伙份額對應的凈資產值（2022年3月31日，未經審計）存在差異1,583.70萬元，主要原因系計提投資收益約1,489.70萬元以及長園一期二期的實收資本在投資完成后略有結余約94萬元。

四、轉讓和鷹業績補償債權

（一）標的債權基本情況

本次擬轉讓債權為公司享有的長園和鷹業績補償糾紛案件中被告和鷹實業、王信投資應支付的業績補償款、延遲履行期間債務利息等款項。

公司訴和鷹實業、王信投資股權轉讓糾紛案，公司向法院提起訴訟要求對方履行業績補償義務。法院已作出生效判決，和鷹實業、王信投資應分別向公司支付業績補償款637,968,550元、177,962,150元及延遲履行期間債務利息，案件受理費由被告承擔。公司向法院提交了強制執行申請，目前執行案件尚未有進展。

A合伙企業將以40,000萬元的對價收購公司享有的長園和鷹業績補償糾紛案件中被告和鷹實業、王信投資應支付的業績補償款、延遲履行期間債務利息等款項的債權。本次債權轉讓對價由雙方協商確定。

（二）債權轉讓協議

1、合同雙方

甲方：長園科技集團股份有限公司

乙方：A合伙企業

2、標的債權

甲方對和鷹實業、王信投資分別享有業績補償款等債權，其中，業績補償款捌億壹仟伍佰玖拾叁萬零柒佰元整（小寫：￥815,930,700.00元），延遲履行期間債務利息按法院判決書計算。

3、轉讓對價及支付方式

本協議項下標的債權的轉讓對價為肆億元整（小寫：￥400,000,000.00元）。

乙方支付轉讓對價以下列條件均已滿足為前提：(1)本協議已生效，乙方已受讓標的債權，標的債權的一切權利和利益均歸乙方所有。(2)甲方已就標的債權轉讓作出相關有效決策文件，將該決策文件原件已移交給乙方。(3)甲方未發生任何違約情形。

自本協議生效且本協議所約定的前提條件均已滿足之日或被乙方書面豁免之日起的10個工作日內，乙方應一次性向甲方支付全部轉讓對價。

4、轉讓通知與變更

甲方應在本協議生效之日起30個工作日內，以乙方認可的書面形式（包括但不限于實地送達《債權轉讓通知書》、公告、公證等方式）及內容通知和鷹實業、王信投資債權轉讓的事實。

五、本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需東方資產履行內部審議程序；

2、本次交易中公司轉讓長園一期、長園二期有限合伙份額事項須提交長園一期、長園二期合伙人會議履行合伙企業內部程序；

3、在東方資產出資3年內，長園集團擁有收購或***第三方收購東方資產在A合伙企業中全部或部分優先級有限合伙份額的選擇權利，且行使該權利時的收購價格已確定。根據公司章程的規定，公司董事會將本次交易提交公司2022年第三次臨時股東大會審議。

六、本次交易對公司的影響

公司通過本次交易獲得的資金將用于償還公司債務。公司管理層在執行過程中，將對各融資方案要素進行充分考慮并做出謹慎決策。本次交易完成后，公司仍合并長園一期、長園二期財務報表，本次交易預計對公司合并報表不產生重大影響。

特此公告。

長園科技集團股份有限公司

董事會

二二二年六月十八日

證券代碼：600525 證券簡稱：長園集團 公告編號：2022041

長園科技集團股份有限公司

第八屆董事會第十五次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

長園科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十五次會議于2022年6月17日在公司會議室以現場結合通訊方式召開，會議通知于2022年6月15日以電子郵件發出。會議應出席董事9人，親自出席董事9人。本次會議由公司董事長吳啟權先生主持召開，會議的召集和召開程序符合《公司法》及公司章程的規定。本次會議審議通過了以下議案：

一、審議通過了《關于與東方資產共同設立合伙企業并轉讓和鷹業績補償債權的議案》

同意公司與中國東方資產管理股份有限公司（以下簡稱“東方資產”）及東方資產控制的主體共同出資設立有限合伙企業（以下簡稱“A合伙企業”），并由A合伙企業收購公司享有的長園和鷹業績補償糾紛案件中和鷹實業、王信投資應支付的業績補償款、債務利息等款項的債權。具體詳見公司2022年6月18日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于合作設立合伙企業并轉讓業績補償債權的公告》（公告編號：2022042）。

本議案需提交股東大會審議。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

二、審議通過了《關于召開2022年第三次臨時股東大會的議案》

公司定于2022年7月4日召開2022年第三次臨時股東大會。具體詳見公司2022年6月18日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于召開2022年第三次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022043）。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

長園科技集團股份有限公司

董事會

二二二年六月十八日

證券代碼：600525 證券簡稱：長園集團 公告編號：2022043

長園科技集團股份有限公司

關于召開2022年第三次臨時股東大會的

通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

股東大會召開日期：2022年7月4日

本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型和屆次

2022年第三次臨時股東大會

(二)股東大會召集人：董事會

(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四)現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2022年7月4日 14點00分

召開地點：深圳市南山區長園新材料港5棟3樓

(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2022年7月4日

至2022年7月4日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規范運作》等有關規定執行。

(七)涉及公開征集股東投票權

無

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、各議案已披露的時間和披露媒體

具體內容請詳見公司2022年6月18日于《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的相關公告。

2、特別決議議案：無

3、對中小投資者單獨計票的議案：1

4、涉及關聯股東回避表決的議案：無

應回避表決的關聯股東名稱：無

5、涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會投票注意事項

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二)股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二)公司董事、監事和高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方法

1、登記時間：2022年6月28日上午8:30-12:00，下午2:00-5:00；（傳真登記日期為2022年6月28日），公司接受股東大會現場登記。

2、登記地點：深圳市科技工業園科苑大道長園新材料港6棟5樓 證券部；郵政編碼：518057。

3、個人股東持本人身份證、股票賬戶卡出席會議；委托代理人出席會議的，代理人還應出示本人身份證、授權委托書原件。法人股東由法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人還應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書原件。擬參加現場會議的股東可在登記時間內到本公司證券部辦理出席會議登記手續；異地股東可以用信函或傳真方式登記，傳真件應注明“擬參加股東大會”字樣。

六、其他事項

1、與會人員食宿費、交通費自理。

2、會議咨詢部門：本公司證券部

聯系電話：0755-26719476

傳 真：0755-26719476

特此公告。

長園科技集團股份有限公司

董事會

2022年6月18日

附件1：授權委托書

報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權委托書

授權委托書

長園科技集團股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年7月4日召開的貴公司2022年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）：   受托人簽名：

委托人身份證號：  受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

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