原標(biāo)題:東利機(jī)械:關(guān)于變更公司股份總數(shù)、注冊(cè)資本、公司類型、經(jīng)營范圍及修訂公司章程并辦理工商變更登記的公告
證券代碼：301298 證券簡(jiǎn)稱：東利機(jī)械 公告編號(hào)：2022-004
保定市東利機(jī)械制造股份有限公司
關(guān)于變更公司股份總數(shù)、注冊(cè)資本、公司類型、經(jīng)營范圍及
修訂公司章程并辦理工商變更登記的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
保定市東利機(jī)械制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年6月17日召開了第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于變更公司股份總數(shù)、注冊(cè)資本、公司類型、經(jīng)營范圍及修訂公司章程并辦理工商變更登記的議案》，該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。現(xiàn)將具體情況公告如下：
一、公司股份總數(shù)、注冊(cè)資本、公司類型、經(jīng)營范圍變更情況
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核發(fā)的《關(guān)于同意保定市東利機(jī)械制造股份有限公司***公開發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕509號(hào)），公司***向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股（A股）3,680.00萬股，并于2022年6月6日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
本次公開發(fā)行完成后，公司總股本由11,000.00萬股增加至14,680.00萬股，注冊(cè)資本由11,000.00萬元變更為14,680.00萬元。
公司類型變更為：股份有限公司（上市）
經(jīng)營范圍變更為：汽車零部件及配件制造、電機(jī)制造、鑄件制造、模具制造、精密數(shù)控機(jī)床加工；汽車零部件研發(fā)、工業(yè)設(shè)計(jì)服務(wù)、檢驗(yàn)檢測(cè)服務(wù)；機(jī)械設(shè)備及房屋租賃；貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家禁止、限制的除外）。
二、修訂公司章程情況
修訂前修訂后第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成
立的股份有限公司。 保定市東利機(jī)械制造有限公司變
更為保定市東利機(jī)械制造股份有限公司,保定市工商行
政管理局登記注冊(cè),取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼
為 91130600700921230H。第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成
立的股份有限公司。 保定市東利機(jī)械制造有限公司變
更為保定市東利機(jī)械制造股份有限公司,保定市市場(chǎng)監(jiān)
督管理局登記注冊(cè),取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼
為 91130600700921230H。第三條 公司于【】年【】月【】日經(jīng)中國證券監(jiān)
督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）同意注冊(cè)，***向
社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股【】股，并于【】年【】月
【】日在深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）創(chuàng)業(yè)板
上市。第三條 公司于 2022年 3月 11日經(jīng)中國證券監(jiān)督
管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”）同意注冊(cè)，***
向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 3,680.00萬股，并于 2022
年 6月 6日在深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）創(chuàng)
業(yè)板上市。第五條 公司住所：保定市清苑區(qū)前進(jìn)東街 29號(hào)
郵編：071100第五條 公司住所：保定市清苑區(qū)前進(jìn)東街 29號(hào)
郵編：071100第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣【】萬元。第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 14,680.00萬元。 公
司因增加或者減少注冊(cè)資本而導(dǎo)致注冊(cè)資本變更的，在
股東大會(huì)通過同意增加或減少注冊(cè)資本的決議后，應(yīng)同
步修改公司章程的事項(xiàng)通過決議，并授權(quán)董事會(huì)具體辦
理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司
的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)。第十一條 本章程所稱高級(jí)管理人員系指公司的總
經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；其他高級(jí)管理人員是指公司
的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)。 第十二條 公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立
共產(chǎn)黨組織、開展黨的活動(dòng)。公司為黨組織的活動(dòng)提供
必要條件。第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：汽車發(fā)
動(dòng)機(jī)曲軸減震皮帶輪加工制造、鑄件制造、模具制造
精密數(shù)控機(jī)床加工；機(jī)械設(shè)備及房屋租賃；貨物進(jìn)出口
業(yè)務(wù)（國家禁止、限制的除外）。第十四條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍是： （一
汽車零部件及配件制造、電機(jī)制造、鑄件制造、模具制
造、精密數(shù)控機(jī)床加工；汽車零部件研發(fā)、工業(yè)設(shè)計(jì)服
務(wù)、檢驗(yàn)檢測(cè)服務(wù)；機(jī)械設(shè)備及房屋租賃；貨物進(jìn)出口
業(yè)務(wù)。（登記內(nèi)容以工商核定的內(nèi)容為準(zhǔn)） （二）經(jīng)
過股東大會(huì)通過和主管的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，公司可在將來
改變或修正其經(jīng)營范圍。 （三）公司的全部活動(dòng)應(yīng)符
合中華人民共和國頒布的可以公開獲取的法律法規(guī)及
中華人民共和國有關(guān)部門的決定。第十七條 公司發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)量詳見下表所
列示，各發(fā)起人以其持有的保定市東利機(jī)械制造有限公
司股權(quán)所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)認(rèn)購公司的股份。……第十九條 公司由保定市東利機(jī)械制造有限公司以
整體變更方式設(shè)立，各發(fā)起人均已按照其所認(rèn)購的公司
股份全部出資到位，各發(fā)起人及其認(rèn)購股份情況如
下： ……第十八條 公司股份總數(shù)為【】萬股，每股面值為
人民幣 1元，全部為人民幣普通股。第二十條 公司股份總數(shù)為 14,680.00萬股，每股面
值為人民幣 1元，全部為人民幣普通股。第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列
方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中交易方式； （二
要約方式； （三）法律、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可
的其他方式。 公司因第二十三條第（三）項(xiàng)、第（五第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開
的集中交易方式，或者法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)
可的其他方式進(jìn)行。 公司因本章程第二十四條第（三
項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通
過公開的集中交易方式進(jìn)行。份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。第二十五條 公司因本章程第二十四條第（一）項(xiàng)
第（二）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)
決議；公司因本章程第二十四條第（三）項(xiàng)、第（五
項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，經(jīng)三分
之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。 公司依照第二
十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的
應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第
（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于
第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合
計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總
額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司
收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)按照《證券法》及證監(jiān)會(huì)、深
交所的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項(xiàng)
第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東
大會(huì)決議；公司因本章程第二十四條第（三）項(xiàng)、第（五
項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以經(jīng)
三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。 公司依照
第二十四條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情
形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10日內(nèi)注銷；屬于第（二）
項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷
屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公
司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股
份總額的 10%，并應(yīng)當(dāng)在 3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。第二十八條 ……上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)
讓其所持有的本公司股份。 持有公司股份 5%以上的
股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，以及
其他持有公司***公開發(fā)行前發(fā)行的股份或者公司向
特定對(duì)象發(fā)行股份的股東，轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份
的，不得違反法律、行政法規(guī)和證監(jiān)會(huì)關(guān)于持股期限
賣出時(shí)間、賣出數(shù)量、賣出方式、信息披露等規(guī)定，并
應(yīng)當(dāng)遵守深交所的業(yè)務(wù)規(guī)則。第二十九條 ……上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)
讓其所持有的本公司股份。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管
理人員在任期屆滿前離職的，應(yīng)就任職時(shí)確定的任期內(nèi)
和任期屆滿后 6個(gè)月內(nèi)，仍應(yīng)遵守前述限制性規(guī)定。第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持
有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票
或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出
或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司
所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公
司因購入包銷售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形的除外。 前款所述董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然人股東持有的股票或者其他
具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的
證券。 公司董事會(huì)不按照***款規(guī)定執(zhí)行的，股東有
權(quán)要求董事會(huì)在 30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期
限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照***款的
規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有
本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票或
者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后 6個(gè)月內(nèi)賣出，或
者在賣出后 6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所
有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司
因購入包銷售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形的除外。 前款所稱董事
監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然人股東持有的股票或者其他
具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的
證券。 公司董事會(huì)不按照本條***款規(guī)定執(zhí)行的，股
東有權(quán)要求董事會(huì)在 30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上
述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名
義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照本條
***款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)
任。第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者
索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種第三十四條 股東提出查閱前條第（五）項(xiàng)所述有
關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按
照股東的要求予以提供。司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股
東身份后通知股東到公司***地點(diǎn)現(xiàn)場(chǎng)查閱。股東查閱
上述資料，可以在公司辦公地點(diǎn)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)閱讀，未經(jīng)公
司批準(zhǔn)，不得以任何方式（包括印刷、復(fù)印、臨摹、拓
印、錄音、錄像、拍照、翻錄等）對(duì)上述資料進(jìn)行復(fù)制
并應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司要求簽署保密協(xié)議。第三十四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反
法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效
公司控股股東、實(shí)際控制人不得限制或者阻撓中小投資
者依法行使投票權(quán)，不得損害公司和中小投資者的合法
權(quán)益。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式
違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本
章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60日內(nèi)，請(qǐng)求人
民法院撤銷。第三十五條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反
法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律
行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股
東有權(quán)自決議作出之日起 60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利
用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成
損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控
制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股
股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用
利潤分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保
等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利
用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。 公
司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得干預(yù)高級(jí)管理
人員的正常選聘程序，不得超越股東大會(huì)、董事會(huì)直接
任免高級(jí)管理人員。第四十條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用
其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失
的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人
對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東
應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤
分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方
式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其
控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使
下列職權(quán)： …… （十）修改本章程； （十一）對(duì)公
司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十二）審議
批準(zhǔn)本章程第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十三）審
議批準(zhǔn)本章程第四十四條規(guī)定的關(guān)聯(lián)方交易事項(xiàng)；（十
四）審議批準(zhǔn)本章程第四十九條規(guī)定的重大交易事項(xiàng)
（十五）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；（十六）審
議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（十七）審議法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。上
述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其
他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。第四十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行
使下列職權(quán)： ……（十）修改本章程； （十一）對(duì)公
司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十二）審議
批準(zhǔn)本章程第四十二條第二款規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十
三）審議本章程第四十六條規(guī)定的重大交易事項(xiàng)（包括
公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司***近一期經(jīng)
審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的事項(xiàng)）； （十四）審議公司
與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司提供擔(dān)保除外）金額在 3,000
萬元以上，且占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)***值 5%
以上的關(guān)聯(lián)交易； （十五）審議批準(zhǔn)變更募集資金用
途事項(xiàng)； （十六）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃
（十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定
應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 上述股東大會(huì)的職
權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代
為行使。第四十一條 未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司不第四十二條 公司提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議得對(duì)外提供擔(dān)保（指公司為他人提供的擔(dān)保，含對(duì)控股
子公司的擔(dān)保，下同）。公司提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事
會(huì)審議后及時(shí)對(duì)外披露。 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須
經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議通過。
（一）單筆擔(dān)保額超過公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
10%的擔(dān)保；（二）公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保
總額，超過***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任
何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對(duì)象提
供的擔(dān)保；（四）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司***
近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%且***金額超過 5,000萬元
人民幣；（五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司***近
一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%；（六）對(duì)股東、實(shí)際控制人
及公司關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保； （七）本章程規(guī)定的其他
擔(dān)保事項(xiàng)。 上述擔(dān)保金額的確定標(biāo)準(zhǔn)按照《上市規(guī)則
等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出
席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議通過。股東大會(huì)
審議前款第（五）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股
東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大會(huì)在審議為
股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股
東或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表
決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的
半數(shù)以上通過。后及時(shí)對(duì)外披露。 擔(dān)保事項(xiàng)屬于下列情形之一的，應(yīng)
當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議通過： （一
單筆擔(dān)保額超過***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
（二）公司及控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過***近一
期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保； （三）
為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （四
連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈
資產(chǎn)的 50%且***金額超過 5,000萬元； （五）連續(xù)
十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)
30%；對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
（六）深圳證券交易所或《公司章程》規(guī)定的其他擔(dān)保
情形。 董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議
的三分之二以上董事審議同意。股東大會(huì)審議前款第
（五）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)
的三分之二以上通過。股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控
制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際
控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決須經(jīng)
出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過第四十二條 對(duì)于已披露的擔(dān)保事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)在
出現(xiàn)下列情形之一時(shí)及時(shí)披露： （一）被擔(dān)保人于債
務(wù)到期后十五個(gè)交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)； （二）被
擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或者其他嚴(yán)重影響還款能力情
形。 第四十四條 公司發(fā)生的下列關(guān)聯(lián)交易行為，須經(jīng)
股東大會(huì)審議批準(zhǔn)： （一）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易
（提供擔(dān)保除外）金額超過 3,000萬元，且占公司***近
一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)***值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易；公司在
連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易或與不同關(guān)
聯(lián)方進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易的金額應(yīng)當(dāng)累
計(jì)計(jì)算； （二）已按照前項(xiàng)規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不
再納入相關(guān)累計(jì)計(jì)算范圍； （三）公司為關(guān)聯(lián)人提供
擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后及時(shí)披露，并提交股
東大會(huì)審議。上市公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)
聯(lián)方提供擔(dān)保的，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)
當(dāng)提供反擔(dān)保； （四）除本章程另有禁止性規(guī)定外，
董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其配偶與公司訂立合同或
進(jìn)行交易的事宜。 公司擬進(jìn)行須提交股東大會(huì)審議的
關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議前，取得獨(dú)立董事事第四十四條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（提供擔(dān)保
除外）金額超過 3,000萬元，且占公司***近一期經(jīng)審計(jì)
凈資產(chǎn)***值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，須經(jīng)股東大會(huì)審議
批準(zhǔn)： 公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交
易或與不同關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易
的金額應(yīng)當(dāng)累計(jì)計(jì)算； 已按照前項(xiàng)規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)
的，不再納入相關(guān)累計(jì)計(jì)算范圍； 公司擬進(jìn)行須提交
股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議前
取得獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見。獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見應(yīng)
當(dāng)取得全體獨(dú)立董事半數(shù)以上同意，并在關(guān)聯(lián)交易公告
中披露。關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易金額的確定按照《上市規(guī)則
的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。前認(rèn)可意見。獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立
董事半數(shù)以上同意，并在關(guān)聯(lián)交易公告中披露。關(guān)聯(lián)方
關(guān)聯(lián)交易金額的確定按照《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行
發(fā)生前述應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)參
照本章程的規(guī)定或《上市規(guī)則》披露評(píng)估或者審計(jì)報(bào)告
與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易可免于審計(jì)或者評(píng)估。關(guān)聯(lián)
交易雖未達(dá)到本條***款規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但證券監(jiān)管部門
認(rèn)為有必要的，公司應(yīng)當(dāng)按照***款規(guī)定，披露審計(jì)或
者評(píng)估報(bào)告。 第四十五條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行日常關(guān)聯(lián)交易時(shí)，
按照下列規(guī)定披露和履行審議程序: （一）公司可以按
類別合理預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易年度金額，履行審議程序并
披露；實(shí)際執(zhí)行超出預(yù)計(jì)金額，應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額重新
履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)； （二）公司年度報(bào)告
和半年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)分類匯總披露日常關(guān)聯(lián)交易； （三
公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年
的，應(yīng)當(dāng)每三年重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。 第四十六條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括交易
價(jià)格、定價(jià)原則和依據(jù)、交易總量或者其確定方法、付
款方式等主要條款。 第四十八條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可以
免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式履行相關(guān)義務(wù): （一）一方以
現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企
業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （二）
一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司
債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品
種； （三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、
紅利或者薪酬； （四）深交所認(rèn)定的其他交易。 第四十九條 公司發(fā)生的下列重大交易行為（提供
擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助除外），須經(jīng)股東大會(huì)審議批
準(zhǔn)： ……上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其
***值計(jì)算。公司在進(jìn)行同一類別且標(biāo)的相關(guān)的交易
時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)計(jì)算的原則。 公司對(duì)
外投資設(shè)立有限責(zé)任公司、股份公司或其他組織，應(yīng)當(dāng)
以協(xié)議約定的全部出自額為準(zhǔn)備，適用第四十九條***
款的規(guī)定。 公司發(fā)生的交易僅達(dá)到本章程第四十九條
第三項(xiàng)或者第五項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，且公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股
收益的***值低于 0.05元的，可免于按照本章程第四
十九條的規(guī)定履行股東大會(huì)審議程序。 公司單方面獲
得利益的交易，包括受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免等第四十六條 公司發(fā)生的下列重大交易行為（提供
擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助除外），須經(jīng)股東大會(huì)審議批
準(zhǔn)： …… 上述“交易”包括下列事項(xiàng):購買或出售資產(chǎn)
（不含購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品
等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出
售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)）；對(duì)外投資（含委托理財(cái)
對(duì)子公司投資等，設(shè)立或者增資全資子公司除外）；提
供財(cái)務(wù)資助（含委托貸款）；提供擔(dān)保（指公司為他人
提供的擔(dān)保，含對(duì)控股子公司的擔(dān)保）；租入或租出資
產(chǎn)；簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）
贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；債權(quán)或債務(wù)重組；研究與開發(fā)項(xiàng)目的
轉(zhuǎn)移；簽訂許可協(xié)議；放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)
優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）；深圳證券交易所認(rèn)定的其他交可免于按照前款的規(guī)定履行股東大會(huì)審議程序。易。 公司購買、出售資產(chǎn)交易，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成
交金額中的較高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，按交易類型連續(xù)十二
個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額達(dá)到***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的，
應(yīng)提交股東大會(huì)審議，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表
決權(quán)的三分之二以上通過。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)
據(jù)如為負(fù)值，取其***值計(jì)算。公司在進(jìn)行同一類別且
標(biāo)的相關(guān)的交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)計(jì)算的
原則。 公司對(duì)外投資設(shè)立有限責(zé)任公司、股份公司或
其他組織，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)，適用
本條***款的規(guī)定。 公司發(fā)生的交易僅達(dá)到本條***
款（三）項(xiàng)或者第（五）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，且公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)
年度每股收益的***值低于 0.05元的，可免于按照本
條的規(guī)定履行股東大會(huì)審議程序。 公司單方面獲得利
益的交易，包括受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免等，可免
于按照前款的規(guī)定履行股東大會(huì)審議程序。第五十條 本章程前條所稱“交易”系指如下事項(xiàng)：
（一）購買或者出售資產(chǎn)； （二）對(duì)外投資（含委托
理財(cái)、對(duì)子公司投資等，設(shè)立或者增資全資子公司除
外）； （三）提供財(cái)務(wù)資助（含委托貸款）； （四
提供擔(dān)保（指公司為他人提供的擔(dān)保，含對(duì)控股子公司
的擔(dān)保）； （五）租入或者租出資產(chǎn)； （六）簽訂管
理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）； （七）
贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)； （八）債權(quán)或者債務(wù)重組； （九
研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； （十）簽訂許可協(xié)議； （十
一）放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利
等）； （十二）法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的或公
司股東大會(huì)認(rèn)定的其他交易。 公司下列活動(dòng)不屬于前
款規(guī)定的事項(xiàng)： （一）購買與日常經(jīng)營相關(guān)的原材料
燃料和動(dòng)力（不含資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資
產(chǎn)）； （二）出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資
產(chǎn)（不含資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)）； （三
雖進(jìn)行前款規(guī)定的交易事項(xiàng)但屬于公司的主營業(yè)務(wù)活
動(dòng)。 本章程所指的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者其控股子
公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事
項(xiàng)，包括： （一）本條***款規(guī)定的交易事項(xiàng)； （二
購買原材料、燃料、動(dòng)力； （三）銷售產(chǎn)品、商品； （四
提供或者接受勞務(wù)； （五）委托或者受托銷售； （六
關(guān)聯(lián)雙方共同投資； （七）其他通過約定可能造成資
源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。 第五十三條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：為公
司住所地或公司董事會(huì)確定的其他地點(diǎn)。 股東大會(huì)應(yīng)
當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。股東大會(huì)通知發(fā)出第四十九條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司
住所地或會(huì)議通知中確定的地點(diǎn)。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)
場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方后，無正當(dāng)理由的，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)不得變
更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日前至少
2個(gè)工作日公告并說明原因。 公司應(yīng)當(dāng)以網(wǎng)絡(luò)投票或
其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述
方式參加股東大會(huì)的，視為出席。股東以網(wǎng)絡(luò)方式參加
股東大會(huì)時(shí)，由股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)方式提供機(jī)構(gòu)驗(yàn)證出席
股東的身份。式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參
加股東大會(huì)的，視為出席。 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無
正當(dāng)理由，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)不得變更。確需
變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日前至少 2個(gè)工作
日公告并說明原因。第五十四條 本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)
以下問題出具法律意見并公告： （一）會(huì)議的召集、
召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； （二）
出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三
會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)
本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。 股東大
會(huì)決議及法律意見書應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日在深交
所網(wǎng)站和符合證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體（以下統(tǒng)稱“符合
條件媒體”）披露。第五十條 本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以
下問題出具法律意見并公告： （一）會(huì)議的召集、召
開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； （二）出
席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三
會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)
本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。第五十七條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份
的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以
書面形式向董事會(huì)提出。…… 應(yīng)在收到請(qǐng)求 5日內(nèi)發(fā)
出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)
征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股
東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連
續(xù) 90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股
東可以自行召集和主持。第五十三條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份
的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以
書面形式向董事會(huì)提出。……應(yīng)在收到請(qǐng)求 5日內(nèi)發(fā)出
召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征
得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東
大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)
90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東
可以自行召集和主持。第五十八條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)
的，須書面通知董事會(huì)。同時(shí)向公司所在地證監(jiān)會(huì)派出
機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 在發(fā)出股東大會(huì)通知至股東
大會(huì)結(jié)束當(dāng)日期間，召集股東持股比例不得低于 10%
對(duì)于股東依法自行召集的股東大會(huì)，公司董事會(huì)和董事
會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)予以配合，提供必要的支持，并及時(shí)履行信
息披露義務(wù)。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東
大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券
交易所提交有關(guān)證明材料。第五十四條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)
的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)
會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深交所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，
召集股東持股比例不得低于 10%。 監(jiān)事會(huì)或召集股東
應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向證券
交易所提交有關(guān)證明材料。第五十九條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大
會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配合，提供必要的支持
并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日
的股東名冊(cè)。第五十五條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大
會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配合。董事會(huì)將提供股權(quán)
登記日的股東名冊(cè)。第六十二條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)
以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)
向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份第五十八條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)
以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)
向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10日前提出臨時(shí)提案并
書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2日內(nèi)發(fā)出
股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告披露提出臨時(shí)提案的股東姓名
或者名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定
的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修
改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。 股
東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第六十一條規(guī)定
的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。的股東，可以在股東大會(huì)召開 10日前提出臨時(shí)提案并
書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2日內(nèi)發(fā)出
股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)
定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得
修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十七條規(guī)
定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。第六十四條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （一
會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、方式和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)
議審議的事項(xiàng)和提案； （一）以明顯的文字說明：全
體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出
席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東
（三）會(huì)議召集人及有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記
日； （四）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼； （五
網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。 股東大會(huì)通
知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具
體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布
股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意
見及理由。 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在
股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間
及表決程序。股東大會(huì)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)
間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日下午 3：00，并
不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上午 9：30，結(jié)束時(shí)間
為現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3∶00。 股權(quán)登記日與
會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7個(gè)工作日。股權(quán)登記
日一旦確認(rèn)，不得變更。第六十條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （一
會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議
的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東
均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議
和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四
有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五）會(huì)務(wù)常
設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼； （六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的
表決時(shí)間及表決程序。 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)
當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的
事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)
充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。 股東大
會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東
大會(huì)召開前一日下午 3：00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)
召開當(dāng)日上午 9：30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大
會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3∶00。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間
的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)
不得變更。第六十六條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，
股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案
不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，應(yīng)當(dāng)于原定召
開日前至少 2個(gè)工作日公告，說明延期或者取消的具體
原因。延期召開股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在通知中公布延期后
的召開日期。第六十二條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，
股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案
不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在
原定召開日前至少 2個(gè)工作日公告并說明原因。第六十八條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)
出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表
決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理
人代為出席和表決。第六十四條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東或其代理
人，均有權(quán)出席股東大會(huì)，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本
章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可
以委托代理人代為出席和表決。第七十六條 ……監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履
行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)副主席主持，監(jiān)事會(huì)副主席不能履
行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的
一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人第七十二條 ……監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履
行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 召
開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反股東大會(huì)議事規(guī)則使股推舉代表主持。 召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反股
東大會(huì)議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出
席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推
舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)
過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持
人，繼續(xù)開會(huì)。第八十一條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘
書負(fù)責(zé)。……（六）律師（若出席）及計(jì)票人、監(jiān)票人
姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)
容。第七十七條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘
書負(fù)責(zé)。……（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； （七
本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。第八十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，
直至形成***終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大
會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召
開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同
時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易
所報(bào)告。
股東大會(huì)不能正常召開，或者決議效力存在爭(zhēng)議
的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)、爭(zhēng)議各方的主張、公
司現(xiàn)狀等有助于投資者了解公司實(shí)際情況的信息，以及
律師出具的專項(xiàng)法律意見書。第七十九條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，
直至形成***終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大
會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召
開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同
時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券
交易所報(bào)告。第八十四條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決
議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的
股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 1/2以上通過
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東
（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3以上通過。第八十條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決
議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的
股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 股
東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包
括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第八十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通
過： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司
的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四
公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公
司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的；（五）連續(xù)十二個(gè)月
內(nèi)擔(dān)保金額超過公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%；
（六）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（七）法律、行政法規(guī)、深圳證
券交易所或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)
定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其
他事項(xiàng)。第八十二條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通
過： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司
的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的
修改； （四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者
擔(dān)保金額超過公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的；
（五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司***近一期經(jīng)審
計(jì)總資產(chǎn) 30%； （六）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （七）法律
行政法規(guī)、深圳證券交易所或本章程規(guī)定的，以及股東
大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以
特別決議通過的其他事項(xiàng)。第八十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表
的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票
表決權(quán)。 公司召開股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)平等對(duì)待全體股東，
不得以利益輸送、利益交換等方式影響股東的表決，操第八十三條 股東（包括股東代理人）以其所代表
的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票
表決權(quán)。 股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事
項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果縱表決結(jié)果，損害其他股東的合法權(quán)益。 股東大會(huì)審
議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表
決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。 公
司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入
出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 公司董事會(huì)、獨(dú)
立董事和持有 1%以上有表決權(quán)股份的股東等主體（以
下統(tǒng)稱“征集人”）可以作為征集人，自行或委托證券公
司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，公開請(qǐng)求公司股東委托其代為出席
股東大會(huì)，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。禁
止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司及
股東大會(huì)不得對(duì)征集投票權(quán)提出***低持股比例限制。
（一）公司董事會(huì)征集投票權(quán)，必須經(jīng)董事會(huì)同意，并
公告相關(guān)的董事會(huì)決議。獨(dú)立董事、股東可以單獨(dú)或聯(lián)
合征集投票權(quán)。 （二）征集人必須對(duì)一次股東大會(huì)上
的全部表決事項(xiàng)征集投票權(quán)，股東應(yīng)當(dāng)將不同的表決事
項(xiàng)的投票權(quán)委托給相同的人。 （三）征集人應(yīng)按照有
關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定制作征集投票報(bào)告書
和征集投票委托書并在股東大會(huì)召開前十五日在公司
***信息披露媒體上發(fā)布。 （四）征集人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律
師對(duì)征集人資格、征集方案、征集投票授權(quán)委托書形式
有效性等事項(xiàng)發(fā)表法律意見并與征集投票報(bào)告書和征
集投票委托書一并發(fā)布在***信息披露媒體上。 （五
征集投票權(quán)報(bào)告書、征集投票授權(quán)委托書等與征集投票
行動(dòng)有關(guān)的材料必須在向股東發(fā)送前 10天，向證券監(jiān)
管部門報(bào)送。監(jiān)管部門在 5個(gè)工作日內(nèi)提出異議的，應(yīng)
在修改后向股東發(fā)送；監(jiān)管部門在 5個(gè)工作日結(jié)束后未
提異議的，可直接向股東發(fā)送。 公開征集股東權(quán)利違
反法律、行政法規(guī)或者證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致公司或者
其股東遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決
權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份
總數(shù)。 股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》
第六十三條***款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部
分的股份在買入后的 36個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不
計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 公司董事會(huì)
獨(dú)立董事、持有 1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依照
法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的投資者保
護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)
向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償
或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件外
公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出***低持股比例限制。第八十九條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的
前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投
票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供
便利。 第九十一條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式
提請(qǐng)股東大會(huì)表決。董事、監(jiān)事提名的方式和程序
為： …… 股東大會(huì)選舉兩名及以上董事、監(jiān)事時(shí)采用
累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉
董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人
數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董
事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本
情況。第八十六條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式
提請(qǐng)股東大會(huì)表決。董事、監(jiān)事提名的方式和程序
為： ……股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，如
擬選董事、監(jiān)事的人數(shù)多于 1人，實(shí)行累積投票制。 前
款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)
每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)
股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公
告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。第九十六條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推第九十一條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利
害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股
東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師（若出席）、股
東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表
決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過網(wǎng)絡(luò)或
其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的
投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有關(guān)
聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股
東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)
事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決
議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投
票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查
驗(yàn)自己的投票結(jié)果。第九十七條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)
或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況
和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式
公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式
中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)
絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第九十二條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)
或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況
和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式
公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式
中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服
務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第九十八條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表
決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。 未
填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視
為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)
為“棄權(quán)”。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場(chǎng)
交易互聯(lián)互通機(jī)制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人
意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。第九十三條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表
決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。證券
登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場(chǎng)交易互聯(lián)互通
機(jī)制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行
申報(bào)的除外。 未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、
未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份
數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。***百條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日
在符合條件媒體公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和
代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決
權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和
通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。第九十五條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中
應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的
股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方
式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)
容。***百〇四條 公司董事為自然人，有下列情形之
一的，不能擔(dān)任公司的董事：（六）被證監(jiān)會(huì)處以證券
市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)
或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委
派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期
間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。第九十九條 公司董事為自然人，有下列情形之一
的，不能擔(dān)任公司的董事：（六）被證監(jiān)會(huì)采取證券市
場(chǎng)禁入措施，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或
部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派
董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間
出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。***百〇五條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，并可
在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其職務(wù)。董事任期三年
董事任期屆滿，可連選連任。 董事任期從就任之日起
計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未
及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事
職務(wù)。 董事會(huì)中兼任高級(jí)管理人員以及由職工代表擔(dān)
任的董事人數(shù)總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。公司
董事、高級(jí)管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事***百條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，并可在任
期屆滿前由股東大會(huì)解除其職務(wù)。董事任期三年，董事
任期屆滿，可連選連任。 董事任期從就任之日起計(jì)算
至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改
選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律
行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任
總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工
代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。高級(jí)管理人員任職期間不得擔(dān)任公司監(jiān)事。 本公司董
事會(huì)不設(shè)職工董事。本公司董事會(huì)不設(shè)職工董事。***百〇六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本
章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)： （一）不得利用職
權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)
（二）保護(hù)公司資產(chǎn)的安全、完整，不得挪用公司資金
不得利用職務(wù)之便為公司實(shí)際控制人、股東、員工、本
人或者其他第三方的利益損害公司利益； （三）不得
將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義
開立賬戶存儲(chǔ)； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)
股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以
公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （五）不得違反本章程的
規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行
交易；（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得為本人及關(guān)系密
切的家庭成員謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，不得自營
或者為他人經(jīng)營公司同類的業(yè)務(wù)； （七）不得接受與
公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司
秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義
務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有
給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。***百〇一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本
章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)： （一）不得利用職
權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)
（二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或
者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)
同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提
供擔(dān)保； （五）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大
會(huì)或董事會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為本人
或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人
經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； （七）不得接受與公司交
易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法
律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公
司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。***百〇七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本
章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)： （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)
真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行
為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要
求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二
董事不論由誰推薦當(dāng)選，任何決定應(yīng)以公司整體利益為
重，并應(yīng)公平對(duì)待所有股東；（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)
經(jīng)營管理狀況，保證有足夠的時(shí)間和精力參與公司事
務(wù)，持續(xù)關(guān)注對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營可能造成重大影響的事
件，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營活動(dòng)中存在的問題，不
得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責(zé)任；
（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公
司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； （五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)
向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)
事行使職權(quán)；（六）保證有足夠的時(shí)間和精力參與公司
事務(wù)，持續(xù)關(guān)注對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營可能造成重大影響的事
件，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營活動(dòng)中存在的問題，不
得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責(zé)任；
（七）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)，審慎判斷審議事項(xiàng)
可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和收益；因故不能親自出席董事會(huì)的
應(yīng)當(dāng)審慎選擇受托人； （八）積極推動(dòng)公司規(guī)范運(yùn)行***百〇二條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本
章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)： （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)
真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行
為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要
求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二
應(yīng)公平對(duì)待所有股東； （三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營
管理狀況；（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意
見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； （五
應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事
會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)； （六）法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。督促公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平、及時(shí)履行信息披露
義務(wù)，及時(shí)糾正和報(bào)告公司違法違規(guī)行為； （九）獲
悉公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人侵占公司資產(chǎn)、濫
用控制權(quán)等損害公司或者其他股東利益的情形時(shí)，及時(shí)
向董事會(huì)報(bào)告并督促公司履行信息披露義務(wù)；（十）嚴(yán)
格履行作出的各項(xiàng)承諾；（十一）法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 ***百〇九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭
職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將
在 2日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董
事會(huì)低于法定***低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原
董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)
定，履行董事職務(wù)，公司應(yīng)當(dāng)在 2個(gè)月內(nèi)完成補(bǔ)選。 除
前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生
效。***百〇四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭
職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將
在 2日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董
事會(huì)低于法定***低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原
董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)
定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭
職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。***百一十三條 為公司法人治理需要，公司聘任
獨(dú)立董事。獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章
的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 對(duì)于不具備獨(dú)立董事資格或能力、
未能獨(dú)立履行職責(zé)、或未能維護(hù)公司和中小投資者合法
權(quán)益的獨(dú)立董事，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 1％以上股份
的股東可向公司董事會(huì)提出對(duì)獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免
提議；被質(zhì)疑的獨(dú)立董事應(yīng)及時(shí)解釋質(zhì)疑事項(xiàng)并予以披
露；公司董事會(huì)應(yīng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時(shí)召
開專項(xiàng)會(huì)議進(jìn)行討論，并將討論結(jié)果予以披露。***百〇八條 為公司法人治理需要，公司聘任獨(dú)
立董事。獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)
和證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。***百一十四條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)
執(zhí)行股東大會(huì)的決議。***百〇九條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。***百一十五條 董事會(huì)由九名董事組成，獨(dú)立董
事三名。***百一十條 董事會(huì)由九名董事組成，設(shè)董事長
一人，副董事長一人。***百一十六條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）召
集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股
東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方
案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六
制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券
及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司
股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（八
在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購出售
資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易
等事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十
聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的***百一十一條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）召
集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股
東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方
案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六
制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券
及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司
股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收
購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)
聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理
機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管
理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制
訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改
方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向
股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工
作；（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予
的其他職權(quán)。 超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提
交股東大會(huì)審議。董事會(huì)秘書及其他高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和
獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司
副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事
項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十
二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息
披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公
司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的
工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）制定股權(quán)激
勵(lì)計(jì)劃； （十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
程授予的其他職權(quán)。 超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，
應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。***百一十八條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以
確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議……（三）提名委員會(huì)的
主要職責(zé)是： 1.根據(jù)公司經(jīng)營活動(dòng)情況、資產(chǎn)規(guī)模和
股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成向董事會(huì)提出建議；
2.研究董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建
議； 3.廣泛搜尋合格的董事和高級(jí)管理人員人選； 4.
對(duì)董事候選人和高級(jí)管理人員候選人進(jìn)行審查并提出
建議； （四）在董事會(huì)換屆選舉時(shí)，向本屆董事會(huì)提
出下一屆董事會(huì)候選人的建議； （五）對(duì)須提請(qǐng)董事
會(huì)聘任的其他高級(jí)管理人員人選進(jìn)行審查并提出建議
（六）評(píng)價(jià)董事會(huì)下屬各委員會(huì)的結(jié)構(gòu)，并推薦董事?lián)?
任相關(guān)委員會(huì)委員，提交董事會(huì)批準(zhǔn)； （七）建立董
事和高級(jí)管理人員儲(chǔ)備計(jì)劃并隨時(shí)補(bǔ)充更新； （八）
董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。 （九）（四）薪酬與考核委
員會(huì)的主要職責(zé)是： 5.根據(jù)公司董事（非獨(dú)立董事）
及高級(jí)管理人員管理崗位的主要職責(zé)、范圍、重要性以
及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或
方案,薪酬計(jì)劃或方案主要包括（但不限于）績(jī)效評(píng)價(jià)
標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要制度和
方案等； 1.研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政
策與方案。1.擬訂公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和實(shí)施考核辦法；
2.負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度以及公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃執(zhí)行情
況進(jìn)行監(jiān)督； 3.負(fù)責(zé)向股東解釋關(guān)于公司董事和高級(jí)
管理人員薪酬方面的問題； 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。
各專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)
用由公司承擔(dān)。 各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門
委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。戰(zhàn)略與發(fā)展、審
計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)，具體規(guī)則由董事
會(huì)制定。***百一十三條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以
確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議……（三）提名委員會(huì)的
主要職責(zé)是： 1.根據(jù)公司經(jīng)營活動(dòng)情況、資產(chǎn)規(guī)模和
股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成向董事會(huì)提出建議；
2.研究董事、總經(jīng)理的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議； 3.
廣泛搜尋合格的董事和總經(jīng)理人選； 4.對(duì)董事候選人
和總經(jīng)理候選人進(jìn)行審查并提出建議； 5.在董事會(huì)換
屆選舉時(shí)，向本屆董事會(huì)提出下一屆董事會(huì)候選人的建
議； 6.對(duì)須提請(qǐng)董事會(huì)聘任的其他高級(jí)管理人員人選
進(jìn)行審查并提出建議； 7.評(píng)價(jià)董事會(huì)下屬各委員會(huì)的
結(jié)構(gòu)，并推薦董事?lián)蜗嚓P(guān)委員會(huì)委員，提交董事會(huì)批
準(zhǔn)； 8.建立董事和高級(jí)管理人員儲(chǔ)備計(jì)劃并隨時(shí)補(bǔ)充
更新； 9.董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。 （四）薪酬與考核
委員會(huì)的主要職責(zé)是： 1.根據(jù)公司董事（非獨(dú)立董事
及高級(jí)管理人員管理崗位的主要職責(zé)、范圍、重要性以
及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或
方案,薪酬計(jì)劃或方案主要包括（但不限于）績(jī)效評(píng)價(jià)
標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要制度和
方案等；； 2.審查公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管
理人員的履行職責(zé)情況并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)； 3.
擬訂公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和實(shí)施考核辦法； 4.負(fù)責(zé)對(duì)公
司薪酬制度以及公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督
5.負(fù)責(zé)向股東解釋關(guān)于公司董事和高級(jí)管理人員薪酬
方面的問題； 6.董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。各專門委員
會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承
擔(dān)。 各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門委員會(huì)的提
案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。戰(zhàn)略與發(fā)展、審計(jì)、提名
薪酬與考核等專門委員會(huì)，具體規(guī)則由董事會(huì)制定。***百一十九條 董事會(huì)對(duì)公司對(duì)外投資、收購出
售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)?shù)冉灰祝ā敖?**百一十四條 董事會(huì)對(duì)重大交易的審批權(quán)限如
下： （一）對(duì)本章程第四十六條公司重大交易（提供易”包括本章程第五十條規(guī)定的事項(xiàng)）以及關(guān)聯(lián)交易等
事項(xiàng)的決策權(quán)限如下（本條下述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)
如為負(fù)值，取其***值為計(jì)算數(shù)據(jù)）。（一）公司發(fā)生
的交易（提供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)
之一的，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議： 1.交易涉及的資產(chǎn)總
額占公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上，該交易
涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者
作為計(jì)算依據(jù)； 2.交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)
計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審
計(jì)營業(yè)收入的 10%以上，且***金額超過 1,000萬元
3.交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利
潤占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以
上，且***金額超過 100萬元； 4.交易的成交金額（含
承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
10%以上，且***金額超過 1,000萬元； 交易產(chǎn)生的
利潤占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以
上，且***金額超過 100萬元。 （二）董事會(huì)制定或
修訂對(duì)外投資管理制度，明確股東大會(huì)和董事會(huì)對(duì)外投
資的權(quán)限和決策程序，并報(bào)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)； （三）
除本章程第四十一條規(guī)定的須提交股東大會(huì)審議通過
的對(duì)外擔(dān)保之外的其他對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)； （四）公司發(fā)
生關(guān)聯(lián)交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，由董事會(huì)審議批準(zhǔn)
1.公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30萬元人民幣
以上的關(guān)聯(lián)交易； 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在
300萬元人民幣以上，且占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
***值 0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易。擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助除外）的審批權(quán)限如下： 1.交易
涉及的資產(chǎn)總額占公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%
以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值
的，以較高者作為計(jì)算依據(jù)； 2.交易標(biāo)的（如股權(quán)）
在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司***近一個(gè)
會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 10%以上，且***金額超
過 1,000萬元； 3.交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)
年度相關(guān)的凈利潤占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈
利潤的 10%以上，且***金額超過 100萬元； 4.交易
的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司***近一期經(jīng)審
計(jì)凈資產(chǎn)的 10%以上，且***金額超過 1,000萬元； 5.
交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利
潤的 10%以上，且***金額超過 100萬元。 6.公司在
一年內(nèi)涉及購買或出售資產(chǎn)數(shù)額高于公司***近一期經(jīng)
審計(jì)總資產(chǎn) 10%的事項(xiàng)（按交易事項(xiàng)的類型連續(xù)十二
個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算）。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為
負(fù)值，取其***值計(jì)算。前款規(guī)定屬于董事會(huì)決策權(quán)限
范圍內(nèi)的事項(xiàng)，如法律、行政法規(guī)、上市規(guī)則》及本章
程規(guī)定須提交股東大會(huì)審議通過，按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行
（二）關(guān)聯(lián)交易審批： 公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易（公
司提供擔(dān)保除外，含同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù) 12
個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額）金額低于 3000萬元
或低于公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)***值 5%的關(guān)聯(lián)
交易，由董事會(huì)做出決議批準(zhǔn)；公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生
的單項(xiàng)交易金額低于 30萬元人民幣，與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生
的單項(xiàng)交易金額低于 300萬元人民幣的關(guān)聯(lián)交易，或占
公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的比例低于 0.5%的關(guān)聯(lián)
交易，由公司董事會(huì)授權(quán)總經(jīng)理批準(zhǔn)；但公司與關(guān)聯(lián)方
發(fā)生的交易（公司提供擔(dān)保除外，含同一標(biāo)的或同一關(guān)
聯(lián)人在連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額）金額
在 3000萬元以上，且占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕
對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)提交股東大會(huì)審議。上述
指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其***值計(jì)算。
（三）董事會(huì)有權(quán)決定除下列應(yīng)當(dāng)由公司股東大會(huì)決策
之外的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)： 公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)本章程第
四十二條規(guī)定或法律法規(guī)規(guī)章及其他規(guī)范性文件規(guī)定
的須由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)以外的對(duì)外擔(dān)保。對(duì)外擔(dān)保提
交董事會(huì)審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)取得出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二
以上董事同意。 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額
大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議
公司進(jìn)行證券投資、委托理財(cái)或衍生產(chǎn)品投資、對(duì)外擔(dān)
保事項(xiàng)應(yīng)由公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)（審批權(quán)限
根據(jù)本章程的規(guī)定確定），公司董事會(huì)或股東大會(huì)不得
將該等事項(xiàng)的審批權(quán)授予公司董事個(gè)人或經(jīng)營管理層 行使。超過本條所規(guī)定的公司董事會(huì)審批權(quán)限的事項(xiàng)
以及根據(jù)法律、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定須提交股東大會(huì)審
議的事項(xiàng)，應(yīng)由董事會(huì)報(bào)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 上述事
項(xiàng)涉及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或
者證券交易所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。***百二十一條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主
持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）督促、
檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；（三）簽署董事會(huì)重要文件
（四）決定公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在人民幣
30萬元以下，或者與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300
萬元以下或低于公司***近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)（以合并
會(huì)計(jì)報(bào)表計(jì)算）0.5%的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)； （五）設(shè)立及
注銷公司及下屬企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)；（六）董事會(huì)授予的
其他職權(quán)。***百一十六條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主
持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（二）督促、檢
查董事會(huì)決議的執(zhí)行；（三）董事會(huì)授予的其他職權(quán)***百二十三條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)
會(huì)議。董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集
于會(huì)議召開 10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。***百一十八條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，
由董事長召集，于會(huì)議召開 10日以前書面通知全體董
事和監(jiān)事。***百二十五條 召開董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)
議，董事會(huì)秘書辦公室應(yīng)當(dāng)分別于會(huì)議召開十日前和三
日前將書面會(huì)議通知，通過直接送達(dá)、郵件、傳真、電
子郵件或者本章程規(guī)定的其他方式，提交全體董事和監(jiān)
事。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)
記錄。 有緊急情事須及時(shí)召開董事會(huì)會(huì)議的，經(jīng)全體
董事一致同意，通知時(shí)限不受上述限制，但召集人應(yīng)當(dāng)
在會(huì)議上作出說明并在會(huì)議記錄中記載。***百二十條 召開董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，
董事會(huì)秘書辦公室應(yīng)當(dāng)分別于會(huì)議召開十日前和三日
前將書面會(huì)議通知，通過直接送達(dá)、郵件、傳真、電子
郵件或者本章程規(guī)定的其他方式，提交全體董事和監(jiān)事
以及總經(jīng)理。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)
并做相應(yīng)記錄。 有緊急情事須及時(shí)召開董事會(huì)會(huì)議的
經(jīng)全體董事一致同意，通知時(shí)限不受上述限制，但召集
人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明并在會(huì)議記錄中記載。***百二十六條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期、地點(diǎn)；（二）會(huì)議的召開方式；（一
擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）；（二）會(huì)議召集人和主持
人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議；（三）董事表決
所必需的會(huì)議材料；（四）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托
其他董事代為出席會(huì)議的要求；（五）聯(lián)系人和聯(lián)系方
式。***百二十一條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；（二）會(huì)議期限；（三）事由
和議題；（四）發(fā)出通知的日期。***百二十八條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉
及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)
也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半
數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決
議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)
聯(lián)董事人數(shù)不足 3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審
議。 前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情
形之一的董事：（一）交易對(duì)方；（二）在交易對(duì)方任***百二十三條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉
及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)
也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半
數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決
議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)
聯(lián)董事人數(shù)不足 3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審
議。職，或者在能直接或者間接控制該交易對(duì)方的法人或者
其他組織、該交易對(duì)方直接或者間接控制的法人或者其
他組織任職；（三）擁有交易對(duì)方的直接或者間接控制
權(quán)的；（四）交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)
系密切的家庭成員；（五）交易對(duì)方或者其直接或者間
接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家
庭成員；（六）證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者公司認(rèn)定的因
其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。 ***百二十九條 董事會(huì)決議表決方式為：投票表
決、舉手表決或法律法規(guī)允許的其他方式。 董事會(huì)臨
時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用視
頻、電話、傳真等通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)
董事簽字。 董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)審議的事項(xiàng)
或者本章程或證券交易所規(guī)定的重大事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)分
別披露董事會(huì)決議公告和相關(guān)重大事項(xiàng)公告。***百二十四條 董事會(huì)決議表決方式為：投票表
決、舉手表決或法律法規(guī)允許的其他方式。 董事會(huì)臨
時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用視
頻、電話、傳真等通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)
董事簽字。***百三十二條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議屆次和召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；（二）會(huì)
議通知的發(fā)出情況；（三）會(huì)議召集人和主持人；（四
董事親自出席和受托出席的情況；（五）會(huì)議審議的提
案、每位董事對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對(duì)提
案的表決意向； （六）每項(xiàng)提案的表決方式和表決結(jié)
果（說明具體的同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù)）；（七）與會(huì)
董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。***百二十七條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出
席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理
人）姓名；（三）會(huì)議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五
每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊
成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。***百三十四條 本章程***百零四條關(guān)于不得擔(dān)
任董事的情形，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。 本章程第
一百〇六條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和***百〇七條第
（四）～（六）項(xiàng)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高
級(jí)管理人員。***百二十九條 本章程第九十九條關(guān)于不得擔(dān)任
董事的情形，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。 本章程***
百〇一條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和***百〇二條第
（四）～（六）項(xiàng)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高
級(jí)管理人員。***百三十五條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單
位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公
司的高級(jí)管理人員。***百三十條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位
擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司
的高級(jí)管理人員。 公司高級(jí)管理人員僅在公司領(lǐng)薪，
不由控股股東代發(fā)薪水。***百四十二條 公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股
東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資
料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。公司設(shè)立信息披露
事務(wù)部門，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理。 董事會(huì)秘書應(yīng)遵
守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。***百三十七條 公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股
東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資
料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會(huì)秘書應(yīng)遵守
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。 ***百三十九條 公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行
職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的***大利益。公司高級(jí)管理 人員因未能忠實(shí)履行職務(wù)或違背誠信義務(wù)，給公司和社
會(huì)公眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)
任。***百四十四條 本章程***百〇四條關(guān)于不得擔(dān)
任董事的情形，同時(shí)適用于監(jiān)事。本章程***百〇六條
關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和***百〇七條第（四）至（十一
項(xiàng)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于監(jiān)事。 董事、總
經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。***百四十條 本章程第九十九條關(guān)于不得擔(dān)任董
事的情形，同時(shí)適用于監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)
管理人員不得兼任監(jiān)事。***百五十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由 3名監(jiān)
事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席 1人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主
席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召
集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不
履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議
監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)
以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表
其中職工代表的比例不低于 1/3。監(jiān)事會(huì)中的職工代表
由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式
民主選舉產(chǎn)生。***百四十八條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由 3名監(jiān)
事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席 1人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主
席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持
監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)
的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事
會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司
職工代表，其中職工代表的比例不低于 1/3。監(jiān)事會(huì)中
的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或
者其他形式民主選舉產(chǎn)生。***百五十三條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： ……
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)
可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其
工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。（九）公司章程可以規(guī)定監(jiān)事
的其他職權(quán)。***百四十九條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： ……（八
發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以
聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工
作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。***百五十四條 監(jiān)事會(huì)每 6個(gè)月至少召開一次會(huì)
議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)
當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)會(huì)議結(jié)束后應(yīng)當(dāng)及時(shí)披
露監(jiān)事會(huì)決議公告。***百五十條 監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議
監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)
半數(shù)以上監(jiān)事通過。***百五十九條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起
4個(gè)月內(nèi)向證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)
告，在每一會(huì)計(jì)年度前 6個(gè)月結(jié)束之日起 2個(gè)月內(nèi)向證
監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告
在每一會(huì)計(jì)年度前 3個(gè)月和前 9個(gè)月結(jié)束之日起的 1
個(gè)月內(nèi)向證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)
會(huì)計(jì)報(bào)告。 上述公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行
政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。***百五十五條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起
4個(gè)月內(nèi)向證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送并披露年度財(cái)務(wù)
會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 6個(gè)月結(jié)束之日起 2個(gè)月
內(nèi)向證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送并披露中期報(bào)
告。上述年度報(bào)告、中期報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)
證監(jiān)會(huì)及證券交易所的規(guī)定進(jìn)行編制。***百六十四條 公司實(shí)施積極的利潤分配政策，
重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)。公司應(yīng)保持利潤分配政
策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體 股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展，利潤分配不得超
過可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。公
司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)對(duì)利潤分配政策的決策和
論證過程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事和公眾投資者的意
見。 ***百六十六條 公司現(xiàn)金分紅的具體條件：（一
公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公
積金后的稅后利潤）為正數(shù)，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公
司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；（二）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)
告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告的情況； 在公司實(shí)
現(xiàn)盈利、不存在未彌補(bǔ)虧損、有足夠現(xiàn)金實(shí)施現(xiàn)金分紅
且不影響公司正常經(jīng)營的情況下，公司將采用現(xiàn)金分紅
進(jìn)行利潤分配。公司每年以現(xiàn)金分紅形式分配的利潤不
少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的 10%，或公司***近三年以
現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于***近三年實(shí)現(xiàn)的年均
可分配利潤的 30%，且現(xiàn)金分紅在當(dāng)次利潤分配中所占
比例***低應(yīng)達(dá)到 20%，未分配的資金留存公司用于業(yè)務(wù)
發(fā)展。***百六十一條 公司現(xiàn)金分紅的具體條件： （一
公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公
積金后的稅后利潤）為正數(shù)，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公
司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；（二）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)
告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告的情況；（三）公司
無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金
項(xiàng)目除外）。重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指公司未
來 12個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累
計(jì)支出達(dá)到或者超過公司***近一期審計(jì)凈資產(chǎn)的 30%
以上，但公司發(fā)生重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)
后，現(xiàn)金分紅方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過的，公司可以進(jìn)
行現(xiàn)金分紅。 在滿足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經(jīng)
營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司原則上在每年年度股東大
會(huì)審議通過后進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會(huì)可以根據(jù)
公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)
金分紅。 公司每年以現(xiàn)金分紅形式分配的利潤不少于
當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的 10%，或公司***近三年以現(xiàn)金
方式累計(jì)分配的利潤不少于***近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分
配利潤的 30%，且現(xiàn)金分紅在當(dāng)次利潤分配中所占比例
***低應(yīng)達(dá)到 20%，未分配的資金留存公司用于業(yè)務(wù)發(fā)
展。***百六十七條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行
業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否
有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體
現(xiàn)金分紅政策： （一）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重
大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次
利潤分配中所占比例***低應(yīng)達(dá)到 80%； （二）公司發(fā)
展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分
配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例***低應(yīng)達(dá)到
40%； （三）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支
出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配
中所占比例***低應(yīng)達(dá)到 20%； （四）公司發(fā)展階段不
易區(qū)分但有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例***低應(yīng)達(dá)到 20%。
本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個(gè)
月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備、建筑物的累
計(jì)支出達(dá)到或者超過公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 20%，且***值達(dá)到 5,000萬元。 在滿足現(xiàn)金分紅條件
保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司原則上在
每年年度股東大會(huì)審議通過后進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司
董事會(huì)可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議
公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。 ***百六十九條 公司實(shí)行持續(xù)穩(wěn)定的利潤分配政
策，公司利潤分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，并
兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤分
配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事和監(jiān)
事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。 公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況
投資規(guī)劃和長期發(fā)展等需要確需調(diào)整利潤分配政策的
調(diào)整后的利潤分配政策不得違反證監(jiān)會(huì)和證券交易所
的有關(guān)規(guī)定。公司利潤分配政策的審議程序如下：董事
會(huì)審議利潤分配所需履行的程序和要求：公司在進(jìn)行利
潤分配時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定利潤分配預(yù)案。董事會(huì)
審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)
金分紅的時(shí)機(jī)、條件和***低比例、調(diào)整的條件、決策程
序等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。利潤分配預(yù)案
經(jīng)董事會(huì)過半數(shù)以上表決通過，方可提交股東大會(huì)審
議。 獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提
案，并直接提交董事會(huì)審議。 監(jiān)事會(huì)審議利潤分配方
案需履行的程序和要求：公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司利潤分
配預(yù)案進(jìn)行審議，并經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過。 股東
大會(huì)審議利潤分配方案需履行的程序和要求：董事會(huì)及
監(jiān)事會(huì)通過利潤分配預(yù)案后，利潤分配預(yù)案需提交公司
股東大會(huì)審議，并由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代
理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。在發(fā)布召開股東大會(huì)
的通知時(shí)，須公告獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)意見，同時(shí)就此議
案公司將根據(jù)證券交易所的有關(guān)規(guī)定提供網(wǎng)絡(luò)或其他
方式為公眾投資者參加股東大會(huì)提供便利。利潤分配政
策調(diào)整方案應(yīng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3
以上通過。***百六十三條 公司實(shí)行持續(xù)穩(wěn)定的利潤分配政
策，公司利潤分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，并
兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤分
配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事和監(jiān)
事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。 公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況
投資規(guī)劃和長期發(fā)展等需要確需調(diào)整利潤分配政策的
調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會(huì)和證券交
易所的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，需要
事先征求獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)意見，并經(jīng)公司董事會(huì)審議
后提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。在發(fā)布召開股東大會(huì)的通知
時(shí)，須公告獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)意見，同時(shí)就此議案公司
將根據(jù)證券交易所的有關(guān)規(guī)定提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為
公眾投資者參加股東大會(huì)提供便利。利潤分配政策調(diào)整
方案應(yīng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通
過。***百七十三條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)
務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)
證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1年，可以續(xù)聘***百六十七條 公司聘用符合《證券法》規(guī)定的
會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相
關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1年，可以續(xù)聘。***百九十五條 公司有本章程***百九十四條第
（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議
的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過。***百八十九條 公司有本章程***百八十八條第
（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議
的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過。***百九十六條 公司因本章程***百九十四條第***百九十條 公司因本章程***百八十八條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定
而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15日內(nèi)成立清
算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人
員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申
請(qǐng)人民法院***有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定
而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15日內(nèi)成立清
算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人
員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申
請(qǐng)人民法院***有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第二百一十條 本章程以中文書寫，其他任何語種
或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在保定市工商
行政管理局***近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。第二百〇四條 本章程以中文書寫，其他任何語種
或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在保定市市場(chǎng)
監(jiān)督管理局***近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。第二百一十一條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以
下”，都含本數(shù)；“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。第二百〇五條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”
都含本數(shù)；“過”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。第二百一十四條 本章程經(jīng)公司股東大會(huì)審議通
過，自公司公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之日起生效施
行。第二百〇八條 本章程經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過之
日起生效施行。除上述修訂外，《公司章程》其他條款內(nèi)容保持不變，因新增并刪除部分條款，《公司章程》中原各條款序號(hào)的變動(dòng)按照修訂內(nèi)容相應(yīng)調(diào)整，同時(shí)授權(quán)公司經(jīng)營管理層具體辦理工商變更登記、公司章程備案并簽署相關(guān)文件，授權(quán)有效期限為自公司股東大會(huì)審議通過之日起至本次相關(guān)工商變更登記及章程備案辦理完畢之日止。上述內(nèi)容尚需提交公司股東大會(huì)審議，具體以工商行政管理部門登記 、 備 案 為 準(zhǔn) 。 修 訂 后 的 《 公 司 章 程 》 全 文 詳 見 巨 潮 資
三、備查文件
1、保定市東利機(jī)械制造股份有限公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議； 2、修訂后的《公司章程》。
特此公告。
保定市東利機(jī)械制造股份有限公司
董事會(huì)
2022年6月20日
