證券代碼：002411 證券簡稱：延安必康 公告編號：2022-048

延安必康制藥股份有限公司

第五屆董事會第三十六次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

延安必康制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第三十六次會議于2022年6月16日以通訊方式召開，會議地點為公司會議室（陜西省西安市雁塔區錦業一路6號永利國際金融中心39樓會議室）。本次會議于2022年6月15日以電話或電子郵件的形式通知了全體董事、監事和高級管理人員。應出席會議的董事8人，實際到會7人，其中獨立董事3人。副董事長、總裁邵新軍先生因個人原因請假，無法出席本次會議。公司監事及高級管理人員列席了會議。會議由公司董事長韓文雄先生主持。本次會議的通知、召開以及參會董事人數均符合《中華人民共和國公司法》等相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《延安必康制藥股份有限公司章程》的有關規定。

二、董事會會議審議情況

會議經過記名投票表決，審議通過了如下議案：

以6票同意、0票反對、1票棄權審議通過了《關于控股子公司向其全資子公司劃轉部分資產的議案》。

公司控股子公司江蘇九九久科技有限公司（以下簡稱“九九久科技”）為完善其組織架構和管理體系，提升經營管理效率，進一步優化公司內部資源和資產結構，九九久科技擬將現有的纖維業務板塊相關的資產、負債按照賬面凈值劃轉至新設全資子公司九州星際科技有限公司（具體以工商登記注冊為準）。該全資子公司成立方式為新注冊，由九九久科技100%全資設立（以下簡稱“新設全資子公司”）。同時，相關人員亦轉移至新設全資子公司。

本次劃轉在九九久科技與合并范圍內的全資子公司之間發生，不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據相關法律法規、規范性文件及《公司章程》有關規定，本次交易屬于董事會決策權限，無需提交股東大會審議。

公司獨立董事對上述事項發表了明確的獨立意見，內容詳見公司登載于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關于有關事項的獨立意見》。

具體內容詳見公司登載于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于控股子公司向其全資子公司劃轉部分資產的公告》（公告編號：2022-050）。

獨立董事田阡先生投棄權票。棄權主要理由：在公司年報未披露前，一切與年報披露無關的表決都沒有意義。

三、備查文件

經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議。

特此公告。

延安必康制藥股份有限公司

董事會

二〇二二年六月十七日

證券代碼：002411 證券簡稱：延安必康 公告編號：2022-049

延安必康制藥股份有限公司

第五屆監事會第三十一次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

延安必康制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第三十一次會議于2022年6月16日以通訊方式召開，會議地點為公司會議室（陜西省西安市雁塔區錦業一路6號永利國際金融中心39樓會議室）。本次會議于2022年6月15日以電話或電子郵件的形式通知了全體監事。應出席會議的監事3人，實際到會3人。會議由監事會主席陳亮先生主持。本次會議的通知、召開以及參會監事人數均符合《中華人民共和國公司法》等相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《延安必康制藥股份有限公司章程》的有關規定。

二、監事會會議審議情況

會議經過記名投票表決，審議通過了如下決議：

以3票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于控股子公司向其全資子公司劃轉部分資產的議案》。

監事會認為：控股子公司向其全資子公司劃轉部分資產，有利于整合內部資源，提升九九久科技管理效率，不會對公司的生產經營產生重大影響，不會導致公司的財務狀況和經營成果發生重大變化，也不存在損害公司及股東合法權益的情形。本次資產劃轉事項的決策程序符合中國證監會、深圳證券交易所的相關規定以及《公司章程》的規定。

三、備查文件

經與會監事簽字并加蓋監事會印章的監事會決議。

特此公告。

延安必康制藥股份有限公司

監事會

二〇二二年六月十七日

證券代碼：002411 證券簡稱：延安必康 公告編號：2022-050

延安必康制藥股份有限公司

關于控股子公司向其全資子公司

劃轉部分資產的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

延安必康制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年6月16日召開第五屆董事會第三十六次會議及第五屆監事會第三十一次會議，審議通過了《關于控股子公司向其全資子公司劃轉部分資產的議案》。公司控股子公司江蘇九九久科技有限公司（以下簡稱“九九久科技”）為完善其組織架構和管理體系，提升經營管理效率，進一步優化公司內部資源和資產結構，九九久科技擬將現有的纖維業務板塊相關的資產、負債按照賬面凈值劃轉至新設全資子公司九州星際科技有限公司（具體以工商登記注冊為準）。該全資子公司成立方式為新注冊，由九九久科技100%全資設立（以下簡稱“新設全資子公司”）。同時，相關人員亦轉移至新設全資子公司。

本次劃轉在九九久科技與合并范圍內的全資子公司之間發生，不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據相關法律法規、規范性文件及《公司章程》有關規定，本次交易屬于董事會決策權限，無需提交股東大會審議。

一、本次劃轉方案具體內容

（一）本次資產、負債劃出方和劃入方基本情況

1、本次資產、負債劃出方基本情況

公司名稱：江蘇九九久科技有限公司

統一社會信用代碼：91320623MA1MFR4Q27

類型：有限責任公司

法定代表人：夏建華

注冊資本：50,000萬元

成立日期：2016年3月3日

住所：江蘇省如東沿海經濟開發區黃海三路12號

經營范圍：7-氨基-3-去乙酰氧基頭孢烷酸（7-ADCA）、5，5-二甲基海因及其衍生產品、三氯吡啶醇鈉、六氟磷酸鋰、鋰電池隔膜、高強高模聚乙烯纖維、無緯布及制品、鹽酸、氟化氫（無水）、氫氟酸、苯乙酸、氯化銨、硫酸銨、硫酸吡啶鹽、塑料制品的生產及自產品銷售（上述產品的生產、銷售需按環保審批意見執行）；新能源、新材料領域的技術開發與咨詢；化工設備（壓力容器除外）、機械設備制造、安裝；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）；企業管理、醫養融合管理咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

2、本次資產、負債劃入方基本情況

本次資產、負債劃入方為公司新設全資子公司，擬登記注冊情況（***終以工商登記注冊為準）：

公司名稱：九州星際科技有限公司

類型：有限責任公司

法定代表人：周新基

注冊資本：20,000萬元

住所：江蘇省南通市如東縣洋口鎮向海大道26號

經營范圍：新材料生產銷售及新材料技術開發與研究。

3、劃出方和劃入方關系說明

劃入方系劃出方九九久科技的全資子公司，劃出方直接持有劃入方100%的股權。

（二）本次劃轉資產、負債情況

本次擬劃轉的纖維相關業務資產組為九九久科技擁有的與纖維業務板塊有關的資產、債務、業務資源，以及對江蘇九九久特種纖維制品有限公司（100%）、江蘇九九久新材料有限公司（100%）的長期股權投資。

本次劃轉擬以2022年4月30日為基準日，按賬面凈值向新設全資子公司劃轉纖維業務板塊相關的資產、負債，根據蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審閱報告（蘇亞閱【2022】8號）,本次劃轉的資產為125,700.67萬元、負債為6,025.84萬元，即凈資產為119,674.83萬元。

劃轉基準日至實際劃轉日期間發生的資產、負債變動將根據實際情況進行調整，***終劃轉的資產、負債金額及明細項目以劃轉實施結果為準。

（三）本次劃轉涉及債務轉移及協議主體變更安排

對于纖維業務板塊相關的債務，九九久科技將與債權人協商，取得債權人關于公司相關債務責任轉移的同意函。不予劃轉的負債，或者債權人不同意轉移的負債，不進行劃轉，繼續由九九久科技承擔。對于九九久科技已簽訂的與纖維業務板塊相關的協議、合同、承諾等，將辦理主體變更手續，合同權利、合同義務、承諾義務等將隨資產轉移至新設全資子公司，并按前述債務轉移的有關原則處理可能出現的爭議。專屬于九九久科技或按規定不得轉移的協議、合同、承諾不在轉移的范圍之列，仍由九九久科技繼續履行。

本次劃轉資產涉及抵押、質押或者其他第三人權利的，經第三方同意后辦理相關的他項權證變更登記手續。

本次劃轉資產不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在涉及查封、凍結等司法措施。

（四）本次劃轉涉及的員工安置

按照“人隨業務資產走”的原則，九九久科技本次劃轉涉及的與纖維業務板塊相關的員工勞動和社保關系將由新設全資子公司接受。該等人員須解除與九九久科技的勞動關系并與接受劃撥的新設全資子公司重新簽訂勞動合同，員工工齡連續計算，崗位不變，薪酬待遇不變。對于不愿意轉移至新設全資子公司的員工，勞動和社保關系仍然保留在九九久科技，九九久科技將按照國家有關法律、法規的規定進行合理安置。

（五）本次劃轉相關資產、負債的會計處理

根據財政部、國家稅務總局《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅【2014】109號），九九久科技相關資產及負債按賬面凈值劃轉至100%直接控股的全資子公司，實質為以本公司資產及負債對全資子公司進行增資。相應的會計處理如下：九九久科技按增加長期股權投資，子公司按接受投資（增加資本公積）進行相應會計處理。

（六）本次劃轉涉及的稅務安排

本次劃轉擬適用特殊性稅務處理，具體以稅務部門的認定為準。

二、對公司的影響

本次劃轉將有利于理順九九久科技架構，整合內部資源，提升九九久科技管理效率，不會導致公司合并報表范圍變更，不會對公司（合并）經營產生重大影響，不會導致公司（合并）財務狀況和經營成果發生重大變化，也不存在損害公司及股東利益的情形。

三、相關風險

1、本次劃轉方案涉及的債務劃轉需取得債權人同意，涉及的人員關系變更需取得員工本人同意，相關協議主體變更尚需取得協議對方同意與配合，產權過戶及新設全資子公司資質辦理時間節點存在不確定性。

2、本次劃轉完成后，新設全資子公司將根據《高新技術企業認定管理辦法》向認定機構遞交申請。新設全資子公司能否取得高新技術企業資格取決于認定機構的審核，存在不確定性。如不能取得，新設全資子公司將不能享受高新技術企業稅收優惠。

3、本次劃轉能否適用特殊性稅務處理尚待稅務部門認定。

四、監事會意見

監事會認為：控股子公司向其全資子公司劃轉部分資產，有利于整合內部資源，提升九九久科技管理效率，不會對公司的生產經營產生重大影響，不會導致公司的財務狀況和經營成果發生重大變化，也不存在損害公司及股東合法權益的情形。本次資產劃轉事項的決策程序符合中國證監會、深圳證券交易所的相關規定以及《公司章程》的規定。

五、獨立董事意見

獨立董事張佰拴先生、黨長水先生認為：經核查，江蘇九九久科技有限公司（以下簡稱“九九久科技”）擬將現有的纖維業務板塊相關的資產、負債按照賬面凈值劃轉至新設全資子公司九州星際科技有限公司的事項是為完善其組織架構和管理體系，提升經營管理效率，進一步優化九九久科技內部資源和資產結構的舉措。本次九九久科技向其全資子公司劃轉部分資產的事項，綜合考慮了劃轉資產負債情況、劃轉涉及債務轉移及協議主體變更安排、劃轉涉及的員工安置、相關資產負債的會計處理、涉及的稅務安排，變更理由恰當。劃轉資產的程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等相關法律法規、規章及其他規范性文件，不存在損害公司利益和股東利益的情形。我們同意九九久科技向其全資子公司劃轉部分資產事項。

獨立董事田阡先生認為：在公司年報未披露前，一切與年報披露無關的表決都沒有意義。

六、備查文件

1、公司第五屆董事會第三十六次會議決議；

2、公司第五屆監事會第三十一次會議決議；

3、獨立董事關于有關事項的獨立意見；

4、蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審閱報告。

特此公告。

延安必康制藥股份有限公司

董事會

二〇二二年六月十七日

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