原標(biāo)題:德龍激光:德龍激光關(guān)于變更公司注冊資本、公司類型及修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的公告

證券代碼：688170 證券簡稱：德龍激光 公告編號：2022-007
蘇州德龍激光股份有限公司
關(guān)于變更公司注冊資本、公司類型
及修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳 述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。蘇州德龍激光股份有限公司（以下簡稱“公司”、“德龍激光”）于 2022年 6月 6日召開第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于變更公司注冊資本、公司類型及修訂并辦理工商變更登記的議案》。

一、 公司注冊資本和公司類型變更情況
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 2022年 3月 4日出具的《關(guān)于同意蘇州德龍激光股份有限公司***公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕460號），公司獲準(zhǔn)以***公開發(fā)行方式向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股（A股）2,584.00萬股，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2022年 4月 26日對本次發(fā)行的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了大華驗(yàn)字[2022]000198號《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)公司***公開發(fā)行股票完成后，公司注冊資本由 7,752.00萬元變更為 10,336.00萬元，公司股份總數(shù)由 7,752.00萬股變更為 10,336.00萬股。

公司已完成本次發(fā)行并于 2022年 4月 29日在上海證券交易所科創(chuàng)板上市，公司類型由“股份有限公司（外商投資、未上市）”變更為“股份有限公司（外商投資、上市）”。

二、 修訂《公司章程》部分條款的相關(guān)情況
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司章程指引》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司***公開發(fā)行股票并在上海證券交易所科創(chuàng)板上市的實(shí)際情況，現(xiàn)擬針對《蘇州德龍激光股份有限公司章程（草案）》有關(guān)條款進(jìn)行相應(yīng)修訂，并形成新的《蘇州德龍激光股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），具體修訂內(nèi)容如下：
序號修訂前修訂后1第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)法 律、法規(guī)的規(guī)定成立的股份有限公司。 第三條 公司以有限責(zé)任公司整體變更方式 設(shè)立的股份有限公司；在江蘇省市場監(jiān)督管 理局注冊登記，取得《營業(yè)執(zhí)照》。第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)法 律、法規(guī)的規(guī)定成立的股份有限公司。 公司系以有限責(zé)任公司整體變更方式設(shè)立 的股份有限公司；在江蘇省市場監(jiān)督管理局 注冊登記，取得《營業(yè)執(zhí)照》。統(tǒng)一社會(huì)信用 91320000772463777D。2第四條 公司于【】年【】月【】日經(jīng)中國證 監(jiān)會(huì)同意注冊，***向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣 普通股【】萬股，該普通股股票于【】年【】 月【】日在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。第三條 公司于 2022年 3月 4日經(jīng)中國證券 監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”） 同意注冊，***向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通 股 2,584.00萬股，該普通股股票于 2022年 4 月 29日在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。3第七條 公司注冊資本為人民幣【】萬元。第六條 公司注冊資本為人民幣 10,336萬 元。4第八條 公司為***存續(xù)的股份有限公司。 根據(jù)《公司法》和《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定， 公司設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織（“黨組織”）和 工作機(jī)構(gòu)，黨組織在公司中發(fā)揮政治核心作 用，保障黨和國家的方針、政策在公司貫徹 執(zhí)行；公司應(yīng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條 件，推動(dòng)黨建工作制度化、規(guī)范化，促進(jìn)黨 組織圍繞生產(chǎn)經(jīng)營開展活動(dòng)、發(fā)揮作用。第七條 公司為***存續(xù)的股份有限公司。5 第十二條 公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī) 定，設(shè)立共產(chǎn)黨組織、開展黨的活動(dòng)。公司 為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。6第二十條 公司股份總數(shù)為【】股，均為普通 股，無其他種類股份。第二十條 公司股份總數(shù)為 10,336萬股，均 為普通股，無其他種類股份。7第二十四條 公司在下列情況下，可以依照 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定， 收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、 分立決議持異議，要求公司收購其股份的； （五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為第二十四條 公司不得收購本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激 （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、 分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為 股票的公司債券； （六）公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必 除上述情形外，公司不得進(jìn)行買賣本公司股 份的活動(dòng)。股票的公司債券； （六）公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必 需。8第二十五條 公司收購本公司股份，可以選 擇下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競價(jià)交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。第二十五條 公司收購本公司股份，可以通 過公開的集中交易方式，或者法律、行政法 規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。 公司因本章程第二十四條***款第（三）項(xiàng)、 第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本 公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式 進(jìn)行。9第二十六條 公司因本章程第二十四條*** 款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購 本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會(huì)決議；公 司因本章程第二十四條***款第（三）項(xiàng)、 第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本 公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者 股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席 的董事會(huì)會(huì)議決議。 公司依照本章程第二十四條***款規(guī)定收 購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的， 應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10日內(nèi)注銷；屬于第（二） 項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn) 讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、 第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司 股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 10%，并應(yīng)當(dāng)在 3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》 的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司因本章程第 二十四條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六） 項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過 公開的集中交易方式進(jìn)行。第二十六條 公司因本章程第二十四條*** 款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購 本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；公司 因本章程第二十四條***款第（三）項(xiàng)、第 （五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公 司股份的，可以依照本章程的規(guī)定或者股東 大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董 事會(huì)會(huì)議決議。 公司依照本章程第二十四條***款規(guī)定收 購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的， 應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二） 項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn) 讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、 第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司 股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。10第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、 持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有 的本公司股票在買入后 6個(gè)月內(nèi)賣出，或者 在賣出后 6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸 本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收第三十條 公司持有百分之五以上股份的股 東、董事、監(jiān)事、高級管理人員，將其持有 的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證 券在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所 益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有 權(quán)要求董事會(huì)在 30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì) 未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司 的利益以自己的名義直接向人民法院提起 公司董事會(huì)不按照本條***款的規(guī)定執(zhí)行 的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是， 證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的，以及有中國證監(jiān)會(huì)規(guī) 定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然 人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì) 的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股 權(quán)性質(zhì)的證券。 公司董事會(huì)不按照本條***款規(guī)定執(zhí)行的， 股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司 董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為 了公司的利益以自己的名義直接向人民法 院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照本條***款的規(guī)定執(zhí)行 的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。11第四十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)， 依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董 事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)公司年度報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、 決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ) 虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決 （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、解散、清算或者 變更公司形式作出決議； （十一）修改本章程； （十二）對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作 出決議； （十三）審議批準(zhǔn)第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事 項(xiàng)；第四十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)， 依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董 事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、 決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ) 虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決 （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者 變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作 出決議； （十二）審議批準(zhǔn)第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事 （十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大 （十四）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大 資產(chǎn)超過公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30％ 的事項(xiàng)； （十五）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十六）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十七）審議因本章程第二十四條第（一） 項(xiàng)、第（二）項(xiàng)的原因回購本公司股份的事 （十八）審議因本章程***百一十一條規(guī)定 的重大交易事項(xiàng)； （十九）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或 本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事 上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式 由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。資產(chǎn)超過公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分 之三十的事項(xiàng)； （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì) （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或 本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事 上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式 由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。12第四十二條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng) 股東大會(huì)審議通過。 （一）公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總 額，達(dá)到或超過公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50％以后提供的任何擔(dān)保； （二）按照擔(dān)保金額連續(xù) 12個(gè)月累計(jì)計(jì)算 原則，達(dá)到或超過公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資 產(chǎn) 30％以后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70％的擔(dān)保對象提 供的擔(dān)保； （四）單筆擔(dān)保額超過公司***近一期經(jīng)審計(jì) 凈資產(chǎn) 10％的擔(dān)保； （五）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供 的擔(dān)保； （六）法律法規(guī)或本章程規(guī)定的其他擔(dān)保情 前款第（二）項(xiàng)擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股 東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小， 均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后及時(shí)披露，并提 交股東大會(huì)審議。 股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān) 聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際第四十二條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng) 股東大會(huì)審議通過。 （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān) 保總額，超過***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分 之五十以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對外擔(dān)保總額，超過***近一期 經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之三十以后提供的任 何擔(dān)保； （三）公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司***近 一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的擔(dān)保； （四）為資產(chǎn)負(fù)債率超過百分之七十的擔(dān)保 對象提供的擔(dān)保； （五）單筆擔(dān)保額超過***近一期經(jīng)審計(jì)凈資 產(chǎn)百分之十的擔(dān)保； （六）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供 的擔(dān)保。 相關(guān)責(zé)任人違反股東大會(huì)、董事會(huì)審批對外 擔(dān)保事項(xiàng)審批權(quán)限、審議程序的，按照公司 《對外擔(dān)保管理制度》等相關(guān)規(guī)定依法追究 其法律責(zé)任。 控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該 項(xiàng)表決須經(jīng)出席股東大會(huì)的其他股東所持 表決權(quán)的半數(shù)通過。 公司為全資子公司提供擔(dān)保，或者為控股子 公司提供擔(dān)保且控股子公司其他股東按所 享有的權(quán)益提供同等比例擔(dān)保，不損害公司 利益的，可以豁免適用本條第（二）項(xiàng)、第 （三）項(xiàng)及第（四）項(xiàng)。 13第五十條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東 大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司所 在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例 不得低于 10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大 會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派 出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。第五十條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東 大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向證券 交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比 例不得低于百分之十。 監(jiān)事會(huì)或召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知 及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向證券交易所提 交有關(guān)證明材料。14第五十六條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi) （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán) 出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席 會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司 的股東； （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記 （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整 披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事 項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì) 通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的 意見及理由。 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股 東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的 表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他 方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東大 會(huì)召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股第五十六條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi) （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說明：全體普通股股 東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）均有權(quán) 出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出 席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是 公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記 （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼； （六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完 整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論 的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股 東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立 董事的意見及理由。 股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí) 間，不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)召開前一日下 東大會(huì)召開當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不得 早于現(xiàn)場股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不 多于 7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不 得變更。午 3：00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會(huì)召開當(dāng) 日上午 9：30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股 東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3：00。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不 多于七個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)， 不得變更。15第七十三條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董 事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： （一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名 或名稱； （二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董 事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名； （三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持 有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的 （四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和 表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答 復(fù)或說明； （六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他 在記載表決結(jié)果時(shí)，還應(yīng)當(dāng)記載流通股股東 和非流通股股東對每一決議事項(xiàng)的表決情 況。第七十三條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董 事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： （一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名 或名稱； （二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董 事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名； （三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持 有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的 （四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和 表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答 復(fù)或說明； （六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其 他內(nèi)容。16第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決 議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或 者擔(dān)保金額超過公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資 產(chǎn) 30%的； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六）制定、調(diào)整或變更利潤分配政策尤其 是現(xiàn)金分紅政策； （七）審議因本章程第二十五條第（一）項(xiàng)、 第（二）項(xiàng)的原因回購本公司股份的事項(xiàng)；第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決 議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn) 或者擔(dān)保金額超過公司***近一期經(jīng)審計(jì)總 資產(chǎn)百分之三十的； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的， 以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對公司產(chǎn) 生重大影響的、需要以特別決議通過的其 （八）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以 及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對公司產(chǎn)生 重大影響的、需要以特別決議通過的其他事 項(xiàng)。他事項(xiàng)。17第七十九條 股東（包括股東代理人）以其 所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決 權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大 事項(xiàng)時(shí)，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì) 票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該 部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的 股份總數(shù)。 公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條 件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集 股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體 投票意向等信息。禁止以有償或者變相有 償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征 集投票權(quán)提出***低持股比例限制。第七十九條 股東（包括股東代理人）以其 所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決 權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大 事項(xiàng)時(shí)，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì) 票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該 部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的 股份總數(shù)。 股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券 法》第六十三條***款、第二款規(guī)定的， 該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的三 十六個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計(jì)入出 席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有百分之一以 上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行 政法規(guī)或者中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的投資 者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開征集股東投票權(quán)。征 集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具 體投票意向等信息。禁止以有償或者變相 有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件 外，公司不得對征集投票權(quán)提出***低持股 比例限制。18第八十一條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、 有效的前提下，通過各種方式和途徑，包 括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技 術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。 股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的，公司應(yīng)當(dāng) 安排通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)等方式為中小投資 者參加股東大會(huì)提供便利： （一）公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股（含發(fā)行 境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證）、 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股 份（但具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會(huì)議召開 前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外）； （二）公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總 價(jià)較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá) 到或超過 20%的； （三）一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保 金額超過公司***近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額 百分之三十的； （四）股東以其持有的公司股權(quán)償還其所 欠該公司的債務(wù)； （五）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境 外上市； （六）中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所要求 采取網(wǎng)絡(luò)投票方式的其他事項(xiàng) 19第八十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案 的方式提請股東大會(huì)表決。 股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)， 根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議， 可以實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董 事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事 或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的 表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東 公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案 的方式提請股東大會(huì)表決。 股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)， 根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議， 可以實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董 事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事 或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的 表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東 公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份 比例在百分之三十及以上的公司，應(yīng)當(dāng)采 用累積投票制，并在公司章程中規(guī)定實(shí)施 細(xì)則。20第八十八條 股東大會(huì)對提案進(jìn)行表決前， 應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。 審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東 及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律 師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、 監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決 結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其 代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自 己的投票結(jié)果。第八十七條 股東大會(huì)對提案進(jìn)行表決前， 應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。 審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東 及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律 師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、 監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決 結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其 代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自 己的投票結(jié)果。21第九十六條 公司董事為自然人，有下列情 形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能 （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn) 或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑 罰，執(zhí)行期滿未逾 5年，或者因犯罪被剝奪 政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或 者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù) 有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完 結(jié)之日起未逾 3年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān) 閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人 責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之 日起未逾 3年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清 （六）被中國證券監(jiān)督管理部門處以證券市 場禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其 他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、 委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本 條情形的，公司解除其職務(wù)。第九十五條 公司董事為自然人，有下列情 形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能 （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn) 或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑 罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪 政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或 者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有 個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié) 之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān) 閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人 責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之 日起未逾三年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清 （六）被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場禁入措 施，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其 他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、 委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本 條情形的，公司解除其職務(wù)。22***百○五條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政 法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。***百○四條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政 法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī) 定執(zhí)行。23***百○八條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告 （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決 算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧 損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、***百○七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告 （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決 算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧 損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、 發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、因本章程第二 十五條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定原因 收購本公司股票或者合并、分立、解散及 變更公司形式的方案； （八）根據(jù)本章程規(guī)定或股東大會(huì)授權(quán)， 決定因本章程第二十五條第（三）項(xiàng)、第 （五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的原因收購本 公司股份的方案； （九）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司 對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對 外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事 （十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十一）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解 聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理 的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái) 務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬 事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十二）制訂公司的基本管理制度； （十三）制訂本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十五）向股東大會(huì)提請聘請或更換為公 司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十六）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢 查總經(jīng)理的工作； （十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本 章程及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交 股東大會(huì)審議。本條第（八）項(xiàng)事項(xiàng)需經(jīng) 三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決 公司董事會(huì)設(shè)立審計(jì)、戰(zhàn)略、提名、薪酬 與考核專門委員會(huì)。專門委員會(huì)對董事會(huì) 負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會(huì)授權(quán)履行職 責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。專門 委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)、 提名、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事占多發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股 票或者合并、分立、解散及變更公司形式 的方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司 對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對 外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對外 捐贈(zèng)等事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事 會(huì)秘書及其他高級管理人員，并決定其報(bào) 酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；根據(jù)經(jīng)理的提名，決 定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng) 懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請聘請或更換為公 司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查 經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本 章程授予的其他職權(quán)。 公司董事會(huì)設(shè)立審計(jì)、戰(zhàn)略、提名、薪酬 與考核專門委員會(huì)。專門委員會(huì)對董事會(huì) 負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會(huì)授權(quán)履行職 責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。專門 委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)、 提名、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事占多 數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)的召集人為 會(huì)計(jì)專業(yè)人士。董事會(huì)負(fù)責(zé)制定專門委員 會(huì)工作細(xì)則，規(guī)范專門委員會(huì)的運(yùn)作。 數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)的召集人為 會(huì)計(jì)專業(yè)人士。董事會(huì)負(fù)責(zé)制定專門委員 會(huì)工作細(xì)則，詳細(xì)規(guī)定董事會(huì)各專門委員 會(huì)的職責(zé)、組成、決策程序、議事規(guī)則等 內(nèi)容。董事會(huì)專門委員會(huì)工作細(xì)則由董事 會(huì)批準(zhǔn)。 24***百一十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對外投 資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保 事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立 嚴(yán)格的審查和決策程序。重大投資項(xiàng)目應(yīng) 當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并 報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 （一）在不違反法律、法規(guī)及本章程其他 規(guī)定的情況下，就公司發(fā)生的購買或出售 資產(chǎn)、對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款 等）、提供財(cái)務(wù)資助、租入或租出資產(chǎn)、委 托或受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、贈(zèng)與或受贈(zèng)資 產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、簽訂許可協(xié)議、轉(zhuǎn) 讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目等交易行為， 股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)的審批權(quán)限為： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值 和評估值的,以高者為準(zhǔn)）低于公司***近一 期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%；其中，一年內(nèi)購 買、出售資產(chǎn)（以資產(chǎn)總額和成交金額中 的較高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)）經(jīng)累計(jì)計(jì)算超過 公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的，應(yīng)當(dāng) 由董事會(huì)作出決議，提請股東大會(huì)以特別 決議審議通過； 2、交易的成交金額低于公司市值的 50％； 3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）的***近一個(gè)會(huì)計(jì)年 度資產(chǎn)凈額占公司市值的 10%以上但低于 公司市值的 50%； 4、交易標(biāo)的（如股權(quán)）***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度 相關(guān)的營業(yè)收入低于公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年 度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 50％或***金額不超 過 5000萬元； 5、交易產(chǎn)生的利潤低于公司***近一個(gè)會(huì)計(jì) 年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50％或***金額不超***百一十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對外投資、 收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事 項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈(zèng)等權(quán) 限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序。重大投 資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行 評審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 （一）在不違反法律、法規(guī)及本章程其他 規(guī)定的情況下，就公司發(fā)生的購買或出售 資產(chǎn)、對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款 等）、提供財(cái)務(wù)資助、租入或租出資產(chǎn)、委 托或受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、贈(zèng)與或受贈(zèng)資 產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、簽訂許可協(xié)議、轉(zhuǎn) 讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目等交易行為， 股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)的審批權(quán)限為： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值 和評估值的,以高者為準(zhǔn)）占公司***近一期 經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上但低于 50%的； 其中，一年內(nèi)購買、出售資產(chǎn)（以資產(chǎn)總 額和成交金額中的較高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)） 經(jīng)累計(jì)計(jì)算超過公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資 產(chǎn) 30%的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)作出決議，提請 股東大會(huì)以特別決議審議通過； 2、交易的成交金額占公司市值的 10%以上 但低于 50%； 3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）的***近一個(gè)會(huì)計(jì)年 度資產(chǎn)凈額占公司市值的 10%以上但低于 50%； 4、交易標(biāo)的（如股權(quán)）***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度 相關(guān)的營業(yè)收入占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度 經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 10%以上但低于 50％， 且***金額超過 1,000萬元但在 5,000萬元 以下； 過 500萬元； 6、交易標(biāo)的（如股權(quán)）***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度 相關(guān)的凈利潤低于公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度 經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%或***金額不超過 500 交易達(dá)到本款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)需要提交股東大會(huì) 審議的，若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，公司應(yīng) 當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格 的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對交 易標(biāo)的***近一年又一期的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告出 具審計(jì)報(bào)告，審計(jì)截止日距審議該交易事 項(xiàng)的股東大會(huì)召開日不得超過 6個(gè)月；若 交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)， 公司應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè) 務(wù)資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的評估報(bào) 告，評估基準(zhǔn)日距審議該交易事項(xiàng)的股東 大會(huì)召開日不得超過 1年。 （四）公司與其合并范圍內(nèi)的控股子公司 發(fā)生的或者公司的控股子公司之間發(fā)生的 交易除法律、公司制度另有規(guī)定外，由董 事會(huì)批準(zhǔn)，并依據(jù)控股子公司的章程規(guī)定 （五）公司進(jìn)行證券投資，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審 議通過后提交股東大會(huì)審議，并應(yīng)取得全 體董事 2/3以上和獨(dú)立董事 2/3以上同意。 ……5、交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年 度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以上但低于 50％， 且***金額超過 100萬元但在 500萬元以 6、交易標(biāo)的（如股權(quán)）***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度 相關(guān)的凈利潤占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng) 審計(jì)凈利潤的 10%以上但低于 50%，且絕 對金額超過 100萬元但在 500萬元以下。 市值是指交易前 10個(gè)交易日收盤市值的算 術(shù)平均值。 交易達(dá)到本款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)需要提交股東大會(huì) 審議的，若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，公司應(yīng) 當(dāng)提供符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù) 所，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對交易標(biāo)的***近一 年又一期的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告出具審計(jì)報(bào)告， 審計(jì)截止日距審議該交易事項(xiàng)的股東大會(huì) 召開日不得超過 6個(gè)月；若交易標(biāo)的為股 權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)提供 符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估事務(wù)所出 具的評估報(bào)告，評估基準(zhǔn)日距審議該交易 事項(xiàng)的股東大會(huì)召開日不得超過 1年。 （四）公司與其合并范圍內(nèi)的控股子公司 發(fā)生的或者公司的控股子公司之間發(fā)生的 交易除法律、公司制度另有規(guī)定外，由董 事會(huì)批準(zhǔn)，并依據(jù)控股子公司的章程規(guī)定 ……25***百二十七條 在公司控股股東、實(shí)際控 制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人 員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員***百二十六條 在公司控股股東單位擔(dān)任 除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員， 不得擔(dān)任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控 股股東代發(fā)薪水。26 ***百三十五條 公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠 實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的***大 利益。公司高級管理人員因未能忠實(shí)履行 職務(wù)或違背誠信義務(wù)，給公司和社會(huì)公眾 股股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān) 賠償責(zé)任。27***百四十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信 息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。***百四十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信 息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對定期報(bào)告簽署 書面確認(rèn)意見。28***百五十一條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束 之日起 4個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易 所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年 度前 6個(gè)月結(jié)束之日起 2個(gè)月內(nèi)向中國證 監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái) 務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 3個(gè)月和 前 9個(gè)月結(jié)束之日起的 1個(gè)月內(nèi)向中國證 監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù) 會(huì)計(jì)報(bào)告。 上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法 規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。***百五十一條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束 之日起四個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易 所報(bào)送并披露年度報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度 上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì) 派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送并披露中期報(bào) 上述年度報(bào)告、中期報(bào)告按照有關(guān)法律、 行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)及證券交易所的規(guī) 定進(jìn)行編制。29***百五十九條 公司聘用取得“從事證券 相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào) 表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服 務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1年，可以續(xù)聘。***百五十九條 公司聘用符合《證券法》 規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、 凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè) 務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。30***百六十六條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議 通知，以專人送出、郵遞、傳真、電子郵 件或本章程規(guī)定的其他方式進(jìn)行。***百六十六條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議 通知，以公告方式進(jìn)行。31***百九十九條 本章程由股東大會(huì)審議通 過，自公司***公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上 市之日起生效并施行。***百九十九條 本章程經(jīng)公司股東大會(huì) 審議通過后生效。注：表格中的加粗文字為本次進(jìn)行修訂的內(nèi)容。

除上述條款修訂及相關(guān)序號自動(dòng)順延，交叉援引自動(dòng)調(diào)整外，《公司章程》其他條款不變。

同時(shí)，根據(jù)修訂后的《公司章程》，對《公司章程》的附件《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》進(jìn)行同步修訂。修訂后的《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》全文同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）予以披露。

本次修訂《公司章程》及附件事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議，董事會(huì)提請股東大會(huì)授權(quán)公司董事長負(fù)責(zé)安排辦理上述事項(xiàng)涉及的工商變更、備案登記等相關(guān)手續(xù)。上述變更及備案登記***終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。

特此公告。


蘇州德龍激光股份有限公司董事會(huì)
2022年 6月 7日

企行公司主營業(yè)務(wù)： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費(fèi)咨詢電話：400-006-0010