證券代碼：688365 證券簡(jiǎn)稱：光云科技 公告編號(hào)：2022-033

杭州光云科技股份有限公司

關(guān)于第二期以集中競(jìng)價(jià)交易方式

回購(gòu)公司股份方案的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 杭州光云科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）本次回購(gòu)公司股份方案的主要內(nèi)容如下：

1、擬回購(gòu)股份的用途：回購(gòu)的股份將在未來(lái)適宜時(shí)機(jī)全部用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，并在股份回購(gòu)實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)公告后三年內(nèi)予以轉(zhuǎn)讓；若公司未能在股份回購(gòu)實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)公告日后三年內(nèi)使用完畢已回購(gòu)股份，尚未使用的已回購(gòu)股份將予以注銷。如國(guó)家對(duì)相關(guān)政策作調(diào)整，則本回購(gòu)方案按調(diào)整后的政策實(shí)行；

2、回購(gòu)規(guī)模：回購(gòu)資金總額不低于人民幣1,000.00萬(wàn)元（含），不超過(guò)人民幣2,000.00萬(wàn)元（含）；

3、回購(gòu)價(jià)格：不超過(guò)人民幣12元/股（含），該價(jià)格不高于公司董事會(huì)通過(guò)回購(gòu)決議前30個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%；

4、回購(gòu)期限：自董事會(huì)審議通過(guò)本次回購(gòu)方案之日起12個(gè)月內(nèi)；

5、回購(gòu)資金來(lái)源：本次回購(gòu)股份的資金來(lái)源為公司***公開發(fā)行股票超募資金。

● 相關(guān)股東是否存在減持計(jì)劃：

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、回購(gòu)提議人、持股5%以上的股東未來(lái)3個(gè)月、未來(lái)6個(gè)月無(wú)減持公司股票的計(jì)劃。若未來(lái)擬實(shí)施股票減持計(jì)劃，公司將按相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

● 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：

1、本次回購(gòu)股份方案尚需公司股東大會(huì)審議，存在股東大會(huì)審議未通過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)；

2、本次回購(gòu)股份存在回購(gòu)期限內(nèi)公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購(gòu)價(jià)格上限，導(dǎo)致回購(gòu)方案無(wú)法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

3、若發(fā)生對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)，或公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致公司董事會(huì)決定終止本次回購(gòu)方案的事項(xiàng)發(fā)生，則存在回購(gòu)方案無(wú)法順利實(shí)施或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止本次回購(gòu)方案的風(fēng)險(xiǎn)；

4、公司本次回購(gòu)股份擬在未來(lái)適宜時(shí)機(jī)全部用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)。若公司未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實(shí)施上述用途，則存在啟動(dòng)未轉(zhuǎn)讓部分股份注銷程序的風(fēng)險(xiǎn)；

5、如遇監(jiān)管部門頒布新的回購(gòu)相關(guān)規(guī)范性文件，導(dǎo)致本次回購(gòu)實(shí)施過(guò)程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購(gòu)相應(yīng)條款的風(fēng)險(xiǎn)。

公司將在回購(gòu)期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)做出回購(gòu)決策并予以實(shí)施，并根據(jù)回購(gòu)股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、回購(gòu)方案的審議和實(shí)施程序

（一）2022年6月1日，公司召開第二屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于第二期以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份的議案》。公司全體董事出席會(huì)議，以 9 票贊成、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)了該項(xiàng)議案，獨(dú)立董事對(duì)本次事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見公司2022年6月2日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司第二屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2022-036）。

（二）2022年6月1日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于第二期以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份方案的議案》。公司全體監(jiān)事出席會(huì)議，以3票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)了該項(xiàng)議案。具體內(nèi)容詳見公司2022年6月2日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司第二屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2022-037）。

（三）根據(jù)《公司章程》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》相關(guān)規(guī)定，本次回購(gòu)股份方案需提交公司股東大會(huì)審議。公司將于2022年6月17日召開2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)審議本次回購(gòu)股份方案。具體內(nèi)容詳見公司于2022年6月2日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司關(guān)于召開2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2022-039）。

（四）2022年5月29日，公司董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人譚光華先生向公司董事會(huì)提議回購(gòu)公司股份。提議內(nèi)容為提議公司以***公開發(fā)行股票超募資金通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司已發(fā)行的部分人民幣普通股（A 股）股票。詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見公司于2022年6月2日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州光云科技股份有限公司關(guān)于公司董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人提議公司回購(gòu)股份的公告》（公告編號(hào)：2022-032）。

上述回購(gòu)股份提議時(shí)間、程序和董事會(huì)審議時(shí)間、程序等均符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——回購(gòu)股份》等相關(guān)規(guī)定。

二、回購(gòu)方案的主要內(nèi)容

（一）公司本次回購(gòu)股份的目的和用途

基于對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的信心和對(duì)公司長(zhǎng)期價(jià)值的認(rèn)可，為建立完善公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司員工的積極性，提高公司員工的凝聚力，有效地將股東利益、公司利益和員工個(gè)人利益緊密結(jié)合在一起，促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展，公司擬通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式進(jìn)行股份回購(gòu)?；刭?gòu)股份將在未來(lái)適宜時(shí)機(jī)全部用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)。

（二）擬回購(gòu)股份的方式：集中競(jìng)價(jià)交易方式。

（三）回購(gòu)期限

自公司股東大會(huì)審議通過(guò)股份回購(gòu)方案之日起12個(gè)月內(nèi)。回購(gòu)實(shí)施期間，公司股票如因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌10個(gè)交易日以上的，回購(gòu)方案將在股票復(fù)牌后順延實(shí)施并及時(shí)披露。

如果觸及以下條件，則回購(gòu)期限提前屆滿：

1、如果在回購(gòu)期限內(nèi)，回購(gòu)資金使用金額達(dá)到上限，則回購(gòu)方案實(shí)施完畢，回購(gòu)期限自該日起提前屆滿。

2、如公司董事會(huì)決議終止本回購(gòu)方案，則回購(gòu)期限自董事會(huì)決議終止本回購(gòu)方案之日起提前屆滿。

3、公司不得在下列期間回購(gòu)股份：

（1）上市公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告前10個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前10個(gè)交易日起算，至公告前一日；

（2）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告或者業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi)；

（3）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過(guò)程中，至依法披露之日；

（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

（四）擬回購(gòu)股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

回購(gòu)的股份將在未來(lái)適宜時(shí)機(jī)全部用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，并在回購(gòu)?fù)瓿珊笕陜?nèi)予以轉(zhuǎn)讓。

回購(gòu)資金總額：不低于人民幣1,000.00萬(wàn)元（含），不超過(guò)人民幣2,000.00萬(wàn)元（含）。

回購(gòu)股份數(shù)量：以公司目前總股本40,100萬(wàn)股為基礎(chǔ),按照本次回購(gòu)金額上限人民幣2,000.00萬(wàn)元，回購(gòu)價(jià)格上限12元/股進(jìn)行測(cè)算，本次回購(gòu)數(shù)量為166.67萬(wàn)股，回購(gòu)股份比例占公司總股本的0.42%。按照本次回購(gòu)金額下限人民幣1,000.00萬(wàn)元，回購(gòu)價(jià)格上限12元/股進(jìn)行測(cè)算，本次回購(gòu)數(shù)量為83.33萬(wàn)股，回購(gòu)股份比例占公司總股本的0.21%。

本次回購(gòu)具體的回購(gòu)數(shù)量及占公司總股本比例以回購(gòu)?fù)戤吇蚧刭?gòu)實(shí)施期限屆滿時(shí)公司的實(shí)際回購(gòu)情況為準(zhǔn)。若在回購(gòu)期限內(nèi)公司實(shí)施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股或配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，公司將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，對(duì)回購(gòu)股份的數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

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（五）本次回購(gòu)的價(jià)格

本次回購(gòu)股份的價(jià)格不超過(guò)人民幣12元/股（含），該價(jià)格不高于公司董事會(huì)通過(guò)回購(gòu)決議前30個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%。具體回購(gòu)價(jià)格由公司董事會(huì)授權(quán)公司管理層在回購(gòu)實(shí)施期間，綜合二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格確定。

如公司在回購(gòu)期限內(nèi)實(shí)施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、派送股票紅利、配股、股票拆細(xì)或縮股等除權(quán)除息事項(xiàng)，公司將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，對(duì)回購(gòu)價(jià)格上限進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（六）本次回購(gòu)的資金總額

不低于人民幣1,000.00萬(wàn)元（含），不超過(guò)人民幣2,000.00萬(wàn)元（含），資金來(lái)源為公司***公開發(fā)行股票超募資金。

關(guān)于公司募集資金存放及使用情況的具體內(nèi)容詳見公司于2022年4月8日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司2021年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告的公告》（公告編號(hào)：2022-012）。

（七）預(yù)計(jì)回購(gòu)后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

按照本次回購(gòu)金額下限人民幣1,000.00 萬(wàn)元（含）和上限人民幣2,000.00 萬(wàn)元（含），回購(gòu)價(jià)格上限12元/股進(jìn)行測(cè)算，假設(shè)本次回購(gòu)股份全部用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)并全部予以鎖定，預(yù)計(jì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況如下：

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（八）本次回購(gòu)股份對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、研發(fā)、盈利能力、償債履行能力、未來(lái)發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

1、根據(jù)本次股份回購(gòu)方案，本次回購(gòu)資金將在回購(gòu)期限內(nèi)擇機(jī)支付，具有一定彈性。截至2022年3月31日（未經(jīng)審計(jì)），公司總資產(chǎn)143,056.28萬(wàn)元,歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)107,721.10萬(wàn)元，流動(dòng)資產(chǎn)54,147.15萬(wàn)元。按照本次回購(gòu)資金上限2,000.00萬(wàn)元測(cè)算，分別占上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的1.40%、1.86%、3.69%。根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)和未來(lái)發(fā)展規(guī)劃，公司認(rèn)為以人民幣2,000.00萬(wàn)元上限回購(gòu)股份不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、研發(fā)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司有能力支付回購(gòu)價(jià)款。

2、本次實(shí)施股份回購(gòu)對(duì)公司償債能力等財(cái)務(wù)指標(biāo)影響較小，截至2022年3月31日（未經(jīng)審計(jì)），公司資產(chǎn)負(fù)債率為24.46%，流動(dòng)負(fù)債合計(jì)30,216.87萬(wàn)元，非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)4,770.61萬(wàn)元，本次回購(gòu)股份資金來(lái)源于公司***公開發(fā)行股票超募資金，對(duì)公司償債能力不會(huì)產(chǎn)生重大影響。本次回購(gòu)股份擬用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，有利于建立完善公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司員工的積極性，提升公司研發(fā)能力、核心競(jìng)爭(zhēng)力和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，促進(jìn)公司長(zhǎng)期、健康、可持續(xù)發(fā)展?；刭?gòu)股份不會(huì)損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

（九）獨(dú)立董事意見

1、公司本次回購(gòu)股份符合《公司法》《證券法》《關(guān)于支持上市公司回購(gòu)股份的意見》《上市公司股份回購(gòu)規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——回購(gòu)股份》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

2、公司本次股份回購(gòu)資金總額不低于人民幣1,000.00萬(wàn)元（含），不超過(guò)人民幣2,000.00萬(wàn)元（含），擬用于本次回購(gòu)的資金來(lái)源為公司***公開發(fā)行股票超募資金，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司有能力支付回購(gòu)價(jià)款?；刭?gòu)后公司的股權(quán)分布情況符合上市公司的條件，不會(huì)影響公司的上市地位。

3、公司本次回購(gòu)股份的實(shí)施，有利于維護(hù)公司和股東利益，有利于建立完善公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司員工的積極性，有利于促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展，公司本次股份回購(gòu)具有必要性。

4、本次回購(gòu)以集中競(jìng)價(jià)交易方式實(shí)施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

綜上，我們認(rèn)為公司本次回購(gòu)股份合法合規(guī)，回購(gòu)方案具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益。

據(jù)此，作為公司的獨(dú)立董事，我們一致同意通過(guò)《關(guān)于第二期以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份方案的議案》，并提交公司股東大會(huì)審議。

（十）監(jiān)事會(huì)意見

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司擬使用***公開發(fā)行股票超募資金通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式進(jìn)行股份回購(gòu)，符合《公司法》《證券法》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——回購(gòu)股份》等相關(guān)法律規(guī)定，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，回購(gòu)后公司的股權(quán)分布情況符合上市公司的條件，不會(huì)影響公司的上市地位。本次回購(gòu)以集中競(jìng)價(jià)方式實(shí)施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。回購(gòu)的股份將在未來(lái)適宜時(shí)機(jī)全部用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，有利于建立完善公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司員工的積極性，有利于促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展。因此，監(jiān)事會(huì)一致同意本次回購(gòu)方案并提交公司股東大會(huì)審議。

（十一）持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)意見

經(jīng)核查，持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

光云科技本次使用部分超募資金回購(gòu)股份不會(huì)影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在改變募集資金投向和損害股東利益的情形，且已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見，履行了必要的決策程序，尚需提交股東大會(huì)審議，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求。光云科技本次使用部分超募資金回購(gòu)股份有利于完善公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司員工的積極性，促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。

綜上，持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次使用部分超募資金回購(gòu)股份事項(xiàng)無(wú)異議。

（十二）公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、回購(gòu)提議人在董事會(huì)做出回購(gòu)股份決議前6個(gè)月內(nèi)是否買賣本公司股份,是否與本次回購(gòu)方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場(chǎng)操縱，及其在回購(gòu)期間是否存在增減持計(jì)劃的情況說(shuō)明

公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、回購(gòu)提議人在董事會(huì)做出回購(gòu)股份決議前6個(gè)月內(nèi)不存在買賣本公司股份的行為；與本次回購(gòu)方案不存在利益沖突，不存在內(nèi)幕交易及市場(chǎng)操縱的行為；在回購(gòu)期間暫無(wú)增減持計(jì)劃。若上述人員后續(xù)有增減持股份計(jì)劃，公司將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

（十三）上市公司向董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、回購(gòu)提議人、持股5%以上的股東問詢未來(lái)3個(gè)月、未來(lái)6個(gè)月等是否存在減持計(jì)劃的具體情況

公司控股股東、實(shí)際控制人、回購(gòu)提議人，持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在未來(lái)3個(gè)月、未來(lái)6個(gè)月內(nèi)暫不存在減持公司股份的計(jì)劃。若相關(guān)人員未來(lái)擬實(shí)施股份減持計(jì)劃，公司將按相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

（十四）提議人提議回購(gòu)的相關(guān)情況

提議人系公司董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人譚光華先生。2022年5月29日，提議人向公司董事會(huì)提議回購(gòu)股份，其提議回購(gòu)的原因和目的是基于對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的信心和對(duì)公司長(zhǎng)期價(jià)值的認(rèn)可，為建立完善公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個(gè)人利益緊密結(jié)合在一起，促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展。提議人在提議前6個(gè)月內(nèi)不存在買賣公司股份的情況，提議人在回購(gòu)期間不存在增減持計(jì)劃，提議人承諾在審議本次股份回購(gòu)事項(xiàng)的董事會(huì)上將投贊成票。

（十五）回購(gòu)股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

本次回購(gòu)股份擬在未來(lái)適宜時(shí)機(jī)用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，公司將按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。若公司未能在股份回購(gòu)實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢，則將依法履行減少注冊(cè)資本的程序，未轉(zhuǎn)讓股份將被注銷，公司注冊(cè)資本將相應(yīng)減少。本次回購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在發(fā)布股份回購(gòu)實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷，公司屆時(shí)將根據(jù)具體實(shí)施情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

（十六）公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

本次回購(gòu)股份不會(huì)影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營(yíng)，不會(huì)導(dǎo)致公司發(fā)生資不抵債的情況。若發(fā)生股份注銷情形，公司將依照《公司法》等相關(guān)規(guī)定，履行通知債權(quán)人等法定程序，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

（十七）辦理本次回購(gòu)股份事宜的具體授權(quán)安排

為順利、高效、有序地完成公司本次回購(gòu)股份事項(xiàng)的相關(guān)工作，公司提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及管理層具體辦理本次回購(gòu)股份的相關(guān)事宜。授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

1、設(shè)立回購(gòu)專用證券賬戶及其他相關(guān)事宜；

2、在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件允許的范圍內(nèi)，在回購(gòu)期限內(nèi)根據(jù)公司及市場(chǎng)的具體情況，制定及調(diào)整本次回購(gòu)的具體實(shí)施方案，包括但不限于回購(gòu)時(shí)機(jī)、回購(gòu)價(jià)格、回購(gòu)數(shù)量等與本次回購(gòu)有關(guān)的各項(xiàng)事宜；

3、辦理相關(guān)報(bào)批事宜，包括但不限于制作、修改、授權(quán)、簽署、執(zhí)行與本次回購(gòu)股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議等；根據(jù)實(shí)際回購(gòu)情況，對(duì)《公司章程》以及其他可能涉及變動(dòng)的資料及文件條款進(jìn)行修改；辦理《公司章程》修改及工商變更登記等事宜；

4、如監(jiān)管部門對(duì)于回購(gòu)股份的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定必須由董事會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)公司管理層對(duì)本次回購(gòu)股份的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

5、依據(jù)適用的法律、法規(guī)、監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購(gòu)所必須的事宜。

以上授權(quán)有效期自公司股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)方案之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

三、回購(gòu)方案的不確定風(fēng)險(xiǎn)

1、本次回購(gòu)股份方案尚需公司股東大會(huì)審議，存在股東大會(huì)審議未通過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)；

2、本次回購(gòu)股份存在回購(gòu)期限內(nèi)公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購(gòu)價(jià)格上限，導(dǎo)致回購(gòu)方案無(wú)法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

3、若發(fā)生對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)，或公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致公司董事會(huì)決定終止本次回購(gòu)方案的事項(xiàng)發(fā)生，則存在回購(gòu)方案無(wú)法順利實(shí)施或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止本次回購(gòu)方案的風(fēng)險(xiǎn)；

4、公司本次回購(gòu)股份擬在未來(lái)適宜時(shí)機(jī)用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)。若公司未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實(shí)施上述用途，則存在啟動(dòng)未轉(zhuǎn)讓部分股份注銷程序的風(fēng)險(xiǎn)。

公司將在回購(gòu)期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)做出回購(gòu)決策并予以實(shí)施，并根據(jù)回購(gòu)股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

杭州光云科技股份有限公司董事會(huì)

2022年6月2日

證券代碼：688365 證券簡(jiǎn)稱：光云科技 公告編號(hào)：2022-037

杭州光云科技股份有限公司

第二屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

杭州光云科技股份有限公司（下稱“公司”）第二屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議于2022年6月1日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開。會(huì)議通知于2022年5月29日以郵件方式送達(dá)全體監(jiān)事。本次會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)際出席監(jiān)事3名。會(huì)議由羅雪娟女士主持，會(huì)議的召開符合《公司法》《公司章程》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。與會(huì)監(jiān)事審議并通過(guò)如下決議：

一、 審議通過(guò)《關(guān)于公司符合以簡(jiǎn)易程序向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》；

表決結(jié)果：3票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

二、 逐項(xiàng)審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度以簡(jiǎn)易程序向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》；

監(jiān)事會(huì)確定公司2022年度以簡(jiǎn)易程序向特定對(duì)象發(fā)行股票的相關(guān)方案：

1、發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元

表決結(jié)果：3票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

2、發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間

本次發(fā)行采用以簡(jiǎn)易程序向特定對(duì)象發(fā)行股票方式，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)決定后十個(gè)工作日內(nèi)完成發(fā)行繳款。

表決結(jié)果：3票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

3、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象范圍為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者，以及符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他法人、自然人或其他合法投資組織，發(fā)行對(duì)象不超過(guò)35名（含35名）。

證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。***終發(fā)行對(duì)象將由公司董事會(huì)及其授權(quán)人士根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，與主承銷商按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及發(fā)行競(jìng)價(jià)情況，遵照價(jià)格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。

所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票。

表決結(jié)果：3票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

4、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次發(fā)行股票的發(fā)行期首日。發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易總量）。

若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息事項(xiàng)，則本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方式如下：

（1）分紅派息：P1=P0-D

（2）資本公積轉(zhuǎn)增股本或送股：P1=P0/(1+N)

（3）兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，每股分紅派息金額為D，每股資本公積轉(zhuǎn)增股本或送股數(shù)為N，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1。

***終發(fā)行價(jià)格將根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，由公司董事會(huì)按照相關(guān)規(guī)定根據(jù)詢價(jià)結(jié)果與主承銷商協(xié)商確定。

表決結(jié)果：3票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

5、發(fā)行數(shù)量

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量不超過(guò)12,030.00萬(wàn)股（含本數(shù)），不超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本40,100.00萬(wàn)股的30%，由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)具體情況與本次發(fā)行的主承銷商協(xié)商確定，對(duì)應(yīng)募集資金金額不超過(guò)人民幣三億元且不超過(guò)***近一年末凈資產(chǎn)百分之二十。

若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)及本次發(fā)行價(jià)格發(fā)生調(diào)整的，或本次發(fā)行的股份總數(shù)因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行批復(fù)文件的要求予以調(diào)整的，則本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。***終發(fā)行股票數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的數(shù)量為準(zhǔn)。

表決結(jié)果：3票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

6、本次發(fā)行的限售期安排

本次發(fā)行的股票，自本次發(fā)行的股票上市之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對(duì)限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。

本次發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。限售期屆滿后發(fā)行對(duì)象減持認(rèn)購(gòu)的本次發(fā)行的股票須遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。

表決結(jié)果：3票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

7、募集資金用途

本次發(fā)行募集資金總額不超過(guò)（含）20,000.00萬(wàn)元（不超過(guò)人民幣三億元且不超過(guò)***近一年末凈資產(chǎn)百分之二十）；在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于以下項(xiàng)目：

單位：萬(wàn)元

■

如果本次發(fā)行募集資金不能滿足公司項(xiàng)目的資金需要，公司將利用自籌資金或通過(guò)其他融資方式解決不足部分。本次發(fā)行募集資金到位之前，公司可根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)展情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后，以募集資金置換自籌資金。

表決結(jié)果：3票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

8、滾存未分配利潤(rùn)安排

本次發(fā)行完成后，本次發(fā)行前滾存的未分配利潤(rùn)將由公司新老股東按發(fā)行后的股份比例共享。

表決結(jié)果：3票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

9、上市地點(diǎn)

本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所科創(chuàng)板上市交易。

表決結(jié)果：3票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

10、本次發(fā)行決議有效期

本次發(fā)行決議的有效期限為2021年年度股東大會(huì)審議通過(guò)之日起，至上市公司2022年度股東大會(huì)召開之日止。

若國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)以簡(jiǎn)易程序向特定對(duì)象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：3票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

三、 審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度以簡(jiǎn)易程序向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案的議案》；

表決結(jié)果：3票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

四、 審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度以簡(jiǎn)易程序向特定對(duì)象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告的議案》；

表決結(jié)果：3票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

五、 審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度以簡(jiǎn)易程序向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》；

表決結(jié)果：3票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

六、 審議通過(guò)《關(guān)于公司＜前次募集資金使用情況報(bào)告＞的議案》；

表決結(jié)果：3票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

七、 審議通過(guò)《關(guān)于公司＜非經(jīng)常性損益表＞的議案》；

表決結(jié)果：3票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

八、 審議通過(guò)《關(guān)于公司以簡(jiǎn)易程序向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施和相關(guān)主體承諾的議案》；

表決結(jié)果：3票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

九、 審議通過(guò)《關(guān)于公司＜未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2022-2024年）＞的議案》；

表決結(jié)果：3票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

十、 審議通過(guò)《關(guān)于第二期以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份方案的議案》；

表決結(jié)果：3票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

特此公告。

杭州光云科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2022年6月2日

證券代碼：688365 證券簡(jiǎn)稱：光云科技 公告編號(hào)：2022-038

杭州光云科技股份有限公司

前次募集資金使用情況報(bào)告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號(hào)）的規(guī)定，杭州光云科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）將截至2022年3月31日止的前次募集資金使用情況報(bào)告如下：

一、前次募集資金基本情況

(一) 前次募集資金的數(shù)額、資金到賬時(shí)間

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可〔2020〕582號(hào)文核準(zhǔn)，公司于2020年4月29日***公開發(fā)行人民幣普通股（A股）4,010萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為每股人民幣10.80元，募集資金總額為人民幣433,080,000.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣63,531,725.18元，募集資金凈額為人民幣369,548,274.82元。該募集資金已于2020年4月24日全部到賬，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司***公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具《驗(yàn)資報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2020]第ZF10360號(hào)）。

(二) 前次募集資金在專項(xiàng)賬戶中的存放情況

截至2022年3月31日止，公司前次募集資金在專項(xiàng)賬戶的存放情況如下：

金額單位：人民幣元

■

注1：上表中杭州旺店科技有限公司和杭州其樂融融科技有限公司為公司的全資子公司，系公司為滿足募投項(xiàng)目實(shí)際開展需要新增的實(shí)施主體，與公司共同實(shí)施募投項(xiàng)目“光云系列產(chǎn)品優(yōu)化升級(jí)項(xiàng)目”和“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”；

注2：初始存放金額系公司收到的募集資金凈額，即募集資金總額433,080,000.00元扣除發(fā)行費(fèi)用63,531,725.18元后的余額；

注3：截至2022年3月31日，“用于存儲(chǔ)超募資金”的募集資金專戶包含公司尚未置換的其他與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的外部費(fèi)用47,169.78元；

注4：截至2022年3月31日，公司使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額為10,000.00萬(wàn)元，未在上表中體現(xiàn)。

注5：截至2022年3月31日，公司使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理尚未到期的金額為19,000.00萬(wàn)元，未在上表中體現(xiàn)。

二、前次募集資金的實(shí)際使用情況

(一) 前次募集資金使用情況對(duì)照表

截止2022年3月31日止，前次募集資金使用情況對(duì)照表請(qǐng)?jiān)斠姼奖?《前次募集資金使用情況對(duì)照表》。

(二) 前次募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目變更情況

1、募集資金投資項(xiàng)目變更情況

公司分別于2020年11月13日、2020年12月2日召開第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議、2020年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式暨自建SaaS研發(fā)與生產(chǎn)基地的議案》：擬變更***公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目“光云系列產(chǎn)品優(yōu)化升級(jí)項(xiàng)目”和“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”中的“場(chǎng)地投入”實(shí)施方式，由購(gòu)置辦公樓變更為在杭州自建SaaS 研發(fā)與生產(chǎn)基地（以下簡(jiǎn)稱“產(chǎn)研基地”）。此次在杭州自建產(chǎn)研基地的投資總額為37,348.75 萬(wàn)元，其中擬以***公開發(fā)行募集資金投入18,800萬(wàn)元，剩余金額以公司自有資金投入。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)已分別對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了同意意見。

2、變更的具體原因

公司現(xiàn)租用的辦公場(chǎng)所不能滿足現(xiàn)有及未來(lái)公司發(fā)展的需要,公司原計(jì)劃通過(guò)購(gòu)置場(chǎng)地取得“光云系列產(chǎn)品優(yōu)化升級(jí)項(xiàng)目”和“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施場(chǎng)所。

根據(jù)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃的考慮，通過(guò)自有資金和募投項(xiàng)目資金自建產(chǎn)研基地相對(duì)于直接購(gòu)置辦公用房所獲得的辦公面積更大，有利于公司研發(fā)和運(yùn)營(yíng)的投入，有利于辦公環(huán)境的改善和企業(yè)文化的貫徹，有利于公司招募更多的研發(fā)技術(shù)人才，更符合公司成本與效益的要求。經(jīng)過(guò)公司管理層的仔細(xì)研究和審慎考慮，此次變更部分募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式更加貼合公司募投項(xiàng)目的要求，符合公司全體股東的利益。具體情況詳見公司于2020年11月16日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式暨自建 SaaS 研發(fā)與生產(chǎn)基地的公告》（公告編號(hào)：2020-041）。

(三) 前次募集資金投資項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換情況

公司不存在前次募集資金投資項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換的情況。

(四) 閑置募集資金的使用

1、使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況

（1）2020年11月13日，公司召開第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《公司關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》。同意公司在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施及募集資金使用的情況下，使用額度不超過(guò)人民幣10,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)）的閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起不超過(guò) 12個(gè)月。公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。公司使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)的實(shí)際資金為10,000萬(wàn)元，截至2021年11月2日，公司已將上述暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的閑置募集資金全額歸還至募集資金專用賬戶。

（2）2021年11月5日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過(guò)了《公司關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》。同意公司在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施及募集資金使用的情況下，使用額度不超過(guò)人民幣10,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)）的閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起不超過(guò) 12個(gè)月。公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。公司使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)的實(shí)際資金為10,000萬(wàn)元，截至本報(bào)告出具日，公司暫未將上述暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的閑置募集資金歸還至募集資金專用賬戶。

2、閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況

公司分別于2020年5月11日、2020年6月1日召開第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議和2019年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司使用閑置募集資金進(jìn)行投資理財(cái)?shù)淖h案》，同意公司在不影響募集資金項(xiàng)目的建設(shè)和使用安排、并有效控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，合理使用額度不超過(guò)人民幣3.7億元的暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行投資理財(cái)，購(gòu)買安全性高、滿足保本要求、流動(dòng)性好的產(chǎn)品（包括但不限于協(xié)定性存款、結(jié)構(gòu)性存款、定期存款、大額存單等產(chǎn)品）。使用期限自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月之內(nèi)有效。在前述額度及使用期限范圍內(nèi)，資金可以循環(huán)滾動(dòng)使用。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)已分別對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了同意意見。

公司分別于2021年4月7日、2021年4月29日召開第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議和2020年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司使用閑置募集資金進(jìn)行投資理財(cái)?shù)淖h案》，同意公司在不影響募集資金項(xiàng)目的建設(shè)和使用安排、并有效控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，合理使用額度不超過(guò)人民幣3億元的暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行投資理財(cái)，購(gòu)買安全性高、滿足保本要求、流動(dòng)性好的產(chǎn)品（包括但不限于協(xié)定性存款、結(jié)構(gòu)性存款、定期存款、大額存單等產(chǎn)品）。使用期限自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月之內(nèi)有效。在前述額度及使用期限范圍內(nèi)，資金可以循環(huán)滾動(dòng)使用。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)已分別對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了同意意見。

公司于2022年4月6日召開第二屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在不影響募集資金項(xiàng)目的建設(shè)和使用安排、并有效控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，合理使用額度不超過(guò)人民幣3億元的暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行投資理財(cái)，購(gòu)買安全性高、滿足保本要求、流動(dòng)性好的產(chǎn)品（包括但不限于協(xié)定性存款、結(jié)構(gòu)性存款、定期存款、大額存單等產(chǎn)品）。使用期限自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月之內(nèi)有效。在前述額度及使用期限范圍內(nèi)，資金可以循環(huán)滾動(dòng)使用。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)已分別對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了同意意見。

截至2022年3月31日，公司使用閑置募集資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)性存款等投資產(chǎn)品未到期的金額為19,000.00萬(wàn)元。截至2022年3月31日，公司累計(jì)使用部分閑置募集資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)性存款等投資產(chǎn)品總金額154,300.00萬(wàn)元，已贖回135,300.00萬(wàn)元，獲得收益1,364.09萬(wàn)元。具體情況如下：

■

注：上表中的到期收益數(shù)據(jù)為四舍五入的結(jié)果。

三、前次募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益情況

(一) 前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況

截至2022年3月31日，公司“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”和“光云系列產(chǎn)品優(yōu)化升級(jí)項(xiàng)目”尚處于建設(shè)期，暫未實(shí)現(xiàn)收益。

(二) 前次募集資金投資項(xiàng)目無(wú)法單獨(dú)核算效益的原因及其情況

“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”主要研究開發(fā)創(chuàng)新技術(shù)，為公司提供技術(shù)支持服務(wù)，以提升公司整體研發(fā)實(shí)力、提高核心競(jìng)爭(zhēng)力，但無(wú)法直接產(chǎn)生收入，故無(wú)法單獨(dú)核算效益。

本項(xiàng)目實(shí)施后，雖不產(chǎn)生直接的經(jīng)濟(jì)效益，但研發(fā)中心的建設(shè)將提升公司整體研發(fā)實(shí)力、提高核心競(jìng)爭(zhēng)力，有助于提高其他募投項(xiàng)目的財(cái)務(wù)效益，且研發(fā)實(shí)力的提升可增強(qiáng)客戶對(duì)公司的信任度，進(jìn)一步強(qiáng)化公司的品牌優(yōu)勢(shì)，協(xié)助公司占據(jù)更大的市場(chǎng)份額，完成公司成長(zhǎng)的戰(zhàn)略目標(biāo)。

(三) 前次募集資金投資項(xiàng)目的累計(jì)實(shí)現(xiàn)收益與承諾累計(jì)收益的差異情況

截至2022年3月31日，公司 “研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”和“光云系列產(chǎn)品優(yōu)化升級(jí)項(xiàng)目”尚處于建設(shè)期，暫未實(shí)現(xiàn)收益，不存在累計(jì)實(shí)現(xiàn)收益低于承諾20%（含20%）以上的情況。

四、前次募集資金投資項(xiàng)目的資產(chǎn)運(yùn)行情況

公司前次募集資金中不存在用于認(rèn)購(gòu)股份的情況。

五、前次募集資金實(shí)際使用情況的信息披露對(duì)照情況

本公司上述募集資金實(shí)際使用情況與本公司定期報(bào)告和其他信息披露文件中披露的有關(guān)內(nèi)容不存在差異。

特此公告

杭州光云科技股份有限公司董事會(huì)

2022年6月2日

附表：1、前次募集資金使用情況對(duì)照表

附件1：

前次募集資金使用情況對(duì)照表

單位：杭州光云科技股份有限公司

單位：元

■

證券代碼：688365 證券簡(jiǎn)稱：光云科技 公告編號(hào)：2022-039

杭州光云科技股份有限公司

2022年度以簡(jiǎn)易程序向特定對(duì)象

發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施

和相關(guān)主體承諾的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于***及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，為保障中小投資者知情權(quán)、維護(hù)中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行股票對(duì)即期回報(bào)可能造成的影響進(jìn)行了分析，并制定了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾。具體情況如下：

一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

（一）主要假設(shè)、前提

以下假設(shè)僅為測(cè)算本次發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)經(jīng)營(yíng)情況的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

（1）假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場(chǎng)情況及公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境等方面沒有發(fā)生重大變化；

（2）假設(shè)公司于2022年8月末完成本次發(fā)行，該時(shí)間僅為估計(jì)，***終以實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)；

（3）假設(shè)本次發(fā)行募集資金總額為20,000.00萬(wàn)元（不考慮發(fā)行費(fèi)用的影響），發(fā)行股份上限為12,030.00萬(wàn)股。本次發(fā)行實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門審核和注冊(cè)、發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況***終確定；

（4）公司盈利水平假設(shè)僅為測(cè)算本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)2022年經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成公司盈利預(yù)測(cè)；

（5）未考慮本次發(fā)行對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等（如營(yíng)業(yè)收入、財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益等）的影響；

（6）假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不會(huì)實(shí)施其他會(huì)對(duì)公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為；

（7）在預(yù)測(cè)公司本次發(fā)行后凈資產(chǎn)時(shí)，未考慮除募集資金、凈利潤(rùn)、現(xiàn)金分紅之外的其他因素對(duì)凈資產(chǎn)的影響；未考慮公司公積金轉(zhuǎn)增股本、分紅等其他對(duì)股份數(shù)有影響的因素；

（8）上述假設(shè)僅為測(cè)試本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)2022年經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策。

（二）對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

基于上述假設(shè)的前提下，本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響測(cè)算如下：

■

注：基本每股收益及稀釋每股收益系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》的規(guī)定計(jì)算。

由上表可以看出，本次發(fā)行完成后，由于募投項(xiàng)目需要一定的建設(shè)周期，且項(xiàng)目產(chǎn)生效益也需要一定的時(shí)間，若公司經(jīng)營(yíng)狀況沒有明顯改善無(wú)法當(dāng)期扭虧為盈，則公司每股收益等指標(biāo)將仍可能出現(xiàn)當(dāng)期為負(fù)的風(fēng)險(xiǎn)。若公司經(jīng)營(yíng)狀況明顯改善并實(shí)現(xiàn)盈利，公司每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)將存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

本次發(fā)行完成后，公司股本總額和凈資產(chǎn)將相應(yīng)增加，由于募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生效益也需要一定周期，在公司總股本和凈資產(chǎn)均增加的情況下，如果公司利潤(rùn)暫未獲得相應(yīng)幅度的增長(zhǎng)，本次發(fā)行完成當(dāng)年的公司即期回報(bào)將存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

同時(shí)，在相關(guān)法律法規(guī)下，公司在測(cè)算本次向特定對(duì)象發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的攤薄影響過(guò)程中對(duì)2022年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)的假設(shè)分析以及為應(yīng)對(duì)即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)而制定的填補(bǔ)回報(bào)具體措施，并不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測(cè)，填補(bǔ)回報(bào)具體措施不代表對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)任何形式的保證。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，提請(qǐng)廣大投資者注意。

三、董事會(huì)選擇本次發(fā)行的必要性和合理性

（一）滿足本次募集資金投資項(xiàng)目的資金需求

為進(jìn)一步拓展和豐富公司產(chǎn)品線，完善大商家業(yè)務(wù)布局，有效整合公司研發(fā)能力和多產(chǎn)品協(xié)同布局，實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)健康發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)，公司擬通過(guò)本次發(fā)行募集資金來(lái)滿足“數(shù)字化商品全生命周期治理平臺(tái)”項(xiàng)目的資金需求。

（二）符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略

本次募集資金投資項(xiàng)目順應(yīng)電商SaaS行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于進(jìn)一步拓展和豐富公司產(chǎn)品線，完善大商家業(yè)務(wù)布局，有效整合公司研發(fā)能力和多產(chǎn)品協(xié)同布局，加強(qiáng)公司在電商SaaS特別是大商家SaaS領(lǐng)域的品牌效應(yīng)，從而提升公司長(zhǎng)期盈利能力及綜合競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)公司的長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展，維護(hù)股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

（三）股權(quán)融資是適合公司抓住機(jī)遇快速發(fā)展的融資方式

股權(quán)融資能使公司保持良好的資本結(jié)構(gòu)，使公司擁有足夠的長(zhǎng)期資金，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。未來(lái)隨著募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)將有能力消化股本擴(kuò)張對(duì)即期收益的攤薄影響，為公司全體股東帶來(lái)良好的回報(bào)。

四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

（一）本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

公司本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目為“數(shù)字化商品全生命周期治理平臺(tái)項(xiàng)目”，該項(xiàng)目將在現(xiàn)有研發(fā)基礎(chǔ)上，充分整合資源，進(jìn)一步開發(fā)SaaS軟件的運(yùn)用場(chǎng)景，豐富和拓展公司產(chǎn)品線，實(shí)現(xiàn)公司多產(chǎn)品協(xié)同布局。

（二）公司擁有良好的人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備，可以保障募投項(xiàng)目順利實(shí)施

1、公司從事募投項(xiàng)目在市場(chǎng)方面的儲(chǔ)備情況

目前國(guó)家推動(dòng)數(shù)字經(jīng)濟(jì)進(jìn)入新的發(fā)展階段，使之更好服務(wù)和融入新發(fā)展格局，數(shù)字經(jīng)濟(jì)廣闊的發(fā)展前景為本項(xiàng)目的實(shí)施提供了較為有利的外部環(huán)境。

零售行業(yè)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型已勢(shì)在必行，數(shù)字化工具以企業(yè)的內(nèi)生需求為驅(qū)動(dòng)，其相關(guān)產(chǎn)品的功能、形態(tài)也處于不斷迭代升級(jí)之中。數(shù)字化轉(zhuǎn)型需要企業(yè)構(gòu)建自己的數(shù)字化平臺(tái)，但企業(yè)自身創(chuàng)建、迭代維護(hù)平臺(tái)的成本較高。本項(xiàng)目打造的零售行業(yè)“數(shù)字化商品全生命周期治理平臺(tái)”，能夠解決目前行業(yè)內(nèi)存在的商家內(nèi)部零散的局部信息系統(tǒng)及新零售企業(yè)信息系統(tǒng)低水平重復(fù)建設(shè)問題，具有較好的市場(chǎng)應(yīng)用前景。

公司目前已經(jīng)服務(wù)了如海瀾之家、比音勒芬、GXG、安踏等商家，未來(lái)公司將發(fā)揮已形成的良好商務(wù)關(guān)系，形成示范作用，持續(xù)推進(jìn)“數(shù)字化商品全生命周期治理平臺(tái)”產(chǎn)品的市場(chǎng)開拓。

2、公司從事募投項(xiàng)目在人員方面的儲(chǔ)備情況

公司具有成熟的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，截至2022年3月31日，公司擁有研發(fā)人員600人以上。公司研發(fā)團(tuán)隊(duì)主要成員畢業(yè)于國(guó)內(nèi)外名校，多數(shù)獲得碩士研究生學(xué)位，擁有較強(qiáng)的研發(fā)實(shí)力。

3、公司從事募投項(xiàng)目在技術(shù)方面的儲(chǔ)備情況

公司已自主研發(fā)了圖像分類、目標(biāo)檢測(cè)、人體（服飾）關(guān)鍵點(diǎn)估計(jì)等深度神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)模型。圖像分類方面，公司通過(guò)技術(shù)能夠自動(dòng)提取商品素材圖中豐富的圖像語(yǔ)義信息。目標(biāo)檢測(cè)技術(shù)方面，公司通過(guò)技術(shù)能夠定位圖像中主體位置，捕捉模特人體的***小包圍框。人體（服飾）關(guān)鍵點(diǎn)估計(jì)技術(shù)方面，公司通過(guò)技術(shù)能夠捕獲人體關(guān)鍵點(diǎn)位置?；谏鲜鰣D像處理能力，能夠?qū)崿F(xiàn)多個(gè)業(yè)務(wù)場(chǎng)景中商品圖文信息處理的自動(dòng)化，提升業(yè)務(wù)處理效率。

公司擁有豐富的專利和知識(shí)產(chǎn)權(quán)，公司自主研發(fā)了業(yè)內(nèi)***的圖像處理核心算法，已獲得“一種服裝圖像的顏色特征提取方法”、“一種基于自學(xué)習(xí)的商品詳情頁(yè)的生成方法”等多項(xiàng)發(fā)明專利，累計(jì)獲得了百余項(xiàng)軟件著作權(quán)。

五、公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施

為了保護(hù)廣大投資者的利益，降低本次發(fā)行可能攤薄即期回報(bào)的影響，公司擬采取多種措施保證本次發(fā)行募集資金有效使用、有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，以提高對(duì)股東的即期回報(bào)。公司擬采取的具體措施如下：

（一）嚴(yán)格執(zhí)行募集資金管理制度

公司已按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定制定了《杭州光云科技股份有限公司募集資金管理制度》，對(duì)募集資金專戶存儲(chǔ)、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行了明確規(guī)定。

為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次發(fā)行募集資金到位后，公司董事會(huì)將繼續(xù)監(jiān)督公司對(duì)募集資金進(jìn)行專項(xiàng)存儲(chǔ)、保障募集資金用于***的投資項(xiàng)目、定期對(duì)募集資金進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)、配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。

（二）積極拓展公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力

本次發(fā)行完成后，公司資金實(shí)力增強(qiáng)，凈資產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大，資產(chǎn)負(fù)債率下降，從而提升了公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。在此基礎(chǔ)上，公司將通過(guò)募集資金投資項(xiàng)目大力拓展主營(yíng)業(yè)務(wù)，進(jìn)一步提高產(chǎn)品性能，提升品牌知名度和美譽(yù)度，擴(kuò)大市場(chǎng)份額和銷售規(guī)模，增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力，提高股東回報(bào)。

（三）加強(qiáng)公司內(nèi)部控制建設(shè)，提高日常經(jīng)營(yíng)效率

公司將努力加強(qiáng)內(nèi)部控制建設(shè)，繼續(xù)完善并優(yōu)化經(jīng)營(yíng)管理和投資決策程序，提高日常經(jīng)營(yíng)效率。具體而言，公司將繼續(xù)改善采購(gòu)、研發(fā)、銷售、管理等環(huán)節(jié)的流程，進(jìn)一步提高公司整體經(jīng)營(yíng)效率，節(jié)省各項(xiàng)成本費(fèi)用，***有效地控制公司經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)，提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

（四）完善利潤(rùn)分配政策，優(yōu)化投資回報(bào)機(jī)制

公司根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》及《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》的相關(guān)要求，制定了《公司章程》和《未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2022-2024年）》，就公司股利分配政策、利潤(rùn)分配方案和利潤(rùn)分配形式、分紅回報(bào)規(guī)劃和機(jī)制等內(nèi)容作出具體規(guī)定。本次發(fā)行完成后，公司將嚴(yán)格執(zhí)行利潤(rùn)分配規(guī)章制度的相關(guān)規(guī)定，充分保障中小股東的利益，并將結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，不斷優(yōu)化投資回報(bào)機(jī)制，保證利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

六、公司控股股東、實(shí)際控制人的承諾事項(xiàng)

（一）公司控股股東承諾

為確保公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施能夠得到切實(shí)履行，公司控股股東杭州光云投資有限公司作出承諾如下：

（1）本公司將不會(huì)越權(quán)干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益；

（2）本承諾出具后，如中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所該等規(guī)定的，本公司承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的***新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

（3）本公司保證上述承諾是本公司真實(shí)意思表示，本公司自愿接受證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、自律組織及社會(huì)公眾的監(jiān)督。若本公司違反前述承諾或拒不履行前述承諾的，本公司接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本公司作出相關(guān)處罰或采取管理措施；同時(shí)，若因違反該等承諾給公司或者投資者造成損失的，本公司將依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。

（二）公司實(shí)際控制人承諾

為確保公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施能夠得到切實(shí)履行，公司實(shí)際控制人譚光華作出承諾如下：

（1）本人將不會(huì)越權(quán)干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益；

（2）本承諾出具后，如中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所該等規(guī)定的，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的***新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

（3）本人保證上述承諾是本人真實(shí)意思表示，本人自愿接受證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、自律組織及社會(huì)公眾的監(jiān)督。若本人違反前述承諾或拒不履行前述承諾的，本人接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取管理措施；同時(shí)，若因違反該等承諾給公司或者投資者造成損失的，本人將依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。

七、公司董事、高級(jí)管理人員的承諾事項(xiàng)

為確保公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施能夠得到切實(shí)履行，公司董事、高級(jí)管理人員作出承諾如下：

（1）不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

（2）對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

（3）不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；

（4）由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

（5）若公司后續(xù)推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，擬公布的股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

（6）本承諾出具后，如中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所該等規(guī)定的，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的***新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

（7）本人保證上述承諾是本人真實(shí)意思表示，本人自愿接受證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、自律組織及社會(huì)公眾的監(jiān)督。若本人違反前述承諾或拒不履行前述承諾的，本人接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取管理措施；同時(shí)，若因違反該等承諾給公司或者投資者造成損失的，本人將依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。

特此公告。

杭州光云科技股份有限公司董事會(huì)

2022年6月2日

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