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欠債200萬(wàn),無(wú)償轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)?我真服了這個(gè)“老六”

縱盟簡(jiǎn)稅認(rèn)繳制改革大大降低公司注冊(cè)的門(mén)檻,大眾創(chuàng)業(yè)熱情也愈發(fā)高了。當(dāng)公司作為被執(zhí)行人,但沒(méi)有財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行時(shí),債權(quán)人往往起訴到法院要求股東出資“加速到期”。這個(gè)時(shí)候,債權(quán)人的合法權(quán)益應(yīng)該如何維護(hù)?2022年4月12日,北京順義法院公布了一個(gè)典型案例。案..

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欠債200萬(wàn),無(wú)償轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)?我真服了這個(gè)“老六”

發(fā)布時(shí)間:2022-05-20 熱度:

縱盟簡(jiǎn)稅

認(rèn)繳制改革大大降低公司注冊(cè)的門(mén)檻,大眾創(chuàng)業(yè)熱情也愈發(fā)高了。當(dāng)公司作為被執(zhí)行人,但沒(méi)有財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行時(shí),債權(quán)人往往起訴到法院要求股東出資“加速到期”。這個(gè)時(shí)候,債權(quán)人的合法權(quán)益應(yīng)該如何維護(hù)?

2022年4月12日,北京順義法院公布了一個(gè)典型案例。

經(jīng)
過(guò)
某公司成立于2017年,注冊(cè)資本為3000萬(wàn)元,于某認(rèn)繳出資2250萬(wàn)元,認(rèn)繳出資期限為2045年。2019年,于某以公司名義向某投資公司借款200余萬(wàn)元。到期未還,該公司訴訟并進(jìn)入法院執(zhí)行程序。


2021年6月,于某0元轉(zhuǎn)讓名下的公司股權(quán)給雷某。法院認(rèn)為,于某與投資公司聯(lián)系后完成借款。他作為持股75%的大股東,明知公司負(fù)有債務(wù)未執(zhí)行完畢,將股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給另一股東。


綜合考量各種因素,于某通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓惡意逃避債務(wù)。故于某應(yīng)對(duì)200多萬(wàn)的借款承擔(dān)補(bǔ)充還款責(zé)任。



法院經(jīng)審理認(rèn)為,借款合同主要是于某與投資公司相關(guān)人員進(jìn)行聯(lián)系溝通才得以形成的。

于某作為公司持股75%的股東,在應(yīng)當(dāng)明知公司負(fù)有債務(wù)、尚未執(zhí)行完畢之時(shí),將股權(quán)全部無(wú)償轉(zhuǎn)讓給另一名股東,并且轉(zhuǎn)讓過(guò)程中沒(méi)有對(duì)轉(zhuǎn)讓前后的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行合理安排。

綜合考量債務(wù)形成時(shí)間、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間、是否支付合理對(duì)價(jià)以及相關(guān)主體之間的身份關(guān)系等因素,于某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之中存在惡意規(guī)避債務(wù)。

專(zhuān)家認(rèn)為


公司和股東是兩個(gè)不同的主體,一般情況下,對(duì)公司所負(fù)債務(wù),由公司承擔(dān)責(zé)任。但是當(dāng)股東沒(méi)有履行出資義務(wù)(即沒(méi)有實(shí)際繳納認(rèn)繳的出資款)時(shí),債權(quán)人可以申請(qǐng)追加股東承擔(dān)還款責(zé)任(不超過(guò)認(rèn)繳的出資款范圍)。

問(wèn)題是很多股東雖然認(rèn)繳了出資款,但是出資期限尚未到期,這種情況下,債權(quán)人是否可以要求股東在欠繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)擔(dān)責(zé)呢?

一般不可以。

實(shí)踐中,債權(quán)人只能要求出資期限屆滿(mǎn),但仍然未履行出資義務(wù)的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

但是公司對(duì)外負(fù)債以后,股東在出資期限屆滿(mǎn)前將股權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓給其他股東,這個(gè)時(shí)候法院可以認(rèn)為股東惡意逃避債務(wù),可以追加股東為被執(zhí)行人。

參考法規(guī):


作為被執(zhí)行人的營(yíng)利法人,財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書(shū)確定的債務(wù),申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規(guī)定對(duì)該出資承擔(dān)連帶責(zé)任的發(fā)起人為被執(zhí)行人,在尚未繳納出資的范圍內(nèi)依法承擔(dān)責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。


《***高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問(wèn)題的規(guī)定》第十七條


作為被執(zhí)行人的公司,財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書(shū)確定的債務(wù),其股東未依法履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán),申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加該原股東或依公司法規(guī)定對(duì)該出資承擔(dān)連帶責(zé)任的發(fā)起人為被執(zhí)行人,在未依法出資的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。
《***高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問(wèn)題的規(guī)定》第十九條


股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不可“任性”了!

當(dāng)然,由于股權(quán)這部分大家平時(shí)處理比較少,或者說(shuō)因?yàn)樯婕暗焦蓶|或者老板的權(quán)益,金額較大,涉稅風(fēng)險(xiǎn)較大,故實(shí)務(wù)操作時(shí)極易出現(xiàn)各種無(wú)法預(yù)料的狀況,建議找專(zhuān)業(yè)的人員指導(dǎo)辦理。



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