急需一份公司章程和股東決議范本

你可以重新做一份章程。。。

下面是章程范本。。。

*****有限公司

為適應社會主義市場經濟的要求發展生產力,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由自然人股東**、**二人共同出資設立****(以下簡稱"公司"),特制定本章程。

***章公司名稱和住所

***條公司名稱：*****有限公司

第二條公司住所：*****

第二章公司經營范圍

第三條公司經營范圍:*****。（以登記機關核定為準）

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本:人民幣**萬元，實收資本：人民幣**萬元

公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由三分之二以上股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章股東的姓名或者名稱

第五條股東的姓名（名稱）、身份證（證照）號碼、住址（住所）如下：

******************************************

*******************************************

第六條公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

第五章股東的出資方式、出資額和出資時間

第七條股東姓名、出資方式、出資額、出資時間如下：

姓名出資方式出資額出資時間

第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條公司設股東會，股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

（一）決定公司的經營方針和投資計劃;

（二）選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事,決定監事的報酬事項;

（四）審議批準執行董事的報告;

（五）審議批準監事的報告;

（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

（九）對股東向股東以外的人轉讓股權作出決議;

（十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

（十一）修改公司章程;

（十二）聘任或解聘公司經理。

第九條股東會的***會議由出資***多的股東召集和主持。

第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權利。

第十二條股東會會議由執行董事召集和主持。執行董事不能履行職務或者不履行職務的,由公司監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十三條會議應對所議事項作出決議,決議應由全體股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司的形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十四條公司不設董事會,設執行董事一人,對公司股東會負責,由股東會選舉產生。執行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。選舉**為本公司執行董事。

第十五條執行董事行使下列職權:

(一)負責召集和主持股東會,檢查股東會會議的落實情況,并向股東會報告工作;

(二)執行股東會決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務方案,決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)提名公司經理人選,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人,決定其服酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)代表公司簽署有關文件;

(十二)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東報告;

第十六條公司設經理1名,由股東會聘任或解聘,經理對股東會負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

經理列席股東會會議。聘任**為本公司經理。

第十七條公司不設監事會，設監事1人由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責,監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。選舉**為本公司監事。

監事行使下列職權:

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、經理執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規或者公司章程的執行董事、經理提出罷免建議；

（三）當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事、經理予以糾正;

（四）提議召開臨時股東會；

監事列席股東會會議。

第十八條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第七章法定代表人

第十九條公司法定代表人由執行董事擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。本公司法定代表人為**。

第八章股東認為需要規定的其他事項

第二十條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，需經轉讓方和受讓方同意。

第二十一條股東轉讓股權由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓股權時,必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權,如果不購買該轉讓的股權,視為同意轉讓。

第二十二條股東依法轉讓其股權后，公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并將新股東的名稱、住所以及出資額記載于股東名冊。

第二十三條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規,國務院財政部門的規定執行。

第二十五條勞動用工制度按國家法律、行政法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第二十六條公司的營業期限為**年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第二十七條公司因下列原因解散:

(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照，責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照《公司法》的規定予以解散。

第二十八條公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

第二十九條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、行政法規相抵觸,修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案涉及變更登記事項的同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十條公司章程的解釋權屬于股東會。

第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十二條公司章程條款如與國家法律、行政法規相抵觸的,以國家法律、行政法規為準。

第三十三條本章程經各方出資人共同訂立,自公司設立之日起生效。

第三十四條本章程一式二份,公司留存一份,并報公司登記機關備案一份。

全體股東簽字（蓋章）：

二00九年*月*日

股東會決議。。。。

****有限公司

第*屆第*次股東會決議

*****有限公司于二00*年*月*日在公司會議室召開股東大會，應到股東*位，實到股東*位，為自然人股東**、**、**，代表公司100％的股份和100％的表決權。出席人數和出資額符合法律、法規和公司章程規定的召開股東會議的條件。

本次股東大會召開前由執行董事**以電話方式于二00*年*月**日將擬召開本次會議的籌備情況和議題向各位股東做了通知和匯報。會議由**主持，全體股東依據所持有的股份和表決權就下列議題進行了表決：

一、會議通過修改后的《********》章程；（或者：會議通過《***》章程修正案）

二、會議同意**將其在**有限公司的20%股份（人民幣100萬元）其中的14%（人民幣70萬元）轉讓給**，轉讓后**持有公司6%股份，出資額為30萬元人民幣，**持有34%股份，出資額為170萬元人民幣；

三、根據公司經營的需要，會議決定將原定于20**年7月21日到位的實收資本到位，到位后公司實收資本為人民幣500萬元，到位后股東出資額及出資比例為：**出資人民幣300萬元，出資比例為60%；**出資人民幣170萬元，出資比例為34%；**出資30萬元，出資比例為6%；

四、會議同意股東**增加出資人民幣300萬元，**增加出資人民幣30萬元，增加出資后，各股東出資額為：

姓名出資方式應繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資時間

**貨幣6006002009.6.29

**貨幣2002002009.6.29

**貨幣30302009.5.20

五、增加出資后，注冊資本變更為**萬元人民幣，實收資本變更為**萬元人民幣。

對以上表決結果是：持贊同意見的股東代表830萬元的股份，占出席股東大會股東持股總數100％。全部議題獲得通過，并符合法律、法規的規定，表決的結果合法有效。

全體股東簽名（蓋章）：

二〇**年七月十三日

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