武政辦[2003]66號文

市人民政府辦公廳關于進一步加快國有企業改革與發展政策的意見

(武政辦[2003]66號)

各區人民政府，市人民政府各部門：

為貫徹執行《省委省人民政府關于貫徹落實黨的十六大精神進一步深化國有企業改革的意見》(鄂發[2003]5號)和《市委市人民政府關于貫徹落實黨的十六大精神加快國有企業改革與發展的意見》(武發[2003]13號)精神，加快我市國有企業改革與發展，加速推進全市新型工業化建設和經濟結構戰略性調整，經市人民政府研究，現就進一步加快我市國有企業改革與發展政策提出如下意見：

一、企業在改革中的財務審計與資產評估，由授權營運機構或企業產權管理單位按照有關規定，選擇并委托兩家有資質的中介機構進行，并分別出具符合規定的審計報告和評估報告，報同級國資管理部門審查和確認。各類損失經中介機構界定、授權營運機構或企業產權管理單位審核后報同級財政、國資部門按照規定程序予以核減凈資產；其中對企業申報、中介機構核實后確實難以收回且法律手續不全的應收帳款，按以下原則計價：以評估基準日為準，1年以上3年以內的應收帳款按60%計價，40%計入壞帳準備；3年以上(含3年)的應收帳款，按30%計價，70%計入壞帳準備。企業改制后，對其計入壞帳準備部分的應收帳款，原營運機構和企業產權管理單位，要督促企業清收，收回部分按約定與企業分成。其余核銷的資產損失部分，由營運機構或企業產權管理單位委托產權交易市場組織清理、變現。

二、企業改制時涉及職工分流與安置的下列費用從國有資產中抵扣或預留給改制后的新企業(包括改制后變更登記、新設登記企業以及收購、兼并改制企業的企業，下同)并由其支付。

(一)改制時，企業在冊職工與原國有企業解除勞動關系時應給付的經濟補償金；

(二)企業離退休人員按照市人民政府規定標準應繳未繳的醫療保險費用；

(三)企業傷、病、殘人員按照國家有關規定實行分類處理所需的生活補助及醫療費用；

(四)企業改制前，職工遺屬應領取的撫養費、精簡返鄉人員應領取的生活補助費。

三、妥善分流與安置改制企業的各類職工，維護職工的合法權益，職工社會保險按政策做到應保盡保。職工安置分流方案必須經職工代表大會討論通過，經授權營運機構或企業主管單位審查同意，報勞動保障部門審批；對于裁員比例達到80%以上或破產、關閉企業的人員安置分流方案，須經勞動保障部門批準后實施。

(一)企業改制時，企業職工應與原國有企業解除或終止勞動關系，辦理解除或終止勞動合同手續，并給付或預留一定經濟補償金。其經濟補償標準按工作年限確定，工作時間每滿1年(工齡不滿1年按1年計算)，按改制企業上一年度的月均工資標準發給1個月的經濟補償金，若企業月均工資低于591元的，企業可根據實際支付能力參照591元的標準執行。

(二)對與原國有企業解除或終止勞動關系且離開企業的職工，企業應即時給付經濟補償金并為其辦理有關社會保險的移交手續，符合享受失業保險待遇的人員，可按規定領取失業保險金；對與原國有企業解除或終止勞動關系，但被改制或重組后的新企業聘用的職工，其經濟補償金從國有資產中扣除，預留給改制后的新企業，新企業應根據職工意愿和企業實際，既可一次性地支付，也可以轉為職工個人在新企業中的股份或作為新企業對職工個人的負債。凡實施經濟補償金預留的新企業應在充分尊重以上聘用人員意愿的前提下，就經濟補償金的處置或支付與其依法簽訂有關協議，保證其合法權益。

(三)企業改制時，對距法定退休年齡5年以內(含5年)或工齡滿30年的職工，應繼續與改制或重組后的新企業建立勞動關系，在新企業實行內部退養或其他安排。其經濟補償金預留給改制后的新企業，由改制或重組后的新企業按規定為其繳納社會保險費、發放生活費。

(四)企業改制前，因傷、病、殘而喪失勞動能力的職工，由改制后的新企業接收與管理。其經濟補償金預留給改制后的新企業，由改制或重組后的新企業按規定為其繳納社會保險費、發放生活費及相關補助。

(五)企業改制前，已辦理手續的離退休人員由新企業管理或委托管理，若國家、省、市有新的管理規定，按新的規定辦理。

(六)企業改制后，新企業應與職工嚴格按照《中華人民共和國勞動法》的規定重新建立勞動關系并簽訂相應的勞動合同。

(七)企業在改制后應繼續參加各項社會保險，按時足額繳納費用，繳費年限合并計算。其離退休人員的社會保障關系由社保機構接受。原未參加社會基本養老保險統籌的，可由改制企業重新申報辦理后，由社保機構接受。

(八)與企業解除勞動關系的自謀職業人員，繼續到社會養老保險統籌機構繳費的，原繳費年限可連續計算，其檔案管理應移交勞動力市場，費用按每人每年不超過24元的標準收取；其黨、團關系轉至職工戶籍所在地或者新的就業單位管理。到達退休年齡時，由檔案管理部門幫助辦理退休手續，享受有關養老保險待遇。

四、企業資產的出售或股權轉讓以評估值為基礎，通過產權交易市場采取掛牌競價、招標拍賣等方式進行公開交易，按市場原則確定轉讓價格。

(一)鼓勵外來投資者整體收購、控股國有企業。凡一次性付清全部價款的，優惠30%(優惠部分不包括應支付給職工的補償、安置費用，下同)；對一次買斷，3年內付清且首期付款超過40%的，優惠10%。購買方在付清價款前，無權自行處置資產，確需處置的，須經出售方同意。

(二)為體現“勞動、資本、技術和管理等生產要素按貢獻參與分配”的精神，對經職工代表大會選舉產生的企業經營管理層和職工在整體購買國有產(股)權時，優惠30%；凡一次性付款，在此基礎上再優惠10%。

(三)凡分拆改制、分塊購買國有資產的，對購買者均實行一次性付款原則，并給予15%的優惠。

(四)購買者在收購國有產(股)權后，凡接收與安置原企業職工90%及以上的，按購買價優惠10%。

五、改制后企業不改變土地用途的項目，按下列規定辦理：

(一)出讓的土地或符合劃撥供地目錄的劃撥土地，可直接辦理土地使用權主體變更登記手續。

(二)其他因改制需要保留原劃撥用地方式的，經國土資源主管部門批準，可在5年內繼續以劃撥方式使用土地。

(三)在符合城市總體規劃的前提下，企業改制后要求以出讓方式取得土地使用權的，國土資源主管部門應積極予以辦理。

(四)改制企業以前的違法建設、違法用地，應依照有關法律、法規和國家有關政策處理。

六、企業改制時，凡符合《財政部國家稅務總局關于企業改革中有關契稅政策的通知》(財稅字[2001]161號)規定的契稅減免條件的，按規定予以減免；不符合減免條件但納入我市國有改制企業確定范圍的，由企業按規定繳納契稅后，凡在江岸、江漢、硚口、漢陽、武昌、青山、洪山區(以下簡稱中心城區)所在地的改制企業，統一由市財政局根據企業有關繳稅憑證(復印件)及改制方案、批文，按企業實際繳稅額對改制企業撥付改制費用補貼；東西湖、漢南、蔡甸、江夏、黃陂、新洲區，武漢經濟技術開發區、武漢東湖新技術開發區所在地的改制企業，由所在區(開發區)財政局辦理相關手續。實行以上辦法后，中心城區所在地國有企業改制繳納的契稅收入，市與區財政不實行2：8分成辦法。

七、企業轉讓、出售國有資產所得收入、土地使用權轉讓收入，要首先用于支付職工經濟補償金或一次性安置費，補交欠繳的社會保險費，補發欠發的工資、醫療費等，剩余部分由企業改制前所在的授權營運機構或企業主管單位收取，用于支持企業改制和企業發展。市國資委根據企業改制實際情況，可在各授權營運機構或企業主管單位之間統一調配，用于企業改制與發展和補充社會基本養老保險基金等。

八、企業現有國有資產(包括轉讓收入)按政策規定標準不足以安置職工的，不足部分可按以下順序對企業給以政策支持，直至補足為止：

(一)企業原欠營運機構或主管單位的管理費、利潤和借款豁免，轉為企業國有資本金；

(二)企業歷年對財政的借款轉為企業國有資本金；

(三)將改制企業出售住房(包括出售住房使用權)的售房資金(留足售房金額20%的房屋維修費后的剩余部分)，沖抵企業的負資產和安置職工；

(四)將企業租用的房產部門的公房產權進行置換，其置換價值按7：3的比例進行分配，即置換價值的70%用于沖抵改制企業負資產和安置職工，30%支付給房產部門作為補償；

(五)對以出讓方式取得土地使用權的企業，按***高不超過企業交納土地出讓金的50%返投給企業。

九、改制企業繼續保留獨立納稅人資格的，其改制前尚未彌補的虧損，在稅收法規規定的期限內，由其以后年度的稅前利潤彌補；改制企業被其他企業兼并后不具備獨立納稅人資格的，其改制前尚未彌補的虧損，在稅收法規規定期限內，可由兼并企業用以后年度稅前利潤彌補。

十、加強審計監督，確保改制中國有資產不流失。改制企業國有產(股)權的出讓，必須在產權交易市場掛牌公開交易，工商部門應以武漢市產權交易市場的交易憑證及有關文件、資料辦理變更登記手續。

十一、簡化辦事程序，降低改制成本

(一)資產評估應委托經國資、土地、房產部門認可的有資質的中介機構對企業資產(包括房、地產)進行一次性***評估，不得重復評估，資產評估審查實行聯合辦公，由市國資部門***終出具一次性確認(核準)文件。

(二)企業改制過程中，內部職工以經濟補償金置換原企業資產(股份)，涉及產權交易的費用，報經有關部門審批后，承受方可免交應繳納的費用。

(三)企業改制辦理工商、稅務等注冊或變更登記，一律按規定只收取變更登記費50元。企業改制前依法辦理相關房產、土地登記手續的，改制后不改變土地用途和進行建設，可直接辦理變更登記手續，房產、土地部門只收取過戶換證工本費。

(四)改制企業在重新辦理房產、土地證書時，涉及的房屋和土地勘測、評估和產權交易中的審計驗資、資產評估、交易鑒證等中介費用，一律按不超過現行收費標準的20%收取。

(五)企業改制過程中涉及的房屋和土地契稅，代征部門不得重復計收。

(六)對于企業改制時以同宗房屋和土地使用權在一個經濟事項中連環投資或需要連續過戶且相關資料齊備的，可一次性辦理。

十二、上市公司應加快股權重組工作，國有股權的重組及轉讓，按國家有關規定執行。

十三、本意見從印發之日起執行，城鎮集體企業改制參照本意見執行。我市原制發的《市人民政府辦公廳關于促進中小型國有企業改制的若干實施意見》(武政辦[2000]102號)、《市人民政府辦公廳關于支持城鎮集體企業改制的通知》(武政辦[2001]111號)及其相關配套文件同時廢止。

武漢市人民政府辦公廳

2003年5月27日

參考資料：

我在一家會計公司，公司發展問題？服務項目主要有：代理記賬、工商年檢、變更、代辦社保、清理舊賬，

我國代理記賬業發展中的問題與對策

一、發展代理記賬行業的必要性

代理記賬作為一種社會性會計服務，有其自身的特點和職能。在國外，代理記賬已是非常普遍的會計解決方案，但在我國還是新事物，其職能和優勢還沒有充分發揮。現階段，我國代理記賬行業主要充當著中小企業會計的角色。企業不配備專職會計人員而是委托代理記賬機構來進行會計核算，減少了對會計人員薪金及勞動保障等用工成本支出，無需花大成本培養專業人才，也不必擔心人才流失。以較小的付出，得到專業化、高質量的管理服務。代理記賬為中小企業帶來了諸多方便，比如：使企業的會計工作連續不會中斷，避免因會計人員的變動而帶來移交工作的麻煩；使納稅申報及時準確，避免因不熟悉稅法，而出現差錯造成不必要的損失；企業能夠以較低的費用，享受多個會計人員的專業化服務等。另外，代理記賬公司代理記賬人員一般具有較專業的知識和較豐富的經驗，企業在委托代理記賬時，還可享受代理記賬公司根據企業需要提供的稅收籌劃，從而合理利用稅收優惠政策，提高企業效益。代理記賬行業要的業務特點決定了它與工商、稅務等相關部門的密切聯系，有些代理記賬公司可以通過自身的關系網絡，為企業的開立與經營等提供便利的條件。在新時期企業發展過程中，專業的代理記賬公司有它強勁的生命力，會在一定時期內發揮應有的作用，并且能夠迅速發展和壯大，因而充分認識并大力發展代理記賬行業十分必要。

二、我國代理記賬行業發展中的問題

（一）代理記賬行業本身的問題

1、專業代理記賬自身的弊端。***，記賬過程中存在大量不規范、不真實的情況。經調查，很多較小的代理記賬公司記賬并不規范，會計科目的設立不準確，對于業務的紀錄不準確，憑證不真實；很多代理記賬公司的會計人員并不清楚被代理企業的日常經營狀況，只是根據企業提供的一些資料入賬，有時還故意作假使賬實不符。比如有的商品已售出，未作銷售，從而有賬無物，或無賬無物；有的商品售出，因原材料發票未到，也未作估價入賬，進而多轉、少轉或不轉銷售成本，賬面價值嚴重偏離實際價值；存貨不及時定期盤點，存貨的丟失、虧損和盈溢不作賬務處理等，造成數量不實；甚至還有許多代理記賬公司的會計人員為了滿足企業偷逃稅款的要求，在賬務處理時，對該作收入的不及時作收入，貨款在預收賬款、其他應付款科目中掛賬，以收據在往來賬戶中結轉，不交稅收、不作利潤。第二，在報稅方面的不利因素。稅務系統報稅時間集中，要求代理記賬公司賬務處理也要集中，使得代理記賬的業務難以擴大。第三，被代理的企業一般比較分散，而當前實行的是地域納稅制，并且各區局在許多具體納稅項目上存在著一定的差距，因此代理記賬機構的會計人員在報稅期間每天要跑幾個分局申報，浪費了時間，加大了成本。另外被代理企業賬務匯總集中，有的企業經常到報稅***后一天才把相關資料給代理記賬公司，這給代理記賬公司帶來了難度，常會造成來不及時報稅而被處罰的情況。

2、行業內低價競爭。現在代理記賬公司數量很多，良莠不齊，加上受社會非專業代理記賬的影響，在市場競爭中有些公司不免要以降低價格來吸引客戶，引起惡性競爭。專業代理記賬是以公司形式出現的，要發生相關費用，還要繳納營業稅等。低價競爭使專業代理公司很難產生企業利潤，也勢必會影響服務的質量。另一方面代理記賬行業收入并不高，這也會導致人員流動過于頻繁，這些都很大程度上阻礙了專業代理公司的進一步推廣，不利于代理記賬公司的長遠穩定發展。

（二）代理會計從業人員自身問題

1、從業人員所受教育程度參差不齊。目前我國代理記賬業從業人員的文化水平參差不齊，差異比較大，不同學歷的人員從事同樣的工作，一些學歷較高的可能會有不平衡心理，導致不認真工作或者流動頻繁。而有些會計人員由于文化知識和專業知識不過關，對會計改革和新的會計制度、會計準則難以***正確理解，所制造的會計信息不符合制度的要求。尤其是在代理記賬從業人員當中，有一部份是老會計，他們雖然有比較豐富的經驗，但由于年齡和知識結構老化，再加上會計制度、稅收政策經常變化讓他們難以適應，特別是在計算機和會計電算化普遍推行的今天，對現在己***實行的電腦開票、網上申報等現代化手段他們更是一籌莫展。

2、從業人員敬業精神差，原則性不強。有些代理記賬公司為了拉攏客戶，不拒絕委托人制造虛假會計信息的要求，并且幫助作假。在這種環境下，代理記賬的從業人員置原則于不顧，利用自己的知識和經驗幫助委托企業作假賬。有的從業人員對于代理記賬工作并不認真，只是對代理單位的賬務進行簡單處理，致使企業會計核算不細致、不具體，遺留許多難以消除的隱患。另外，有的從業人員在代理記賬工作一段時間后，專業能力和社會關系都得到加強，而面對收入相對較低的代理工作，他們就會選擇離開，有些離開的從業人員會把公司原有的客戶帶走，對代理記賬公司的業務造成了影響。更有些原則性差，道德水平低下的從業人員甚至會利用為委托公司代理記賬時掌握的商業秘密謀取私利。

（三）代理記賬發展的外部環境問題

1、政府重視不夠。政府部門對代理記賬業重視不夠，缺乏立法監督和政策引導。專門針對代理記賬的法律法規很少，只有1994年發布的《代理記賬管理暫行辦法》，沿用了十多年，直到2005年新的《代理記賬管理辦法》實施。雖然新辦法更加合理，并且有更多對代理記賬有利的規定，但還有不盡完善的地方，比如在代理記賬的法律關系中，受托人的法律責任一直沒有徹底的規范。對于代理記賬業的管理，相關部門各自為政，難以形成合力，檢查不到位，使代理記賬的發展缺乏合理的監督。有些地區的稅務機關對代理記賬行業存在片面認識，在稅款征收上“重定額輕建賬”，不支持代理記賬機構的發展。再者代理記賬屬于稅費較高的服務業，又很少享受財政、稅收方面的優惠及扶植政策，發展受到制約。

2、社會認識不足。由于各地的經濟發展水平及推行力度不一，我國的代理記賬行業發展極不平衡，加上宣傳不夠，一些小規模企業，個體工商戶和普通社會大眾對代理記賬了解不多，代理記賬業的服務對象有限。還有很多人對代理記賬了解不充分，認為代理記賬只是幫企業記賬、報稅。而對于代理記賬機構的其他服務卻知之甚少，使得代理記賬的業務局限，服務項目難以擴大。還有一些企業，由于以前使用的社會兼職會計或不正規的代理機構給經營管理造成不良影響，他們就對代理記賬產生排斥情緒，再加上代理記賬中存在一些素質較低的從業人員，并且該行業的人員流動性又比較大，使社會上一些人對代理記賬不信任。這些都給代理記賬的發展造成了負面影響。

三、促進代理記賬行業發展的對策及建議

（一）加強代理記賬行業自身建設，提高質量

首先，代理記賬機構應制定健全的內部控制制度和具體的操作規范，并嚴格執行有關規定。嚴把質量關，執行嚴格的四級復核檢查制度，明確經濟責任，以減少會計的差錯，保證對委托單位的及時服務。其次，代理記賬機構應努力擴大服務范圍，提高工作質量。比如：對客戶投資方向提出中肯的參考意見，利用稅收知識，幫助企業有效利用好稅收政策；對客戶經營業務進行財務分析并找出客戶在經營過程中的問題，提供合理意見，幫助企業步入良性循環；收集整理客戶在經營中所需要的信息，及時將對企業經營產生影響的財務、稅收等相關政策的變化通知企業，更好的服務企業等等。***后，提高員工待遇、穩定職工隊伍。

（二）提高會計從業人員素質

1、樹立正確價值觀，強化職業道德意識。正直、客觀、獨立、保密、技術標準、業務能力、道德自律是會計人員必須具備的品質能力，要把誠信放在首位，以誠信為做人標準，一名***的會計人員不僅要有***的專業知識，更要有***的職業道德水平，嚴格規范會計行為，嚴格履行法定的職責，忠于職守、堅持原則，保證會計工作質量。

2、加強后續教育，不斷增加新知識。后續教育與提高會計人員素質有著必然的聯系，通過后續教育可以提高會計從業人員的業務能力和職業道德水平，使之更好地適應經濟發展要求。通過大規模的培訓，提高會計隊伍的道德、業務和整體素質，以定期的繼續教育學習更新知識，才能扭轉會計隊伍的不利局面。

3、加強高層次學歷教育和多元化教育。代理記賬行業的會計從業人員學歷參差不齊，學歷較低的會計人員會影響到代理記賬的工作質量，因此應該重視從業人員的學歷教育。高等會計教育的水平決定著會計人員的素質和工作質量，并將在一定程度上影響社會經濟的發展。會計教育既要重視加強高層次學歷教育，同時也應該開展多元化教育，使會計人員的學歷水平及知識素養得到***的提高。

（三）創造良好的外部環境

1、充分發揮政府職能。一是要繼續大力宣傳代理記賬。新的《代理記賬管理辦法》已經實施兩年了，代理記賬行業也不斷在發展。在新的企業會計制度施行的背景下，大力宣傳代理記賬能進一步突出代理記賬的法律地位，增強小規模企業、個體工商戶及其他小型經濟組織對代理記賬的認識。二是要加強政府部門的扶持力度。財稅部門應該積極研究扶持代理記賬行業發展的措施和方法，適時出臺一些財稅優惠政策。采取針對性措施，積極推動代理記賬的實施。尤其稅務部門，要利用同小規模經營組織聯系緊密的優勢，幫助推廣代理記賬。三是要完善法律法規。相關部門應積極制定有關法規及其實施細則，明確委托代理雙方各自的權利和義務，幫助雙方以合同形式明確各自的法律責任。并進一步規范代理記賬機構的設立、審批、年檢、業務管理等工作。四是要強化監督。財政部門要加強對代理記賬機構的監督管理，對所有從事代理記賬的個人和機構進行***清理，建立代理記賬機構檔案庫；建立定期檢查和年檢制度，對未通過檢查或年檢的代理記賬機構進行整頓；規范代理記賬機構和人員的執業行為。

2、營造良好的社會氛圍。代理記賬行業的對象主要是中小企業，要加強代理記賬行業的發展，必須支持中小企業，引導中小企業和個體工商戶委托中介機構代理記賬。可以采取相關措施，減輕中小企業負擔，維護其合法權益。積極引導廣大的中小企業和個體工商戶實行代理記賬，使其稅款征收方式從核定征收改變為查賬征收，從而在源頭上推進建賬工作，促進代理記賬行業的發展。另外，建立健全代理人市場，健全完善中介機構和會計代理機制、建立會計職業聯盟，形成會計整體力量、建立會計人才市場，優化會計隊伍，加強社會監督等措施。

當時，劉備依附于劉表，屯兵新野。后來在一次拜訪司馬徽時聽過他說：“儒生俗士，豈識時務？識時務者在乎俊杰。此間自有伏龍、鳳雛。（那些儒生都是見識淺陋的人，豈會了解當世的事務局勢？能了解當世的事務局勢才是俊杰。此時只有伏龍（諸葛亮）、鳳雛（龐統）。）”后又受徐庶推薦，想徐庶帶他來引見，但徐庶卻說：“此人可就見，不可屈致也。將軍宜枉駕顧之。（這人可以去見，不可以令他屈就到此。將軍宜屈尊以相訪。）”

劉備便親自前往拜訪，去了三次才見到諸葛亮（一說三次都見到了），劉備便叫其他人避開，對諸葛亮提問道：“漢室傾頹，奸臣竊命，主上蒙塵。孤不度德量力，欲信大義于天下，而智術淺短，遂用猖獗，至于今日。然志猶未已，君謂計將安？（現今漢室衰敗，奸臣假借皇命做事，皇上失去大權。我沒有衡量自己的德行與能力，想以大義重振天下，但智慧、謀略短小、不夠，所以時常失敗，直至今日。不過我志向仍未平抑，你有沒有計謀可以幫助我？）”

諸葛亮遂向他陳說了三分天下之計，分析了曹操不可取，孫權可作援的形勢；又詳述了荊、益二州的君主懦弱，只有擁有此二州才可爭勝，即說明了此奪取二州的必要性及可能性；更向劉備講述了攻打中原的戰略。這篇論說以后便被稱為隆中對（隆中一地仍有爭議，一說草廬對)，而劉備聽后更加大贊，于是諸葛亮開始仕于劉備。劉備常常和他議論，關系也日漸親密。關羽、張飛等都大感不悅，劉備向他們解釋道：“孤之有孔明，猶魚之有水也。愿諸君勿復言。（我有了孔明，就像魚得到水般，希望你們不要再說了。）”關羽、張飛等便不再抱怨。

當時，劉表之子劉琦因其后母影響，劉表對劉琦漸漸不悅。劉琦十分器重諸葛亮，便數次向諸葛亮請教自安之術，但諸葛亮每每推辭，劉琦便在一次飲宴時用上屋抽梯的辦法令諸葛亮說出解決辦法，諸葛亮便反問劉琦：“君不見申生在內而危，重耳在外而安乎？（你不見到春秋時期申生在內而有危險，但重耳在外卻可得安嗎？）”劉琦明白他的意思，正好黃祖被孫軍殺害，劉琦便上薦為江夏太守。

208年8月，劉表病逝，其二子劉琮繼位，聽到曹操南下的消息，遣使投降。劉備在樊城知道后，率軍隊和百姓南逃，曹軍在當陽長坂追上劉軍，徐庶之母被誘騙至曹操轄地，徐庶只好向曹操投降。劉備到達夏口，而孫權之前又派魯肅到來觀察情況，并向劉備建議向孫權求救，諸葛亮便自薦到柴桑作說，諸葛亮便和魯肅結為朋友。到達柴桑后，諸葛亮面見孫權，先用二分法給孫權兩個選擇“若能以吳、越之眾與中國抗衡，不如早與之絕（若果能以吳、越的大民眾與中原之國抗衡，不如早和曹操斷交）”，另一個選擇則是激將法“若不能當，何不案兵束甲，北面而事之！（若果認為不能抵擋，為何不停止***行動，向北方稱臣呢！“北面”在這里有雙重意義：其一是曹操當時在北方，其二是君臣見面時，臣子通常面向北方。）”

孫權卻反問諸葛亮，劉備又何解不投降。諸葛亮便提高劉備身價，說劉備有氣節，絕不投降，以向孫權顯示劉備的決心。孫權大怒，誓言不會向曹操投降，但卻有所擔心，劉備還有多少兵力戰斗。諸葛亮***后才分析兩軍的情況，先說出自軍散兵歸還和關羽水軍有萬人，加上劉琦凡江夏士兵亦不下萬人；再說出曹軍遠來疲弊，追劉備時，又用輕騎一日一夜行了三百多里，正是“強弩之末，勢不能穿魯縞”；而且北方人不習水戰，荊州百姓又是被逼服從曹操，不是心服；***后肯定的說曹操必定可打敗。孫權十分高興，后又受到魯肅、周瑜的游說，決定聯劉抗曹。派周瑜、程普、魯肅等率三萬水軍，與曹操開戰。諸葛亮便隨軍回到劉備處。11月，曹操在赤壁大敗，回師北還。

赤壁之戰后，于12月劉備平定荊南四郡，任免諸葛亮為軍師中郎將，住于臨烝，督令零陵、桂陽、長沙三郡，負責調整賦稅，充實軍資。211年，益州牧劉璋派法正請劉備助攻張魯。諸葛亮便與關羽、張飛等鎮守荊州。至下年12月，劉備與劉璋決裂，還攻成都。諸葛亮便與張飛、趙云等入蜀助陣，留關羽負責荊州防務，分兵平定各郡縣，與劉備一起圍成都。至214年，劉璋投降，劉備入主益州。

諸葛亮受金五百斤，銀千斤，錢五千萬，錦千匹，并受任為軍師將軍，署左將軍府事。每每劉備出兵征伐，諸葛亮便負責鎮守成都，為劉備足食足兵，如漢中之戰就替在連連戰敗的劉備提供資援。220年，曹丕篡漢自立。221年，群臣聽到漢獻帝被害的消息，勸已成為漢中王的劉備登基為帝，劉備不答應，諸葛亮用耿純游說劉秀登基的故事勸劉備。于是劉備才答應，任諸葛亮為丞相錄尚書事，假節。同年張飛逝世，諸葛亮領司隸校尉一職。

222年8月，劉備在東征奪回荊州的途中被打敗，撤退至永安，諸葛亮大嘆可惜法正逝去，否則必能阻止劉備東征之舉。至223年2月，劉備病重，召諸葛亮到永安，與李嚴一起托付后事，劉備對諸葛亮說：“君才十倍曹丕，必能安國，終定大事。若嗣子可輔，輔之；如其不才，君可自取。（你的才能是曹丕的十倍，必定能夠安頓國家，終可成就大事。如果嗣子（劉禪）可以輔助，便輔助他；如果他沒有才干，你可以親自奪取。）”諸葛亮涕泣的說：“臣敢竭股肱之力，效忠貞之節，繼之以死！（臣必定竭盡股肱的力量，報效忠貞的節氣，直到死為止！）”劉備又要劉禪和其他兒子事諸葛亮為父，只是與諸葛亮共仕而已。

延至4月，劉備逝世，劉禪繼位，封諸葛亮為武鄉侯，開設官府辦公。不久，再領益州牧，政事上的大小事務，劉禪都依賴于諸葛亮，由諸葛亮決定。本來南中地區因劉備大敗而乘機叛亂，諸葛亮因國家剛逝去君主，先不發兵，而派鄧芝及陳震赴東吳修好。

直至225年年春天，諸葛亮率軍南征，臨行前劉禪賜諸葛亮金鈇鉞一具，曲蓋一個，前后羽葆鼓吹各一部，虎賁六十人。后諸葛亮深入不毛之地(成語：不毛為今天緬甸北境八莫)討伐雍闿、孟獲，諸葛亮采取參軍馬謖的建議，以攻心為主，先打敗雍闿軍，再七擒七縱孟獲，至秋天平定所有亂事（詳見諸葛亮南征）。蜀漢以南中的豐富資源為國家提供軍用，蜀國變得富饒，便開始訓練士兵，準備北伐。

建興五年（公元227年）三月，諸葛亮上《出師表》于后主，率軍至漢中，準備北伐。他先在漢中練兵約一年，然后北攻。魏南安（治甘肅隴西）、天水、安定（治甘肅濟川）三郡當即降蜀。魏明帝親赴長安督戰，以曹真督關右諸軍，采用以防守為主的戰略。蜀軍先揚言要由斜谷道攻取縣，并使趙云、鄧芝率一軍據箕谷（今陜西褒城西北）為疑軍，諸葛亮率主力西攻祁山。參軍馬謖領一軍為先鋒，駐街亭。馬謖指揮不當，大敗，丟失街亭。蜀軍失去前進的據點，只好退回漢中。諸葛亮斬馬謖，上書自貶三級，以右將軍身份行丞相之職。

建興六年（公元228年）冬，魏軍三路攻吳，關中空虛。諸葛亮再次率軍北伐。蜀軍此次出大散關，圍攻陳倉二十馀日不下，糧盡而退。

建興七年（公元229年），諸葛亮第三次率軍北伐。蜀軍西向，取魏武都、陰平二郡而回。諸葛亮復任丞相。

建興九年（公元231年），諸葛亮第四次伐魏，以木牛運糧，包圍祁山。司馬懿為統帥督軍抵抗，司馬懿深知蜀軍遠道而來，糧食后勤有限，便憑險堅守拒不出戰。諸葛亮命李嚴在漢中負責后勤供應，李嚴未及時籌集到糧草，便寫信給諸葛亮說皇上命令退兵。諸葛亮退軍后，他又欺騙朝廷說此次退兵是為了誘敵。當諸葛亮回來后與許多將士一道簽名上表，彈劾李嚴，將他免為庶人，流放到梓潼。

建興十二年（公元234年）二月，諸葛亮第五次北伐，以大軍出斜谷，據五丈原（今陜西岐山縣南四十里）。此次出兵，事先與東吳約好同時攻魏。但東吳遲遲不發兵，迄至五月，孫權才派陸遜、諸葛瑾率兵屯江夏、沔口（今湖北漢囗），進攻襄陽，孫權自己則率大軍圍合肥新城。對此，魏明帝的策略是先挫敗東吳。他親率水軍東征，讓西守的司馬懿堅守不戰，讓蜀軍糧盡自退。但當孫權得知魏主的意圖后，認為己方成了主戰場，吃了虧，即令全線撤軍。在西線。諸葛亮鑒于以往的教訓，分兵屯田，打算久駐。這年八月，諸葛亮突患急病，暴卒于前線，時年五十四歲。蜀軍全線撤軍。劉禪無用.蜀軍戰敗

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