公司章程的寫法及范本？

***************有限公司***條 根據《中華人民共和國公司法》和有關法律法規，制定本章程。第二條 本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規，并受國家法律法規的保護。第三條 ***************工商行政管理局登記注冊。名 稱：住 所：第四條 公司的經營范圍為：農業科技開發，農業信息咨詢，農業科技培訓；瓜果蔬菜、花卉苗木、農作物的種植與銷售；林產品的研究開發與銷售；林下種（植）養（殖）產品的銷售；新型農機研發；觀光旅游；旅游房地產開發，旅游景點開發。公司應當在登記機關核準登記的經營范圍內從事活動。第五條 公司根據業務需要，可以對外投資，設立子公司和分公司。第六條 公司的營業期限為長期。第七條 公司股東共兩個：1、股東姓名或名稱：2、股東姓名或名稱：第八條 股東享有下列權利：（一）有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利；（二）根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會；（三）對公司的經營活動和日常管理進行監督；（四）有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢；（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權；（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產；（七）公司侵害其合法權益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求公司予以賠償。第九條 股東履行下列義務：（一）按規定繳納所認出資；（二）以認繳的出資額對公司承擔責任；（三）公司經核準登記注冊后，不得抽回出資；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。第十條 公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司登記日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資；（五）出資證明書的編號和核發日期。出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或名稱；（二）股東的住所；（三）股東的出資額、出資比例；（四）出資證明書編號。第三章 注冊資本第十二條 公司注冊資本為人民幣***萬元，實收資本為人民幣***萬元。各股東出資情況如下：1、股東姓名或名稱：2、股東姓名或名稱：第十三條 股東分期出資，余額于公司設立后2年內繳足。第十四條 各股東應當于足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。第十五條 股東以非貨幣出資的，應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價，并應當依法辦理其財產權的轉移手續。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。第四章 股權轉讓第十六條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。第十七條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。第十八條 依照前兩轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第十九條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的；(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。第二十條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。第五章 股東會第二十一條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的***高權力機構。第二十二條 股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四）審議批準董事會或者執行董事的報告；（五）審議批準監事（會）的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發行公司債券作出決議；（十）對股東轉讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）制定和修改公司章程。第二十三條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權。公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。第二十四條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事提議，可召開臨時會議。第二十五條股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長***的董事主持。第二十六條 召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。一般情況下，經全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。第二十七條 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第六章 董事會第二十八條 公司設董事會，董事會成員5名。第二十九條 董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生，董事任期 3 年。第三十條 董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第三十一條 董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定增加或者減少注冊資本方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第三十二條董事會應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。第七章 經營管理機構及經理第三十三條 公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，并根據公司情況設若干管理部門。公司經營管理機構經理由董事會聘任或解聘，任期3年。經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議或者執行董事決定；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬定公司內部管理機構設置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和股東會授予的其他職權。經理列席董事會會議。第三十四條 董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。第三十五條 董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。第三十六條 董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經決議，可以隨時解聘。第八章 法定代表人第三十七條 董事為公司法定代表人。第三十八條 法定代表人由股東會選舉產生。第三十九條 法定代表人任期 3 年。第四十條 公司不設監事會，選舉監事一名。第四十一條 監事由股東會委任，任期3年。監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。第四十二條 監事（會）行使下列職權：1、檢查公司財務。2、對董事、經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督。3、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正。4、提議召開臨時股東會。監事可以列席董事會會議。第十章 財務、會計第四十三條 公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。第四十四條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經中國注冊會計師審查驗證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：（一）資產負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利潤分配表。第四十五條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。第四十六條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。第四十七條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第四十八條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。第四十九條 對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第十一章解散和清算第五十條 公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。第五十一條 在法律法規規定的諸種解散事由出現時，可以解散。第五十二條 公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內成立第五十三條清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。第五十四條清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；（二）通知或者公告債權人；（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第五十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。第五十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。第五十七條 財產清償順序如下：1、支付清算費用；2、職工工資和勞動保險費用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務。公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。第五十八條 公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東或公司主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。第五十九條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第十二章附則第六十條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。第六十一條 公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。第六十二條 股東會通過的章程或者章程修正案，應當報公司登記機關備案。第六十三條 公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。第六十四條 本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。第六十五條 本章程的解釋權歸公司股東會。法人股東蓋章：2011年6月8日如果是漳州注冊公司，公司章程找我們就可以了。百度“漳州方正會計師事務所”就可聯系上。這樣的東西百度里都有

公司章程怎么寫？有沒有什么固定格式，應該包括哪些內容，有哪些需要注意的問題！

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鍵入公司名稱]有限責任公司章程

為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由[鍵入姓名]出資，設立[鍵入公司名稱]，特制定本章程。

***章公司名稱和住所

***條公司名稱：[鍵入公司名稱]有限責任公司

（以下簡稱公司）

第二條住所：[鍵入公司地址]

第二章公司經營范圍

第三條公司經營范圍：[鍵入公司經營范圍]

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本：[鍵入公司注冊資產]

第五條公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權的股東通過并做出決議。公司減少注冊資本，還應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次，公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章股東的姓名、出資方式、出資額

第六條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

[姓名]以貨幣出資[資金]

[姓名]以貨幣出資[資金]

[姓名]以貨幣出資[資金]

第七條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。以實物出資的股東必須在半年內辦理財產轉移手續。如不能辦理，必須用貨幣補充。

第五章股東的權利和義務

第八條股東享有如下權利：

（一）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

（二）了解公司經營狀況及財務狀況；

（三）選舉和被選舉為董事會成員或監事；

（四）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資；

（五）優先購買其他股東轉讓的出資；

（六）優先認購公司新增的注冊資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

（八）股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。

第九條股東承擔以下義務

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認繳的出資；

（三）依其所認繳的出資額為限承擔公司的債務；

（四）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

第六章股東轉讓出資的條件

第十條股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

第十一條股東轉讓出資由股東會議討論通過股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第十二條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條股東會由全體股東組成，是公司的***高權力機構，行使下列職權；

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監事報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（十一）修改公司章程。

第十三條股東會的***會議由出資***多的股東召集和主持。

第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事，或者監事提議方可召開。股東不能出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

第十六條股東會會議由董事會召集，并由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長***的其他董事主持。

第十七條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條公司設董事會，成員三人，由股東會選舉。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務，董事會設董事長一人，董事長由董事會選舉產生，董事會行使下列職權。

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

第十九條董事會由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長***其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。

第二十條董事會對所議事項做出的決定應由三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十一條公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的經營管理工作，組織實施股東會董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

經理列席董事會會議。

第二十二條公司設監事一人，并在其組成人員中推選一名召集人，監事由股東會選舉產生，監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

第二十三條監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會。

監事列席董事會會議。

第二十四條公司董事，經理及財務負責人不得兼任監事。

第八章公司的法定代表人

第二十五條董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會選舉和罷免，任期屆滿，可連選連任。

第二十六條法定代表人行使下列職權：

（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；

（二）檢查股東會會議和董事會會議的落實情況，并向董事會報告；

（三）代表公司簽署有關文件；

（四）在發生戰爭、特大自然災害緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告；

（五）提名公司經理人選，交董事會任免

第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月一日前送交各股東。

第二十八條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規，國務院財政主管部門的規定執行。

第二十九條勞動用工制度按國家法律、行政法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十章公司的解散事由與清算辦法

第三十條公司的營業期限二十年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第三十一條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；

（六）宣告破產。

第三十二條公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章股東認為需要規定的其他事項

第三十三條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程應由股東會代表三分之二以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十四條公司章程的解釋權屬于董事會。

第三十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十六條本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

第三十七條本章程一式兩份，并報公司登記機關備案一份。

全體股東親筆簽名：

[姓名][姓名][姓名]

[年份]年[月份]月[日期]日

修改公司章程的決議范本

公司章程變更的流程有哪些

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