有限責任公司章程范本

XXXX工程有限公司章程

為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由XXX,XXXX共同出資設立遼寧利洋水務工程有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

***章公司名稱和住所

***條公司名稱：XXX工程有限公司

第二條公司住所：XXX（花園小區4#樓3號網點）

第二章公司經營范圍

第三條公司經營范圍：水利工程施工（以登記機關核定為準）

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本：人民幣950萬元；實收資本：人民幣950萬元。

第四章股東的姓名

第五條股東的姓名如下：

股東姓名身份證號碼住址

第五章股東的出資方式、出資額和出資時間

第六條股東的出資方式、出資額和出資時間，實繳出資額、出資方式、出資時間

注冊資本950萬元

實繳資本950萬元

占注冊資本比例%

實繳額（萬元）

占注冊資本比例%

493.1

2013年4月3日

493.1

2013年4月3日

2013年4月3日

2013年4月3日

2013年4月3日

2013年4月3日

第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第七條有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，行使下列職權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事監事的報酬事項；

（3）審議批準董事會的報告；

（4）審議批準監事會或者監事的報告；

（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（8）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式，作出決議；

（9）修改公司章程；

（10）公司章程規定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第八條股東會的***會議由出資***多的股東召集和主持，依法行使職權。

第九條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。

第十條股東會會議由執行董事召集和主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由監事召集和主持；監事不能召集和主持的，代表十分之一以上的表決權的股東可以自行召集和主持。

第十一條股東會會議應對所議事項作出決議，決儀應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十二條公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事由股東會選舉產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事可以兼任公司經理。

第十三條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

（1）召集股東會，并向股東會報告工作；

（2）執行股東會決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內部管理機構的設置；

（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其他報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制定；

（11）公司章程規定的其他職權。

第十四條公司設經理1名，由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：

（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（3）擬定公司內部管理機構設置方案；

（4）擬定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

（7）決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

經理列席股東會會議。

第十五條公司設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任，

監事行使下列職權：

（1）檢查公司財務；

（2）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會會議；

（5）向股東會會議提出提案；

（6）依照《公司法》***百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

監事列席股東會會議

第十六條公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

第七章公司法定代表人

第十七條執行董事（經理）為公司的法定代表人，任期為3年，由股東會會議選舉產生和罷免，任期屆滿，可連選連任。

第十八條法定代表人行使下列職權。

（1）負責召集和主持股東會，檢查股東會的落實情況，并向股東會報告工作；

（2）執行股東會決議；

（3）代表公司簽署有關文件；

（4）提名公司經理人選，交股東會任免；

（5）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特殊裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

第八章股東會會議認為需要規定的其他事項

第十九條公司營業期限為10年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第二十條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項時，同時應向公司登記相關做變更登記。

第二十一條公司可以向其他企業投資，但不得超過公司凈資產的70%。

第二十二條公司為公司股東及實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。

第二十三條公司章程的解釋權屬于股東會。

第二十四條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十五條本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

第二十六條本章程一式兩份，公司留存一份，報公司登記相關備案一份。

全體股東蓋章、簽字：

2013年4月3日

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