深圳市內(nèi)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的范本

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作協(xié)議范本二份內(nèi)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議來(lái)源： 作者： 全部轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓人不再是公司股東，受讓人成為公司股東；部分轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓人不再就已轉(zhuǎn)讓部分享受股東權(quán)益，受讓人就已受讓部分享受股東權(quán)益。股權(quán)轉(zhuǎn)讓(zhuanrang)合作協(xié)議范本二份2009-04-12 18：55股權(quán)轉(zhuǎn)讓(zhuanrang)合作協(xié)議

鑒于：jia房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)目標(biāo)公司)系于1994年11月8日成立的有限責(zé)任公司，具有公司法人資格。該公司注冊(cè)資金現(xiàn)為xx萬(wàn)元，其中甲方持有jia房地產(chǎn)公司90%股權(quán)；乙方持有該公司10%股權(quán)。

甲、乙、丙、丁四方經(jīng)過(guò)充分友好協(xié)商，就甲、乙雙方持有jia房地產(chǎn)有限公司股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給丙、丁方事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

***章：股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.1、甲方將其持有的jia房地產(chǎn)公司的90%股權(quán)在經(jīng)過(guò)對(duì)目標(biāo)公司整理后依法轉(zhuǎn)讓給丙方，丙方同意接受該股權(quán)。

乙方將其持有的jia房地產(chǎn)公司的10%股權(quán)在經(jīng)過(guò)對(duì)目標(biāo)公司整理后依法轉(zhuǎn)讓給丁方，丁方同意接受該股權(quán)。

1.2、四方共同確認(rèn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總價(jià)款為萬(wàn)元。其中由丙方支付給甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款元；由丁方支付給乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款元。

1.3、"轉(zhuǎn)讓價(jià)"指轉(zhuǎn)讓股份的購(gòu)買(mǎi)價(jià)，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份所有現(xiàn)在和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)等資產(chǎn)的持股比例所代表之利益。其中轉(zhuǎn)讓價(jià)不包括下列數(shù)額：(1)目標(biāo)公司全部債務(wù)清單未予列明的任何目標(biāo)公司債務(wù)及其它應(yīng)付款項(xiàng)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"未披露債務(wù)")；(2)轉(zhuǎn)讓方出具的財(cái)務(wù)報(bào)表中未列明的有形、無(wú)形資產(chǎn)。

1.4股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方對(duì)本協(xié)議中轉(zhuǎn)讓公司享有的股東權(quán)利和義務(wù)，由受讓方承擔(dān)。

第二章轉(zhuǎn)讓程序

2.1.自本協(xié)議簽訂之日起，丙方在3日內(nèi)應(yīng)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款百分之十計(jì)元作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓履約保證金；丁方在3日內(nèi)應(yīng)向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款百分之十計(jì)元作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓履約保證金。丙、丁如違反本協(xié)議中股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)條款之約定，則甲、乙方有權(quán)從履約保證金中扣除相應(yīng)數(shù)額的違約金。

2.2甲、乙雙方向丙、丁方提供目標(biāo)公司完整、***的財(cái)務(wù)報(bào)表(包括資產(chǎn)情況、負(fù)債情況、投資情況、擔(dān)保、抵押等)，并四方確定整理方案。整理方案確立后，由四方在3日內(nèi)簽字認(rèn)可。

2.3整理方案四方認(rèn)可后,丙方應(yīng)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款計(jì)元(達(dá)到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的百分之四十)；丁方應(yīng)向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款計(jì)元(達(dá)到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的百分之四十)。逾期超過(guò)5日內(nèi)，甲、乙雙方有權(quán)解除本協(xié)議，并有權(quán)追究丙、丁方5萬(wàn)元的違約金。

2.4在丙、丁方完成2.3條款所述義務(wù)后，轉(zhuǎn)讓方對(duì)jia房地產(chǎn)公司新增注冊(cè)資金萬(wàn)元。轉(zhuǎn)讓方并承諾辦理驗(yàn)資和工商變更登記手續(xù)，所需費(fèi)用由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。

2.5轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)對(duì)jia房地產(chǎn)公司的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)進(jìn)行整理，并承諾在公司整理完畢后日內(nèi)，能夠提供完整、真實(shí)的財(cái)務(wù)資料，該財(cái)務(wù)資料主要包含資產(chǎn)負(fù)債表、損益表等(該財(cái)務(wù)報(bào)表截至日期為年月日)。

2.6轉(zhuǎn)讓方與受讓方共同委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)jia房地產(chǎn)公司的財(cái)務(wù)資料進(jìn)行審計(jì)，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告。所需的審計(jì)費(fèi)用由轉(zhuǎn)讓方和受讓方平均承擔(dān)。

在審計(jì)報(bào)告能夠滿(mǎn)足四方整理紀(jì)要的情況下，各方應(yīng)予以確認(rèn)。但是股權(quán)受讓方在7日內(nèi)有證據(jù)證明甲、乙雙方有存有未披露債務(wù)情形的除外。

2.7在四方認(rèn)可審計(jì)結(jié)論后，3日內(nèi)轉(zhuǎn)讓方與受讓方在銀行設(shè)立股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金共管專(zhuān)用賬戶(hù)。

資金共管賬戶(hù)的設(shè)立方式：由股權(quán)出讓方甲、乙雙方共同提供、并經(jīng)股權(quán)受讓方丙、丁方同意的股權(quán)出讓方之獨(dú)立銀行賬戶(hù)，作為資金共管賬戶(hù)。

具體監(jiān)管措施：股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和股權(quán)受讓方在本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓剩余價(jià)款支付前，各***一名授權(quán)代表，共同作為聯(lián)合授權(quán)簽字人(上述兩名聯(lián)合授權(quán)簽字人合稱(chēng)"聯(lián)合授權(quán)簽字人")，并將本方***的授權(quán)代表姓名、職務(wù)等書(shū)面通知對(duì)方。在上述書(shū)面通知發(fā)出后和本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓剩余價(jià)款支付前，聯(lián)合授權(quán)簽字人應(yīng)共同到上述獨(dú)立銀行賬戶(hù)的開(kāi)戶(hù)銀行辦理預(yù)留印鑒手續(xù)，以確保本條所述監(jiān)管措施得以實(shí)施。該賬戶(hù)之任何款額均須由聯(lián)合授權(quán)簽字人共同簽署方可動(dòng)用。如果一方因故需撤換或增加本方授權(quán)代表，應(yīng)提前三個(gè)工作日向?qū)Ψ桨l(fā)出書(shū)面通知，并在撤換當(dāng)日共同到開(kāi)戶(hù)銀行辦理預(yù)留印鑒變更等手續(xù)。

2.8在資金共管賬戶(hù)設(shè)立之日起日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向資金共管賬戶(hù)存入資金元。

2.9在丙、丁方按照前述2.8履行義務(wù)后，3日內(nèi)協(xié)議四方需簽訂書(shū)面的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。(附股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議)

丙、丁方如違反本條款之約定，甲、乙雙方則有權(quán)將收取丙、丁方支付的全部履約保證金作為違約金處理；如違約金數(shù)額不足以彌補(bǔ)因違約給甲、乙雙方造成的損失，則甲、乙雙方仍有權(quán)要求丙、丁方賠償實(shí)際損失(包括但不限于直接損失、間接損失、因解決糾紛所支付的律師代理費(fèi)、訴訟費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、公證費(fèi)等)。且甲、乙雙方有權(quán)選擇要求丙、丁方繼續(xù)履行本協(xié)議或者解除本協(xié)議。

2.10為配合完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作，在過(guò)渡期內(nèi)四方同意分別指派專(zhuān)門(mén)人員共同組成工作小組負(fù)責(zé)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)工作。

甲、乙雙方協(xié)助丙、丁方辦理因股權(quán)轉(zhuǎn)讓修改目標(biāo)公司章程、更換公司董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員、辦理工商變更登記、目標(biāo)公司更名手續(xù)等事宜。

應(yīng)丙、丁方需要，甲、乙方向丙、丁方提供因辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記和目標(biāo)公司更名手續(xù)等資料同時(shí)，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付剩余的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款元，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)從資金共管賬戶(hù)中支取該款項(xiàng)。丙、丁方不得無(wú)故阻撓、拒絕、提出任何異議等。

2.11如丙、丁方嚴(yán)格按照本章的工作安排履行相關(guān)的義務(wù)不存在違約的情況下，則甲、乙雙方同意將收取丙、丁方元合同履約保證金，抵作股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

第三章"漏債"擔(dān)保

3.1轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證本協(xié)議第二章中的經(jīng)審計(jì)的jia房地產(chǎn)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表中不存在公司未經(jīng)審計(jì)的"漏債"存在。

3.2擔(dān)保方同意為轉(zhuǎn)讓方所出具財(cái)務(wù)報(bào)表中如存在"漏債"時(shí)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，在jia房地產(chǎn)公司或其更名后的公司出現(xiàn)第二章中財(cái)務(wù)報(bào)表之外的"漏債"時(shí)，由擔(dān)保方承擔(dān)清償責(zé)任，或承擔(dān)連帶清償責(zé)任并承諾在承擔(dān)連帶責(zé)任后放棄對(duì)jia房地產(chǎn)公司或其更名后公司的追償權(quán)利。

第四章轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的義務(wù)

4.1鑒于丙、丁方擬受讓甲、乙方在jia房地產(chǎn)公司中的全部股權(quán)，且丙、丁方受讓股權(quán)后需對(duì)jia房地產(chǎn)公司更名。為保證丙、丁方能正常運(yùn)作經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)項(xiàng)目，甲、乙方承諾協(xié)助辦理房地產(chǎn)項(xiàng)目的部分建設(shè)手續(xù)。

4.2甲、乙方協(xié)助辦理的事項(xiàng)包括：

1、土地更名；

4.3辦理項(xiàng)目更名及規(guī)劃變更中的所有費(fèi)用均由丙、丁方或丙、丁方受讓股權(quán)后的公司承擔(dān)。

4.4甲、乙方應(yīng)指派人員組成工作小組積極履行協(xié)助辦理的義務(wù)。

4.5為鼓勵(lì)甲、乙方的積極性，丙、丁方及jia房地產(chǎn)公司更名后的公司同意履行以下支付義務(wù)：

4.6在城市建設(shè)綜合配套費(fèi)處理完畢之前，丙、丁方應(yīng)甲、乙方的要求暫不變更項(xiàng)目名稱(chēng)。

第五章受讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的義務(wù)

5.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方對(duì)本協(xié)議中轉(zhuǎn)讓公司享有的股東權(quán)利和義務(wù)，由受讓方承擔(dān)。

5.2丙、丁方成為新股東后，不得利用任何帶有"xx"的名號(hào)等作為目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)、宣傳之手段，否則甲、乙方有權(quán)依法追究丙、丁方的法律責(zé)任。

第六章保密條款

6.1除非本協(xié)議另有約定各方應(yīng)盡***大努力，對(duì)其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對(duì)方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料及/文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。任何一方應(yīng)限制其雇員、代理人等僅在為履行本協(xié)議義務(wù)所必需時(shí)方可獲得上述信息。

6.2四方應(yīng)責(zé)成其各自董事、高級(jí)職員和其他雇員以及其關(guān)聯(lián)公司的董事，高級(jí)職員和其他雇員遵守前述5.2條所規(guī)定的保密義務(wù)，且該保密義務(wù)的遵守不因該合作協(xié)議書(shū)的終止而終止。

第七章權(quán)利保留

甲、乙方(股權(quán)轉(zhuǎn)讓方)給予丙、丁方(股權(quán)受讓方)任何寬容、寬限、優(yōu)惠或延緩行使本合同項(xiàng)下的任何權(quán)利，均不影響、損害或限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓方依本協(xié)議和法律、法規(guī)而享有的一切權(quán)益，不視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓人對(duì)本合同項(xiàng)下權(quán)利、權(quán)益的放棄，也不能免除股權(quán)受讓方在本合同項(xiàng)下應(yīng)承擔(dān)的任何義務(wù)。

第八章變更和解除

本合作協(xié)議書(shū)經(jīng)四方書(shū)面同意可以修改、補(bǔ)充或解除。本合同的任何修改和補(bǔ)充均構(gòu)成本合同不可分割的一部分。

本合同的任何條款的無(wú)效均不影響其他條款的效力。

第九章法律適用、爭(zhēng)議解決及司法管轄

本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議、糾紛，雙方應(yīng)協(xié)商解決。協(xié)商不成，雙方同意采取如下方式加以解決：

依法直接到項(xiàng)目所在地人民法院起訴。

第十章協(xié)議生效條款

10.1本協(xié)議經(jīng)各方簽字或蓋章并由受讓方向轉(zhuǎn)讓方交付股權(quán)轉(zhuǎn)讓履約保證金后生效。

10.2本協(xié)議一式五份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

10.3在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各階段，協(xié)議各方有義務(wù)共同簽訂進(jìn)行股權(quán)變更工商登記所需的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等所有文件，以保證本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進(jìn)行，任何一方無(wú)正當(dāng)理由拒絕簽訂有關(guān)協(xié)議即視為違約。應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金元。

10.4本協(xié)議未盡事宜，經(jīng)各方協(xié)商一致可簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

協(xié)議各方(簽字或蓋章)：

簽約日期：

簽約地點(diǎn)：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方：jia公司

法定代表人：職務(wù)：董事長(zhǎng)

委托代理人：職務(wù)：

乙方：yi公司

法定代表人：職務(wù)：董事長(zhǎng)

委托代理人：職務(wù)：

甲、乙雙方本著平等協(xié)商、互惠互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就濟(jì)南潤(rùn)華投資置業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"目標(biāo)公司")股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守：

***條：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

甲方同意將其持有的目標(biāo)公司90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該股權(quán)。經(jīng)甲方確認(rèn)，目標(biāo)公司擁有的全部合法資產(chǎn)為：

1、土地資產(chǎn)：位于濟(jì)南市xx路，以出讓方式取得的總面積xx畝(含征購(gòu)道路xx畝，凈地xx畝)的國(guó)有土地一宗，土地用途工業(yè)用地，土地使用年限至xx年xx月xx日止。該地塊目標(biāo)公司已于xx年xx月xx日與濟(jì)南市xxx簽署了《協(xié)議書(shū)》，目標(biāo)公司已向xxx支付了協(xié)議書(shū)約定的全部款項(xiàng)。國(guó)有土地使用權(quán)證尚未辦理完畢。

2、目標(biāo)公司名下的其他無(wú)形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)。(有形資產(chǎn)詳見(jiàn)附件一《資產(chǎn)明細(xì)表》)

3、本協(xié)議簽訂后，甲方不得對(duì)上述資產(chǎn)另行處置。

第二條：轉(zhuǎn)讓價(jià)格

經(jīng)雙方協(xié)商確定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為：人民幣xxxx萬(wàn)元(￥xxxx，000元)。

第三條：轉(zhuǎn)讓條件

1、甲方必須提供其股東會(huì)同意甲方轉(zhuǎn)讓在目標(biāo)公司中所持有股權(quán)的批準(zhǔn)文件和目標(biāo)公司內(nèi)部批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決議；

2、乙方必須提供其股東會(huì)同意乙方受讓甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司中所持有股權(quán)的批準(zhǔn)文件；

3、甲方應(yīng)提交具有審計(jì)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)的審計(jì)報(bào)告；

5、甲方享有和承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前目標(biāo)公司所有的債權(quán)、債務(wù)以及擔(dān)保、抵押等或有負(fù)債，并確認(rèn)本協(xié)議***條所述資產(chǎn)為合法擁有、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后(以工商變更登記完成為準(zhǔn))所發(fā)生的債權(quán)、債務(wù)以及擔(dān)保、抵押等或有負(fù)債，均與甲方無(wú)關(guān)。

第四條：付款方式及責(zé)任

1、定金的支付及責(zé)任

(1)為保證本協(xié)議的切實(shí)履行，自本協(xié)議簽署后3個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付人民幣xx萬(wàn)元(￥xx000元)的履約定金。

(2)在甲方收到乙方交付的履約定金后，甲方立即停止目標(biāo)公司的一切經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，并且在20日內(nèi)將目標(biāo)公司公章由雙方進(jìn)行封存(為完成本協(xié)議所必須進(jìn)行的工作除外)，同時(shí)甲方向乙方出示下列相關(guān)證件、文件和資料的原始件，并向乙方提供與原件核對(duì)無(wú)誤的復(fù)印件：

A.目標(biāo)公司名下實(shí)有負(fù)債及或有負(fù)債的明細(xì)表(具體指目標(biāo)公司***近三個(gè)月的資產(chǎn)負(fù)債表)；

B.有關(guān)目標(biāo)公司擁有的土地使用權(quán)屬證明文件，包括但不限于《協(xié)議書(shū)》、繳費(fèi)單據(jù)；

C.目標(biāo)公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本；

D.目標(biāo)公司企業(yè)法人代碼證正、副本；

E.目標(biāo)公司***近一次的驗(yàn)資報(bào)告、章程及工商登記材料；

F.目標(biāo)公司國(guó)稅、地稅登記證正、副本；

G.目標(biāo)公司完稅證明文件。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付方式及責(zé)任：

(一)***期支付條件及責(zé)任

(1)在乙方支付***期付款前，甲方需完成以下工作：

A.甲方向乙方提供其股東會(huì)同意甲方轉(zhuǎn)讓在目標(biāo)公司中所持有股權(quán)的股東會(huì)決議和目標(biāo)公司同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決議；

B.甲方向乙方提供由甲方委托具有法定審計(jì)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)目標(biāo)公司出具的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

C.甲方通過(guò)會(huì)計(jì)師事務(wù)所在30日內(nèi)連續(xù)三次在《濟(jì)南時(shí)報(bào)》刊登目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)申報(bào)公告；

D.在公告期內(nèi)，如無(wú)任何第三人對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)提出合理的書(shū)面異議或者無(wú)任何債權(quán)人申報(bào)債權(quán)或者任何第三人申報(bào)債權(quán)后甲方提供了相應(yīng)的擔(dān)保或者進(jìn)行了清償。

(2)當(dāng)甲方履行完畢本條第1款、第2款第(一)項(xiàng)第(1)目所規(guī)定的義務(wù)后15個(gè)工作日內(nèi)，甲方辦理將目標(biāo)公司90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的工商登記變更手續(xù)并將目標(biāo)公司的法人代表按照乙方***人選予以變更，乙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)出具辦理股權(quán)變更登記的所有文件及手續(xù),同時(shí)甲方會(huì)同乙方辦理目標(biāo)公司資產(chǎn)及公司資料(包括但不限于公章、合同章、財(cái)務(wù)章、工商執(zhí)照等)移交手續(xù)。在甲方滿(mǎn)足以上(A.B.C.D)全部條件后并且辦理完畢移交手續(xù)后，乙方需在股權(quán)變更(以工商局核準(zhǔn)的登記***終日期為準(zhǔn))的同時(shí)向甲方按時(shí)、足額地支付人民幣壹仟肆佰肆拾萬(wàn)元(￥xx，000元)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

(二)第二期支付條件：

(1)在甲方協(xié)助目標(biāo)公司取得本協(xié)議所涉及地塊土地使用權(quán)證且乙方支付了***期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后30個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣玖佰xx萬(wàn)元(￥xx，000元)，乙方支付的定金人民幣叁佰陸拾萬(wàn)元折抵該部分款項(xiàng)。

(2)乙方須將上述應(yīng)支付給甲方的定金、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等款項(xiàng)直接匯入甲方***的帳戶(hù)：戶(hù)名xx公司，帳號(hào)：xxxx，開(kāi)戶(hù)行：xxx支行。

第五條：與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的稅費(fèi)承擔(dān)

甲方、乙方在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中所發(fā)生的稅費(fèi)由甲、乙雙方按照法律規(guī)定分別承擔(dān)；與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的財(cái)務(wù)審計(jì)、債權(quán)債務(wù)公告等所涉及的費(fèi)用，由甲方承擔(dān)；甲方協(xié)助乙方辦理項(xiàng)目報(bào)建等手續(xù)所須費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

第六條：本協(xié)議書(shū)簽訂并生效且辦理完畢工商股權(quán)變更登記手續(xù)后，乙方有權(quán)進(jìn)駐本協(xié)議所涉及的地塊項(xiàng)目，進(jìn)行前期開(kāi)發(fā)投資準(zhǔn)備工作，如土方工程、勘察、立項(xiàng)設(shè)計(jì)、土地平整、三通工作、以及建設(shè)必要的工作用房等工作，甲方應(yīng)積極配合。

第七條：違約責(zé)任

1、甲方違約

(1)若甲方未按照本協(xié)議第四條確定的內(nèi)容履行本協(xié)議，從違約之日起，甲方按照乙方已付款項(xiàng)以每日千分之五的違約金付給乙方，如果超過(guò)30天甲方仍未履行完畢約定事項(xiàng)的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方必須以乙方支付的定金的雙倍返還給乙方。

2、乙方違約

(1)若乙方不按本協(xié)議確定的時(shí)間按時(shí)、足額地支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，則每逾期一日，乙方按照當(dāng)期未付款的千分之五的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金；如果超過(guò)30天乙方仍未支付完畢當(dāng)期股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，經(jīng)甲方催告后，乙方仍未支付完畢當(dāng)期款項(xiàng)，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議，定金不予返還乙方，乙方應(yīng)賠償甲方在辦理目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中所發(fā)生的一切直接和間接費(fèi)用，且乙方在上述地塊上的投資歸甲方所有。

協(xié)議雙方如有上述之外的其他違約行為，守約方有權(quán)要求違約方賠償相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)損失。(包括但不限于訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、差旅費(fèi)、律師代理費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等)。

第八條特別約定

1、甲方承諾除提供的債務(wù)材料外，再無(wú)其它債務(wù)。對(duì)于交接日前漏債、對(duì)外擔(dān)保、隱形債務(wù)等一切未提供的已產(chǎn)生和潛在的債務(wù)，一律由甲方承擔(dān)責(zé)任，與乙方無(wú)關(guān)。

2、如目標(biāo)公司因不可歸責(zé)于雙方的原因?qū)е略诒緟f(xié)議生效后6個(gè)月內(nèi)未能辦理完畢土地使用權(quán)證手續(xù)的，雙方同意終止本協(xié)議，各方依照本協(xié)議已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)和(或)資產(chǎn)應(yīng)在15個(gè)工作日內(nèi)返還給相對(duì)方，雙方互不負(fù)違約責(zé)任。

第九條：爭(zhēng)議的解決

因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議、糾紛，各方應(yīng)協(xié)商解決。如協(xié)商不能達(dá)成一致，各方同意采取下列方式加以解決：

依法直接到濟(jì)南市有管轄權(quán)的人民法院進(jìn)行訴訟。

第十條：生效條款

本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字及蓋章并收到乙方交付的履約定金之日起生效。

第十一條：其他條款

本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致可以修改、補(bǔ)充或解除。本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充以及附件均構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，具有同等效力。

雙方確認(rèn)，本協(xié)議系自愿簽署，對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下雙方的權(quán)利義務(wù)已經(jīng)明確。

本協(xié)議一式四份，協(xié)議雙方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。

甲方：(蓋章)jia公司

授權(quán)代表(簽名)：

乙方：(蓋章)yi公司

授權(quán)代表(簽名)：

締約日期：締約地點(diǎn)：

發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本，怎么寫(xiě)

.XX公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：

公司住所地：

法定代表人：

乙方：[【 】房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股東]

公司住所地：

法定代表人：

丙方（受讓方）：

公司住所地：

法定代表人：

鑒于：

1、 【 】房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(下稱(chēng)“【】公司”)成立于【 】年【 】月【 】日，是一家依據(jù)中國(guó)法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，法定代表人：【 】，注冊(cè)資本為 【 】萬(wàn)元，注冊(cè)地址【....XX公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：

公司住所地：

法定代表人：

乙方：[【 】房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股東]

公司住所地：

法定代表人：

丙方（受讓方）：

公司住所地：

法定代表人：

鑒于：

1、 【 】房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(下稱(chēng)“【】公司”)成立于【 】年【 】月【 】日，是一家依據(jù)中國(guó)法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，法定代表人：【 】，注冊(cè)資本為 【 】萬(wàn)元，注冊(cè)地址【】，屬于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)。

2、 甲方和乙方分別為【 】公司的合法有效股東，分別持有【 】％和【 】％的股權(quán)。

3、 【 】房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司擁有開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目及用地概況為：

3.1項(xiàng)目名稱(chēng)：

3.2項(xiàng)目位置：

3.3項(xiàng)目四至：東至＿＿＿＿＿＿＿＿＿；南靠＿＿＿＿＿＿＿＿；西鄰＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；北沿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

3.4用地概況：項(xiàng)目規(guī)劃占地面積：【 】畝，其中建設(shè)用地面積：約【 】畝，代征用地面積：約【 】畝；規(guī)劃用途為：商品住宅、商業(yè)及公建配套設(shè)施，規(guī)劃容積率為【】，總規(guī)劃建筑面積約為【 】萬(wàn)平方米，分【 】期開(kāi)發(fā)。

3.4.1一期：項(xiàng)目名稱(chēng)為【】，規(guī)劃占地面積約【】畝，建設(shè)用地面積約【】畝，代征地面積約【 】畝，容積率約【】，規(guī)劃用途為：【 】。

3.4.2二期：項(xiàng)目名稱(chēng)為【】，規(guī)劃占地面積約【】畝，建設(shè)用地面積約【】畝，代征地面積約【 】畝，容積率約【】，規(guī)劃用途為：【 】。

3.4.3三期：項(xiàng)目名稱(chēng)為【】，規(guī)劃占地面積約【】畝，建設(shè)用地面積約【】畝，代征地面積約【 】畝，容積率約【】，規(guī)劃用途為：【 】。

4、 【 】房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司已取得如下政府批復(fù)及法律文件：

4.1企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、注冊(cè)資金驗(yàn)資報(bào)告、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書(shū)；

4.2發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)的項(xiàng)目建議書(shū)批復(fù)，發(fā)改【 】號(hào)；

4.3 規(guī)劃委員會(huì)審定設(shè)計(jì)方案通知書(shū)，審字【】號(hào)；

4.4 建設(shè)用地規(guī)劃許可證；

4.5 土地出讓合同，地出（合）字（ ）第【】號(hào)；

4.6 國(guó)有土地使用證，國(guó)用（ ）第【】號(hào)；

4.7 公司凈資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)清單（見(jiàn)附件一）。

5、 甲方?jīng)Q定將其所持所的【 】公司＿＿＿＿％的股權(quán)以本協(xié)議約定的條件和方式轉(zhuǎn)讓予丙方，丙方?jīng)Q定受讓該等股權(quán)。

因此，經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致，就本協(xié)議所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜訂立如下條款，以茲共同遵照?qǐng)?zhí)行：

***條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第1.1條按照本協(xié)議約定的條件和方式，甲方同意以【 】公司股權(quán)合法持有者之身份將其持有的【 】公司【】%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方；丙方同意受讓該等股權(quán)。

第1.2條乙方同意放棄本協(xié)議的股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)，并同意甲方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方。

第1.3條完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后的【 】公司股東的股權(quán)比例為甲方占公司股權(quán)的【】%，乙方占公司股權(quán)的【】%，丙方占公司股權(quán)【】%。

第二條轉(zhuǎn)讓價(jià)款和支付方式

第2.1條協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，甲方轉(zhuǎn)讓【】公司【 】％股權(quán)予丙方，丙方應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款【 】萬(wàn)元人民幣現(xiàn)金予甲方。

第2.2條丙方同意向甲方支付甲方為該項(xiàng)目所支付的各項(xiàng)費(fèi)用合計(jì)為人民幣【 】萬(wàn)元的補(bǔ)償費(fèi)用，包含【】項(xiàng)目中征地補(bǔ)償費(fèi)、拆遷費(fèi)、土地出讓金及相應(yīng)的契稅、前期已經(jīng)支付的費(fèi)用（詳見(jiàn)：附件二“費(fèi)用表”）。

第2.3條經(jīng)協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款和補(bǔ)償費(fèi)用合計(jì)【 】萬(wàn)元人民幣可以分【 】期支付給甲方。

第2.4條***期：甲、乙雙方向工商部門(mén)遞交了工商變更登記資料并取得工商變更登記受理通知單之日，丙方應(yīng)向甲方支付【】萬(wàn)元人民幣。

第2.5條第二期：丙方應(yīng)在【】年【】月【】日之前向甲方支付【】萬(wàn)元人民幣。

第2.6條第三期：丙方應(yīng)在【】年【】月【】日之前向甲方支付【】萬(wàn)元人民幣。

第2.7條第四期：丙方應(yīng)在【】年【】月【】日之前向甲方支付完余款人民幣【 】萬(wàn)元。

第三條【 】公司的運(yùn)作

第3.1條協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，在丙方履行完畢本協(xié)議第2.4條所約定的支付義務(wù)之日起【 】個(gè)工作日內(nèi)，辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切工商變更登記手續(xù)。

第3.2條協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，共同授權(quán)【】負(fù)責(zé)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切法律手續(xù)，直至【 】公司完成變更登記手續(xù)并領(lǐng)取新的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第3.3條由于【 】公司本次股東結(jié)構(gòu)的變動(dòng)，新任股東丙方和原股東甲、乙三方將重新改組董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。其中，董事會(huì)成員為【 】人，由甲方委派【 】名董事，乙方委派【 】名董事，丙方委派【 】名董事，并同意由【】方派員擔(dān)任公司的法定代表人（董事長(zhǎng)）；監(jiān)事會(huì)成員仍然為【 】人，由甲方委派【 】名監(jiān)事，乙方委派【 】名監(jiān)事，丙方委派【 】名監(jiān)事。總經(jīng)理由【 】方委派。

第3.4條由于【 】公司本次股東結(jié)構(gòu)的變動(dòng)，新任股東丙方和原股東甲、乙三方將修改公司章程并報(bào)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后生效。鑒于丙方作為風(fēng)險(xiǎn)投資商的特殊地位，各方同意將在章程中訂立如下條款：

1.【 】公司財(cái)務(wù)總監(jiān)由丙方派員擔(dān)任，全權(quán)負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)管理工作。

2. 股東會(huì)在審議如下重大事項(xiàng)時(shí)，丙方享有一票否決權(quán)，即丙方對(duì)該等議案投反對(duì)票，則該等議案則無(wú)法通過(guò)：

(1) 利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(2) 年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

(3) 修改公司章程；

(4) 公司增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)；

(5) 向其他企業(yè)的投資行為或參與項(xiàng)目合作，出資額或投資款項(xiàng)超過(guò)公司凈資產(chǎn)的10%(含本數(shù))或***金額在萬(wàn)元人民幣以上(含本數(shù))的行為；

(6) 公司處置資產(chǎn)(包括但不限于無(wú)形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)的出售、抵押、劃撥、贈(zèng)與、股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓等)，標(biāo)的金額超過(guò)公司凈資產(chǎn)的10%(含本數(shù))或***金額在萬(wàn)元人民幣以上(含本數(shù))的行為；

(7) 其他事項(xiàng)。

第四條甲方和/或乙方的保證并承諾

第4.1條關(guān)于主體資格之保證并承諾

第4.1.1條甲方保證并承諾，對(duì)其持有的【 】公司股權(quán)享有完全的處分權(quán)，且該等股權(quán)未設(shè)置任何優(yōu)先權(quán)、留置權(quán)、抵押權(quán)或其他限制性權(quán)益，沒(méi)有附帶任何或有負(fù)債或其他潛在責(zé)任或義務(wù)，亦不存在針對(duì)該等股權(quán)的任何訴訟、仲裁或爭(zhēng)議等。

第4.1.2條甲方保證并承諾，其作為【 】公司的合法有效股東以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)方，有效簽署本協(xié)議。

第4.1.3條乙方保證并承諾，其作為【 】公司的合法有效股東，有效簽署本協(xié)議，并已經(jīng)取得了簽署本協(xié)議所需的有關(guān)授權(quán)。

第4.1.4條乙方保證并承諾，放棄對(duì)于甲方向丙方轉(zhuǎn)讓【 】公司【 】％股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第4.1.5條甲方和乙方保證并承諾，本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得了【 】公司董事會(huì)和/或股東會(huì)批準(zhǔn)并做出了有效股東會(huì)決議。

第4.2條關(guān)于資產(chǎn)和業(yè)務(wù)之保證并承諾

第4.2.1條甲方和乙方保證并承諾，【 】公司的全部資產(chǎn)均為合法有效所有，【 】公司對(duì)于該等資產(chǎn)擁有完整有效的所有權(quán)，除已經(jīng)直接披露予丙方的信息之外，不存在任何資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或?yàn)樽陨砘蛩颂峁?dān)保等情形。

第4.2.2條甲方和乙方保證并承諾，【 】公司作為主要從事【】房地產(chǎn)項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)企業(yè)，已經(jīng)取得了從事該等業(yè)務(wù)所需的全部資格證書(shū)以及有關(guān)批文，并保證本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為并不影響【 】公司繼續(xù)具備持有上述全部資格證書(shū)及有關(guān)批文，繼續(xù)從事該等業(yè)務(wù)。

第4.2.3條甲方和乙方保證并承諾，負(fù)責(zé)以【】出讓的方式取得【 】房地產(chǎn)項(xiàng)目的土地使用權(quán)和開(kāi)發(fā)權(quán)，直至取得該項(xiàng)目的所有政府文件的批復(fù)和法律文件，并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)相關(guān)政府部門(mén)的工作。

第4.2.4條甲方和乙方保證并承諾，截至本協(xié)議生效之日，【 】公司所從事的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定以及公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍，且【 】公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后有權(quán)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)該等資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。

第4.2.5條 甲方和乙方保證并承諾，甲、乙方向丙方交付的所有文件、資料等書(shū)面材料均是真實(shí)的、可信的，如該等書(shū)面材料系副本，則其與原件一致。

第4.2.6條 甲方和乙方保證并承諾，在丙方履行了本協(xié)議第2.4條約定的支付義務(wù)之日，將【 】房地產(chǎn)項(xiàng)目的全部文件出示給丙方，便于丙方對(duì)【 】房地產(chǎn)項(xiàng)目的建設(shè)和管理。

第4.3條關(guān)于財(cái)務(wù)狀況及稅、費(fèi)之保證并承諾

第4.3.1條 甲方和乙方保證并承諾，提供予丙方的【 】公司的財(cái)務(wù)報(bào)表及有關(guān)財(cái)務(wù)文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的，并且真實(shí)及公正地反映【 】公司截至本協(xié)議生效之日的資產(chǎn)、負(fù)債(包括或然負(fù)債、未確定數(shù)額負(fù)債或有爭(zhēng)議負(fù)債)及盈利或虧損狀況。

第4.3.2條 甲方和乙方保證并承諾，截止本協(xié)議生效之日，【 】公司已按國(guó)家和地方稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定的稅項(xiàng)繳足其所有到期應(yīng)繳的稅費(fèi)，亦已繳清了其所有到期應(yīng)繳的規(guī)費(fèi)，無(wú)需加繳或補(bǔ)繳，亦無(wú)任何因違反有關(guān)稅務(wù)法規(guī)及規(guī)費(fèi)規(guī)定而將被處罰的事件發(fā)生。

第4.3.3條甲方和乙方保證，甲乙方將向丙方如實(shí)、***地披露其所有已經(jīng)或有證據(jù)表明即將發(fā)生的對(duì)【 】公司的經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生重大不利影響的事項(xiàng)，且甲乙保證向丙方提供的【 】公司的資產(chǎn)及負(fù)債清單的真實(shí)性。

第五條丙方的保證并承諾

第5.1條丙方保證并承諾，丙方是依據(jù)中國(guó)現(xiàn)行有效的法律組建成立，有效存在并合法經(jīng)營(yíng)的有限公司，其成立依法經(jīng)政府授權(quán)和批準(zhǔn)并依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的法人組織。

第5.2條丙方自本協(xié)議簽署之日起，無(wú)任何導(dǎo)致其歇業(yè)、終止或?qū)ζ浣?jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)及威脅發(fā)生。

第5.3條丙方已具備締結(jié)本協(xié)議、履行本協(xié)議所需的完全的法律權(quán)利、行為能力和內(nèi)容授權(quán)。

第5.4條丙方保證并承諾履行本協(xié)議將不會(huì)：

第5.4.1條違反或與丙方的公司章程及其它內(nèi)部具有***高效力的規(guī)范性管理文件相沖突。

第5.4.2條違反對(duì)丙方具有法律約束力的其他任何合同義務(wù)。

第5.4.3條違反我國(guó)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)及政府命令。

第六條保密

第6.1條本協(xié)議各方保證，除非根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定應(yīng)向有關(guān)政府主管部門(mén)或雙方上級(jí)主管部門(mén)辦理有關(guān)批準(zhǔn)、備案的手續(xù)；或?yàn)槁男性诒緟f(xié)議下的義務(wù)或聲明與保證須向第三人披露；或經(jīng)協(xié)議另一方事先書(shū)面同意，本協(xié)議任何一方就本協(xié)議項(xiàng)下之事務(wù)，以及因本協(xié)議目的而獲得的有關(guān)【 】公司之財(cái)務(wù)、法律、公司管理或其他方面的信息均負(fù)有保密義務(wù)（除已在公共渠道獲得的信息外），否則保守秘密一方有權(quán)要求泄露秘密一方賠償由此造成的經(jīng)濟(jì)損失。本條款不因本協(xié)議的終止而失效。

第七條不可抗力

第7.1條本協(xié)議項(xiàng)下之“不可抗力”指以下事實(shí)：本協(xié)議各方不能預(yù)見(jiàn)、不能避免、不能克服的，且導(dǎo)致本協(xié)議不能履行的自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等（政府行政命令文件及其它政府因素均屬不可抗力的范圍）。

第7.2條如不可抗力因素導(dǎo)致一方無(wú)法履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不應(yīng)被視為違約。但遭受上述不可抗力事件的一方，應(yīng)當(dāng)在事件發(fā)生后，立即書(shū)面通知另一方，并在其后的15日內(nèi)提供證明該不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)時(shí)間的足夠證明。

第7.3條如發(fā)生不可抗力事件，協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)立即互相協(xié)商，以尋求公平的解決辦法，以使不可抗力事件的影響減低到***低程度；如因不可抗力而須解除本協(xié)議，則各方應(yīng)根據(jù)合同履行的具體情況，由各方協(xié)商解決。

第八條 違約責(zé)任

第8.1條 本協(xié)議的任何一方違反其在本協(xié)議中的任何保證并承諾，即構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第8.2條 本協(xié)議的任何一方因違反或不履行本協(xié)議項(xiàng)下部分或全部義務(wù)而給其他方造成實(shí)際損失時(shí)，違約方有義務(wù)為此做出足額補(bǔ)償。

第8.3條 如丙方未能按第二條所述的期限支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，則從逾期付款之日起，丙方每日需繳付應(yīng)付款項(xiàng)的萬(wàn)分之【 】的違約金。如逾期超過(guò)30天，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議，丙方應(yīng)向甲方支付違約金【 】萬(wàn)元人民幣，甲方有權(quán)在應(yīng)退還的丙方已支付的款項(xiàng)中扣除該筆違約金。若違約金不足以賠償甲方因此所遭受的損失，甲方有權(quán)向丙方追償賠償款。

第8.4條 如果甲方和/或乙方違反本協(xié)議中第四條所作的保證并承諾，導(dǎo)致本協(xié)議所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)法完成的或股權(quán)轉(zhuǎn)讓完全后或由于甲乙方重大債務(wù)原因指使【 】公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)的，丙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還丙方已支付的全部款項(xiàng)，并應(yīng)向丙方支付違約金【 】萬(wàn)元人民幣。若違約金不足以賠償丙方因此所遭受的損失，丙方有權(quán)向甲方追償賠償款。

第九條特別約定條款

第9.1條各方協(xié)商并同意，自本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起，由【 】方主要負(fù)責(zé)組織【 】公司的經(jīng)營(yíng)和管理。

第9.2條【 】房地產(chǎn)項(xiàng)目的所有開(kāi)發(fā)費(fèi)用，由甲、乙、丙三方按照各自在【 】公司的股權(quán)比例分別承擔(dān)項(xiàng)目實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用，該費(fèi)用應(yīng)計(jì)入【 】公司的成本。

第9.3條本協(xié)議各方同意以本協(xié)議簽署之日作為各方確認(rèn)【 】公司資產(chǎn)及負(fù)債狀況的基準(zhǔn)日。發(fā)生在該基準(zhǔn)日之前的【 】公司的所有債務(wù)，由甲乙方負(fù)責(zé)清償，如由于甲乙方的原因造成【 】公司的訴訟，仲裁，或其他行政權(quán)利的限制均由甲乙方負(fù)責(zé)解決，丙方不承擔(dān)任何經(jīng)濟(jì)和法律的責(zé)任。

第9.4條本協(xié)議各方同意，簽署本協(xié)議之同時(shí)另行簽訂一份《股權(quán)變更協(xié)議》，若發(fā)生本協(xié)議第八條所約定的違約行為并達(dá)到了本協(xié)議的解除條件，則該《股權(quán)變更協(xié)議》生效，守約方可持《股權(quán)變更協(xié)議》自行到工商部門(mén)辦理股權(quán)變更登記，將【 】公司的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到由甲、乙雙方為公司的全部股東狀態(tài)，違約方應(yīng)按照本協(xié)議承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。（視情況而定）

第9.5條本協(xié)議為便于辦理工商變更登記，可以采用工商部門(mén)統(tǒng)一制定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓格式合同，如統(tǒng)一的格式合同條款與本協(xié)議條款發(fā)生沖突時(shí)，以本協(xié)議條款為準(zhǔn)。

第十條費(fèi)用負(fù)擔(dān)

第10.1條因本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為所發(fā)生的全部稅項(xiàng)及費(fèi)用，凡法律、行政法規(guī)有規(guī)定者，依規(guī)定辦理；無(wú)規(guī)定者，由協(xié)議各方平均分擔(dān)。

第十一條協(xié)議的解除

第11.1條本協(xié)議約定的解除協(xié)議的條件成就時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)解除。

第11.2條協(xié)議各方達(dá)成書(shū)面一致意見(jiàn)，可以簽署書(shū)面協(xié)議解除本協(xié)議。

第11.3條任何一方行使單方面解除合同的權(quán)利需提前15天通知對(duì)方，通知需采用第13.3條款的規(guī)定辦理。

第十二條爭(zhēng)議的解決

第12.1條如本協(xié)議各方就本協(xié)議之履行或解釋發(fā)生任何爭(zhēng)議的，應(yīng)首先協(xié)商解決；若協(xié)商不成，應(yīng)向銀川仲裁委員會(huì)提請(qǐng)仲裁，仲裁適用該會(huì)之《仲裁規(guī)則》，仲裁裁決書(shū)終局對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)、律師費(fèi)用由仲裁敗訴方承擔(dān)。

第十三條其他

第13.1條本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第13.2條本協(xié)議在履行過(guò)程中如有未盡事宜，各方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第13.3條本協(xié)議一方按照本協(xié)議約定向另一方送達(dá)的任何文件、回復(fù)及其它任何聯(lián)系，必須用書(shū)面形式，且采用掛號(hào)郵寄或直接送達(dá)的方式，送達(dá)本協(xié)議所列另一方的地址或另一方以本條所述方式通知更改后的地址。如以?huà)焯?hào)郵寄的方式，在投郵后（以寄出的郵戳日期為準(zhǔn)）第七日將被視為已送達(dá)另一方；如以直接送達(dá)的方式送達(dá)，則以另一方簽收時(shí)視作已送達(dá)。

第13.4條本協(xié)議自各方簽字或簽章之日成立，并于丙方向甲方支付了首期款項(xiàng)之日生效。

第13.5條本協(xié)議生效后，【 】公司的原有印章除辦理工商登記或經(jīng)各方共同同意外，不再使用。工商變更登記完成后，啟用新印章。

第13.6條 本協(xié)議壹式捌份，甲乙丙三方各執(zhí)貳份，一份報(bào)工商部門(mén)備案，一份留【 】公司備案，各份具有同等法律效力。

附件：

附件一：公司凈資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)清單。 （包括所有公司對(duì)內(nèi)對(duì)外簽訂的合同）

附件二：費(fèi)用明細(xì)表

甲方(簽字)：

乙方(公章)：

法定代表人或其授權(quán)代表簽字：

丙方(公章)：

法定代表人或其授權(quán)代表簽字：

簽署日期：二○○ 年 月日

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