企業(yè)改制方案的改制內(nèi)容

企業(yè)進(jìn)行改制時(shí)，首先要根據(jù)自身的實(shí)際情況，結(jié)合有關(guān)的法津、法規(guī)、和政策的規(guī)定，制訂切實(shí)可行的企業(yè)改制重組方案，以利于改制的順利實(shí)施，取得預(yù)期效果，達(dá)到促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的目的。企業(yè)改制方案的內(nèi)容包括：

一、改制企業(yè)基本情況 1、企業(yè)簡(jiǎn)況，包括：

(1)企業(yè)名稱；

(2)企業(yè)住所；

(3)法定代表人；

(4)經(jīng)營(yíng)范圍；

(5)注冊(cè)資金；

(6)主辦單位或?qū)嶋H投資人。

2、企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)總額及稅后利潤(rùn)。

3、職工情況包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識(shí)層次構(gòu)成。

二、企業(yè)改制的必要性和可行性 1、必要性包括企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的障礙和問題。

2、可行性結(jié)合企業(yè)情況和改制方向詳細(xì)闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給企業(yè)帶來的正面效應(yīng)。

三、企業(yè)重組方案 1、業(yè)務(wù)重組方案根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標(biāo)，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對(duì)原業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新整合。

2、人員重組方案指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。

3、資產(chǎn)重組方案根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)額，確定股本設(shè)置的基本原則，包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。

4、股東結(jié)構(gòu)和出資方式包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細(xì)情況。

5、股東簡(jiǎn)況包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會(huì)等其他形式的股東要詳細(xì)說明其具體構(gòu)成、人數(shù)、出資額、出資方式等。

6、擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu)選擇哪種企業(yè)形式，有限責(zé)任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理結(jié)構(gòu)是指改制后企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)，包括***高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是否設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，還是設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事，經(jīng)營(yíng)管理層的設(shè)置等。

四、下屬企業(yè)情況下屬企業(yè)的數(shù)量、具體名單、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)和登記形式(法人、營(yíng)業(yè))。 如下屬企業(yè)有兩層以上結(jié)構(gòu)，即下屬一級(jí)企業(yè)還下設(shè)一級(jí)或若干層次企業(yè)，要詳細(xì)列出層次、結(jié)構(gòu)。

根據(jù)“企業(yè)改制，其下屬企業(yè)資產(chǎn)列入改制范圍的應(yīng)一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業(yè)全資設(shè)立的法人、非法人及與他人共同設(shè)立的聯(lián)營(yíng)企業(yè)都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業(yè)改制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業(yè)(包括聯(lián)營(yíng)企業(yè))，要先行辦理隸屬關(guān)系的變更劃轉(zhuǎn)手續(xù)，并辦理變更登記。擬改制企業(yè)控股、參股的企業(yè)，其資產(chǎn)不進(jìn)入改制范圍的應(yīng)先行辦理股權(quán)變更登記，出讓其股份；列入改制范圍，則只需待企業(yè)改制登記完成后辦理股東名稱的變更登記。

有限公司改制設(shè)立股份公司的方案設(shè)計(jì)

（一）股本

根據(jù)《公司法》第九十九條規(guī)定，有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。

即有限責(zé)任公司在審計(jì)基準(zhǔn)日經(jīng)有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的凈資產(chǎn)值為變更后的股份公司的股本，由于在一個(gè)時(shí)點(diǎn)上，有限公司的凈資產(chǎn)不會(huì)為整數(shù)，一般是取整數(shù)折為股本，零數(shù)以兩種方式解決，一是進(jìn)行分配，將零數(shù)分配給股東，繼續(xù)掛在帳面作為對(duì)股東的負(fù)債，二是將零數(shù)計(jì)入資本公積金。

在此需要注意的是：

如果公司有較多的參股企業(yè)，則合并報(bào)表和母公司報(bào)表的凈資產(chǎn)數(shù)量可能出現(xiàn)不一致情況，當(dāng)出現(xiàn)這種情況時(shí)，實(shí)踐中一般以母公司報(bào)表的凈資產(chǎn)數(shù)為折股依據(jù)。（沒有明確規(guī)定，或者說以兩者中低的數(shù)為折股依據(jù)）

《公司法》規(guī)定：股份有限公司注冊(cè)資本的***低限額為人民幣500萬元。股份有限公司申請(qǐng)其股票上市，公司股本總額不少于人民幣五千萬元（指發(fā)行后），向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上，目前中國(guó)證監(jiān)會(huì)控制的發(fā)行比例一般在25%—40%之間，因此，股份公司設(shè)立時(shí)的股本一般不低于三千萬元。

如果有限公司在整體變更時(shí)的凈資產(chǎn)達(dá)不到3000萬元，可以通過增資擴(kuò)股方式增加凈資產(chǎn)。

（二）資產(chǎn)狀況

《公司法》規(guī)定，發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份。發(fā)起人以其他非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，公司應(yīng)取得其權(quán)屬證明或完整的所有權(quán)。

1、無形資產(chǎn)

無形資產(chǎn)出資涉及土地使用權(quán)、商標(biāo)商譽(yù)、專利和非專利技術(shù)等三個(gè)方面。

1）土地使用權(quán)

企業(yè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)相關(guān)的土地有4種處置方式：

a、企業(yè)向國(guó)土部門交納土地出讓金，取得土地使用權(quán)；

b、企業(yè)向國(guó)土部門租賃使用；

c、企業(yè)的控股股東向國(guó)土部門交納土地出讓金，取得土地使用權(quán)后，將土地租賃給企業(yè)使用；（我們建議盡量不采用租用方式，避免利潤(rùn)調(diào)節(jié)，增加審核的難度）

d、上述3種方式的組合。

公司原則上應(yīng)取得完整的土地使用權(quán)。如以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東合法取得土地使用權(quán)的，應(yīng)明確租賃期限及付費(fèi)方式，以及到期后公司的優(yōu)先選擇權(quán)。

2）商標(biāo)、商譽(yù)

按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，設(shè)立股份公司時(shí)，與股份公司經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)相關(guān)的商標(biāo)必須進(jìn)入股份公司。若企業(yè)改制時(shí)，其該商標(biāo)在控股股東處，控股股東應(yīng)將該商標(biāo)以及商譽(yù)無償轉(zhuǎn)讓給有限公司，不得將商標(biāo)、商譽(yù)作價(jià)入股。（原則上隨資產(chǎn)走，之所以強(qiáng)調(diào)無償，主要是有限公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)中已經(jīng)包含了該等無形資產(chǎn)的貢獻(xiàn)，而且離開了有限公司的現(xiàn)有資產(chǎn)和管理層的努力，該等無形資產(chǎn)就無法體現(xiàn)價(jià)值，因此單獨(dú)作價(jià)有損害未來公眾股東利益的嫌疑。）

3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)

與商標(biāo)、商譽(yù)的處理不同，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)可以在合理的價(jià)格范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓給有限公司。

發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過公司注冊(cè)資本的25%。

國(guó)有企業(yè)改制需要經(jīng)過什么過程?

國(guó)有企業(yè)改革工作流程

一、直接監(jiān)管企業(yè)向國(guó)資委辦公室上報(bào)改革立項(xiàng)申請(qǐng)、可行性分析報(bào)告及改革方案。

項(xiàng)目立項(xiàng)階段文件準(zhǔn)備：

1. 改革立項(xiàng)申請(qǐng)

2. 可行性分析報(bào)告，一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（1） 改革企業(yè)的基本情況；

（2） 改革必要性及可行性分析；

（3） 改革的方式；

（4） 收益目標(biāo)分析。

3. 改革方案，一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（1） 股權(quán)設(shè)置方案及國(guó)有資產(chǎn)處置方案；

（2） 債權(quán)債務(wù)處置方案；

（3） 國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)職工安置方案（含離退休人員及費(fèi)用管理方案）；

（4） 組織實(shí)施、程序和時(shí)間安排；

（5） 國(guó)有企業(yè)職代會(huì)（或職工大會(huì)）審議企業(yè)改革方案的決議。

一、 根據(jù)委***批示，企業(yè)改革科對(duì)可行性分析報(bào)告及改革方案進(jìn)行合規(guī)性、合理性和可行性審核，提出部門意見，并報(bào)主管主任審核。

二、 國(guó)資委企業(yè)改革***小組對(duì)該項(xiàng)目進(jìn)行審核，提出意見。

三、 主任辦公會(huì)對(duì)該改革項(xiàng)目進(jìn)行審核，提出是否同意立項(xiàng)的意見。

四、 根據(jù)審批權(quán)限，需要報(bào)區(qū)企業(yè)改革***小組審批的項(xiàng)目，報(bào)***小組批準(zhǔn)立項(xiàng)；需要報(bào)區(qū)政府審批的項(xiàng)目，報(bào)區(qū)政府批準(zhǔn)立項(xiàng)。立項(xiàng)批準(zhǔn)文件下達(dá)國(guó)資委后，由國(guó)資委向所監(jiān)管企業(yè)下發(fā)立項(xiàng)批復(fù)。

五、 統(tǒng)計(jì)評(píng)價(jià)科根據(jù)立項(xiàng)批復(fù)，組織該企業(yè)開展清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)等工作。

六、 凡改制為非國(guó)有的企業(yè)或國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓法定代表人變更的，按程序?qū)ζ髽I(yè)法定代表人進(jìn)行離任審計(jì)。按管理權(quán)限，由區(qū)國(guó)資委直管的企業(yè)法定代表人的離任審計(jì)工作，由監(jiān)事會(huì)工作辦公室負(fù)責(zé)組織開展。

七、 產(chǎn)權(quán)管理科進(jìn)行企業(yè)資產(chǎn)損失核銷審核、產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果確認(rèn)和對(duì)該企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行審核或備案。

八、 根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果及改革進(jìn)展，所監(jiān)管企業(yè)完善企業(yè)改革方案，向國(guó)資委上報(bào)企業(yè)改革申請(qǐng)及改革方案。方案審批階段文件準(zhǔn)備：

1. 改革申請(qǐng)；

2. 改革方案主件，一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（1） 股權(quán)設(shè)置方案及國(guó)有資產(chǎn)處置方案；

（2） 參與改革其他投資方的基本情況（或受讓方應(yīng)具備的基本條件）；

（3） 國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)職代會(huì)（或職工大會(huì)）通過的職工安置方案（含離退休人員及費(fèi)用管理方案）；

（4） 債權(quán)債務(wù)處置方案；

（5） 國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)職代會(huì)（或職工大會(huì)）審議企業(yè)改革方案的決議。

3. 改革方案附件，一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（1） 清產(chǎn)核資報(bào)告；

（2） 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書；

（3） 改革后新企業(yè)的章程草案；

（4） 與改革相關(guān)的協(xié)議書草案；

（5） 律師事務(wù)所出具的改革方案合法性的審查意見；

（6） 改革方案中涉及金融債務(wù)的，需提交債權(quán)金融機(jī)構(gòu)同意企業(yè)改革的書面意見；

（7） 需要政府社會(huì)公共管理部門批準(zhǔn)的事項(xiàng)。

九、 企業(yè)改革科提出部門審核意見，并報(bào)主管***審核。

十、 國(guó)資委法律顧問提出審核意見。

十一、 國(guó)資委企業(yè)改革***小組對(duì)該改革方案進(jìn)行審核，并提出意見。

十二、 國(guó)資委主任辦公會(huì)根據(jù)審批權(quán)限對(duì)該改革項(xiàng)目進(jìn)行審批。其中，需要報(bào)區(qū)企業(yè)改革***小組審批的項(xiàng)目，報(bào)***小組批準(zhǔn)；需要報(bào)區(qū)政府審批的項(xiàng)目，報(bào)區(qū)政府批準(zhǔn)。批準(zhǔn)文件下達(dá)國(guó)資委后，由國(guó)資委向所監(jiān)管企業(yè)下發(fā)改革批復(fù)。

十三、 所監(jiān)管企業(yè)根據(jù)國(guó)資委改革批復(fù)，到北京市產(chǎn)權(quán)交易所公開交易，交易價(jià)格原則上不低于評(píng)估值。國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入全額上繳區(qū)國(guó)資委。

十四、 在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當(dāng)交易價(jià)格低于評(píng)估值時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得區(qū)國(guó)資委同意后方可繼續(xù)進(jìn)行。

十五、 企業(yè)改革事項(xiàng)經(jīng)批準(zhǔn)后，如轉(zhuǎn)讓和受讓雙方調(diào)整產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓比例等企業(yè)改革方案有重大變化的，按照規(guī)定程序重新報(bào)批。

十六、 辦理工商、稅務(wù)等變更、登記手續(xù)。

十七、 所監(jiān)管企業(yè)將企業(yè)改革全部文件報(bào)企業(yè)改革科備案。

十八、 企業(yè)改革科將企業(yè)改革結(jié)果報(bào)國(guó)資委企業(yè)改革***小組。

謝謝、提共相關(guān)過成，我知道該咋么做了，可我擔(dān)心我們的行動(dòng)會(huì)被政府打擊報(bào)服，因?yàn)樗麄儧]有旅行***相關(guān)的過成，07年我們?nèi)フ蟛榭从嘘P(guān)文件及資料，他們不肯，反而說鬧事，指示民警打傷我們好幾位職工，后引起民奮，他們又給住院治療，

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