股權收購的法律規定

股權人收購的法律程序有：

一、收購意向的確定(簽署收購意向書）。收購股權涉及一系列復雜的法律問題及財務問題，整個收購過程可能需要歷經較長的一段時間，包括雙方前期的接觸及基本意向的達成。

二、收購方作出收購決議。在收購基本意向達成后，雙方必須為收購工作做妥善安排。收購方如果為公司，需要就股權收購召開股東大會并形成決議，如果收購的權限由公司董事會行使，那么應由董事會形式收購決議，決議是公司作為收購方開展收購行為的基礎文件。如果收購方為個人，由個人直接作出意思表示即可。

三、目標公司召開股東大會，其它股東放棄優先購買權。要順利完成收購，目標公司的股東必須就上述事項召開股東大會并形成決議，明確同意轉讓并放棄優先購買權。

四、對目標公司開展盡職調查，明確要收購對象的基本情況。

五、簽訂收購協議。在前述工作的基礎上，雙方就收購問題***終達成一致意見并簽署收購協議，收購協議的擬訂與簽署是收購工作中***為核心的環節。

六、后續變更手續辦理。股權收購不同于一般的買賣，必然涉及股東變更、法人變更、修改公司章程等問題，對于上述變更及辦理登記手續，目標公司及其股東必須履行相應的協助義務

《公司法》第三十二條，有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

公司章程變更流程是怎樣的

1、提出修改公司章程的決議2、提出公司章程修正案草案3、股東對修改公司章程進行表決，有限責任公司必須經三分之二以上代表通過，股份有限公司必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過4、章程修改涉及審批事項的，需報有關單位審批公司章程變更手續是：1、提出修改公司章程的決議；2、提出公司章程修正案草案；3、股東對修改公司章程進行表決，有限責任公司必須經三分之二以上代表通過；4、股份有限公司必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。章程修改涉及審批事項的，需報有關單位審批。公司章程修改涉及需要登記事項的，應當向公司登記機關申請核準和變更登記；不涉及登記事項的，直接送交工商登記機關備案。《中華人民共和國公司法》 第十二條 公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。 公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。《中華人民共和國公司登記管理條例》 第二十六條 公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。未經變更登記，公司不得擅自改變登記事項。

根據公司法律制度的規定，下列有關公司變更登記的表述中，正確的是( )。 A.公司變更法定代表人的，應當自

你好，我來為你解答：6．根據公司登記管理法律制度的規定，下列各項中，需要辦理變更登記的有（ ）。A．公司的經理發生變化 B．公司的住所發生變化C．公司的股東發生變化 D．公司的名稱發生變化7．甲公司為俄公司法設立的有限責任公司，乙公司為依中外合資經營企業法設立的有限責任公司，兩公司電從事商品零售業務。下列有關甲乙兩公司區別的表述中，正確的有（ ）。A．甲公司的股東按投資比例分配利潤和分扭虧損，而己公司的股東按合同約定比例分配利潤和分擔虧損B．甲公司的***高權力機構為股東會，而乙公司的***高權力機構為董事會C．甲公司的注冊資本***低限額為人民幣30萬元，而已公司的注冊資本額可以低于人民幣30萬元D．甲公司股東的出資必須在公司成立時一次繳足，而已公司股東的出資可以分期繳納8．根據公司法律制度的規定，有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經代表2／3以上表決權的股東通過的有（ ）。A．對股東(廣告內容,已被刪除)出資作出決議 B．對發行公司債券作出決議C．對變更公司形式作出決議 D．對修改公司章程作出決議9．根據指導外商投資方向的有關規定，下列各項中，屬于國家限制類外商投資項目的有（ ）。A．運用我國特有工藝生產產品的項目 B．不利于節約資源的項目C．技術水平落后的項目 D．不利于改善生態環境的項目10．根據破產法律制度的規定，下列各項中，屬于破產債權的有（ ）。A．人民法院受理破產案件后債務人未支付應付款項的滯納金B．財政部門通過簽訂合同按有償使用、定期歸還原則發放給債務人的款項C．債務人在破產宣告前因違約給他人造成財產損失而產生的賠償金D．破產宣告后的債務利息11．根據證券投資基金管理的有關規定，下列各項中，屬于申請上市的基金必須符合的條件有（ ）。A．基金存續期不少于5年B．基金***低募集數額不少于I億元人民幣C．基金持有人不少于1000人D．基金管理人、基金托管人有健全的組織機構和管理制度，財務狀況良好，經營行為規范12．根據證券法律制度的規定，下列信息中，屬于內幕信息的有（ ）。A．公司董事的行為可能依法承擔重大損害賠償責任B．公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的20％C．公司生產經營的外部條件發生重大變化D．公司董事長發生變動13．甲公司向乙銀行借款1000萬元，甲公司未按約定的借款用途使用借款。根據合同法律制度的規定，乙銀行可以采取的措施有（ ）。A．體制發放借款 B．提前收回借款C．解除借款合同 D．按已確定的借款利息雙倍收取罰息14．根據合同法律制度的規定，債務人的下列行為中，債權人認為對自己造成損害的，可以請求人民法院予以撤銷的有（ ）。A．放棄到期債權B．無償(廣告內容,已被刪除)財產C．拍賣優良資產D．以明顯不合理的低價(廣告內容,已被刪除)財產，且受讓人知道該清形15．根據外匯管理的有關規定，下列各項中，屬于經常性外匯收人的有（）。A．保險機構受理外匯保險所得的外匯 B．境外匯人的投標保證金C．海關收取的外匯保證金 D．出租房地產收人的外匯16．根據票據法律制度的規定，持票人在一定期限內不行使票據權利，其權利歸于消滅。下列有關票據權利消滅時效的表述中，正確的有（ ）。A．持票人對票據的出票人的權利，自票據到期日起2年B．持票人對票據的承兌人的權利，自票據到期日起1年C．持票人對支票出票人的權利，自出票日起6個月D．持票人對前手的再追索權，自清償日或被提起訴訟之日起3個月17．根據票據法律制度的規定，下列票據中，經票據權利人申請并提供擔保，人民法院可以依法采取保全措施和執行措施的有（ ）。A．持票人惡意取得的票據B．應付而未付對價的持票人持有的票據C．記載有“不得(廣告內容,已被刪除)”字樣而用于貼現的票據D．記載有“不得(廣告內容,已被刪除)”字樣而用于質押的票據18．根據會計法律制度的規定，下列有關辦理會計移交手續的表述中，正確的有（ ）。A．會計主管人員辦理交接手續，由本單位負責人監交B．經單位***人批準，委托他人代辦移交的，委托人仍應承擔相應責任”C．因病不能工作的會計人員恢復工作的，也應當與接替人員辦理交接手續D．單位會計機構負責人晉升為本單位總會計師的，因仍主管會計工作，可不辦理交接手續三、判斷題（本題型共16題，每題三分，共16分。請判斷每題的表述是否正確．你認為表述正確的，請在答題卡相應位置上用ZB鉛筆填涂代碼“v”，你認為錯誤的．請填涂代碼“X”。判斷正確的，每題得1分，判斷錯誤的，每題倒扣互分5不答題既不得分．也不扣分。扣分***多扣至本題型零分為止。答案寫在試題卷上無效。）1．人民法院作出一審判決后，當事人在法定期限內未上訴的，一審判決即發生法律效力，當事人不履行判決的，另一方當事人可以向人民法院申請強制執行。（ ）2．未取得經濟法律關系的主體資格的組織不能參與經濟法律關系，不能從中享有權利和承擔義務，不受法律保護。（ ）3．利用外資改組國有企業后，企業控制權轉移給外國投資者的，改組方和被改組企業應當制定安置職工方案，并應當經職工代表大會審議通過。（ ）4．某上市公司擬與關聯人達成總額為500萬元的關聯交易，該交易在提交公司董事會討論前，必須獲得公司獨立董事的認可。（ ）5．甲公司主要經營醫療器械業務，該公司的總經理王某在任職期間代理乙公司從國外進口一批醫療器械銷售給丙公司，獲利2萬元。甲公司得知上述情形后，除將王某獲得的2萬元收歸公司所有外，還撤銷了王某的職務。甲公司的上述做法不符合公司法的有關規定。（ ）6．中外合作者選擇以有限責任公司形式設立中外合作經營企業的，應當按照合作各方的出資比例進行利潤分配。（ ）7．甲、乙兩公司設立丙合伙型聯營企業，甲公司因破產退伙后，丙的債權人丁公司可作為破產債權人參加甲公司的破產程序，接受清償。（ ）8．某股份有限公司的股本總額為人民幣 50 000萬元，如果其申請***向社會公眾發行股票，則其擬申請向社會公眾發行股票的數額應不少于12500萬元。（ ）9.上市公司發行股票所募資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。未經國務院證券監督管理委員會批準，不得改變招股說明書所列資金用途。（ ）10．采用數據電文形式訂立合同，收件人未***特定系統的，該數據電文進人收件人的任何系統的***時間，視為要約或者承諾到達時間。（ ）11．在買賣合同中，標的物在交付之前產生的革息歸出賣人所有，交付之后產生的孶息歸買受人所有。（ ）12．票據金額的中文大寫記載與數碼記載有差異時，以中文大寫記載的金額為準。（ ）13．變更票據上的金額的，屬于票據的偽造，不屬于票據的變造。（ ）14．甲對己的某部作品進行翻譯并已出版，當丙對己的同一部作品進行翻譯時，甲有權予以阻止。（ ）15．某商場采取有獎銷售方式促銷商品，凡在本商場購買商品超過100元者，可憑當日購買商品小票獲得一次抽獎機會，獎金共分三檔：其中，一等獎五名，獎金為 3 000元；二等獎 3名，獎金為 2 000元；三等獎 10名，獎金為 100元。該商場的有獎銷售行為屬于不正當競爭行為。（ ）16．會計法所指對本單位會計資料的真實性負責的單位負責人，是指該單位財務部門的負責人。（ ）四、綜合題（本題型共4題，其中第1題9分；第2題12分；第3題15分；第4題12分。本題型共48分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。）l．2002年12月23日，A公司與B公司簽訂一份買賣合同，該合同約定： A公司向B公司購買 2000噸螺紋鋼材，每噸價格為 2800元（含增值稅）；由 C公司于 2003年5月28日一次向A公司交貨；A公司在合同簽訂之日起7日內以銀行承兌匯票方式一次付清560 萬元價款，該銀行承兌匯票的付款日期為承兌后6個月。2002年12月28日，A公司向其開戶的D銀行申請銀行承兌匯票承兌，并獲該銀行同意，同日開出于 2003年 6月 28日付款、金額為 560萬元的銀行承兌匯票。B公司收到該匯票后，即將其背書(廣告內容,已被刪除)給E公司，以支付所欠貨款。A公司為開出上述銀行承兌匯票，向D銀行交付了該匯票金額50％的保證金。2003年5月，因鋼材價格上漲，C公司以此為由而未按時向A公司交貨。A公司在上述銀行承兌匯票付款到期日，未按照約定在D銀行開戶的賬戶內存足除保證金之外的280萬元承兌金額。E公司持上述銀行承兌匯票請求D銀行付款時，D銀行以A公司未存足承兌金額為由拒絕付款。要求：（l）A公司與B公司在合同中約定由C公司交貨是否符合規定？并說明理由。C公司不按時交貨，A公司應當向誰請求承擔違約責任？（2）A公司未按照約定在D銀行開立的賬戶內存足相應的承兌金額，根據支付結算制度的有關規定，應當受到何種經濟處罰？（3）D銀行拒絕向E公司付款的理由是否成立？并說明理由。如果D銀行拒絕付款的理由不成立，根據票據法的有關規定，E公司可以請求D銀行清償的款項包括哪些內容？2．張某在A研究所從事醫療器械研發工作。2001年1月，張某從A 研究所退職，并與B公司簽訂了一份合作開發合同。該合同約定：B公司提供研發經費、設施等必要的研究條件，張某主持從事一種治療骨質增生的醫療器械的研發工作，該醫療器械被稱之為“骨質增生治療儀”；該產品研發成功之后，B公司付給張某刀萬元報酬；該產品的發明人為張某。2002年6月，張某主持研發的“骨質增生治療儀”獲得成功，B公司依約付給張某30萬元報酬。2002年7月，B公司將“骨質增生治療儀’的專利申請權以300萬元的價格(廣告內容,已被刪除)給C公司，C公司支付了全部價款。2002年8月12日，C公司就“骨質增生治療儀”向國務院專利行政部門提出發明專利申請，國務院專利行政部門于同日收到該申請文件，在經初步審查后受理了C公司的發明專利申請。同年9月1日，A研究所就與“骨質增生治療儀’相同的發明創造向國務院專利行政部門提出專利申請，該發明創造被稱之為“骨質增生治療器”，國務院專利行政部門在初步審查后，以C公司已經就相同的發明創造在A研究所申情日之前申請專利為由，駁回了A研究所的該發明專利申請。A研究所經過調查后認為，C公司無權就“骨質增生治療儀”向國務院專利行政部門提出發明專利申請，理由為：***，張某作為“骨質增生治療儀”的發明人，在A研究所從事的工作與該發明創造有關，其退職后與B公司合作開發的該產品應當屬于A研究所的職務發明，A研究所之夕十的任何人無權就此發明創造申請專利；第二， A研究所實際于2001年5月就已經完成“骨質增生治療器”的發明，而“骨質增生治療儀”的發明創造的完成時間是2002年6月，因此，“骨質增生治療儀”不具有新穎性。為此，A研究所就被駁回申請向專利復審委員會請求復審。張某在獲悉B公司將“骨質增生治療儀”的專利申請權(廣告內容,已被刪除)給C公司之后，以B公司將該專利申請權(廣告內容,已被刪除)給C公司未經其同意為由，于2002年10月8日向人民法院提起訴訟，請求人民法院確認該(廣告內容,已被刪除)行為無效。經查：張某與B公司簽訂的合作開發合同未就合作開發完成的發明創造的歸屬作出明確規定；C公司不知道張某與B公司的合作開發關系。要求：（1）張某和B公司在合作開發合同中約定張某為“骨質增生治療儀”的發明人是否妥當？為什么？可否將B公司列為發明人和專利權人？并說明理由。（2）張某退職循與B公司合作開發的“骨質增生治療儀”是否屬于A研究所的職務發明？為什么？（3）A研究所以其完成的“骨質增生治療器”的時間早于“骨質增生治療儀”的完成時間為由，認為“滑質增生治療儀”不具有新穎性是否正確？并說明理由。（4）張某請求人民法院確認B公司將該專利申請權(廣告內容,已被刪除)給C公司的行為無效是否成立？為什么？

有限責任公司修改公司章程的條件和程序

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