一個擬上市公司，暫有兩個方案，一個是新設股份公司，一個是整體變更，兩者的利弊？？

如果這個公司沒有什么出資或者資產權屬方面的瑕疵的話，盡量不要新設，成本比整體變更要高很多。

***，新設股份公司要三年以后才能申請上市，如果是整體變更，只需要從有限責任公司成立之日起計算三年就可以申請上市。

第二，新設股份公司，那就要把原企業的相關業務、資產和人員都裝進新公司，否則會涉及同業競爭或者關聯交易問題；但是無論是以出資的形式進入新公司，還是以新公司向原企業購買資產的形式進入新公司，都會涉及大量的稅費，特別是土地房產增值比較大的情況下。還要辦理各種資質、商標、專利的變更，麻煩得很。

本人在券商工作，專門做上市業務，有興趣可以細聊，qq382453470我。。知。。道

加。。我。。私。。聊

請教：有限責任公司整體變更為股份公司的問題

個人理解可以從另一方面去來看為了經營期限連續計算，公司進行整體變更，以凈資產折股。對于每個股東而言，也是以其占有的凈資產份額對應價值進行折股，多余部分進入變更后公司的資本公積。凈資產份額對應出資比例。公司法僅對分紅權利、增資優先權規定可以不按出資比例進行約定。章程中出資比例與股東實際出資數額不同的，可能為其他原因，如贈與關系的代付。同樓上建議一致，在股改前清理、更正。其本質是D對A公司溢價增資，D以200萬的出資取得A公司34%的股權，B和C未同時對A公司進行增資，即B和C繳付的出資仍分別為50萬。一般并購操作均把200出資，50萬作為增加注冊資本，150萬元計入資本公積。因此，實質上D對A公司增資后，A公司的注冊資本應變更為150萬，而不是300萬。如果A公司注冊資本為300萬，則從B和C 的持股比例來講，B和C 應分別出資為100萬，事實上B和C繳付的出資分別為50萬，因此B和C存在對A公司出資不實的問題。建議將A公司注冊資本減至150萬，以符合其股東原本意圖。有限公司就是按照出資比例占有股權比例，不存在其他方式。至于控制權和收益權的問題，是另外一種比例。看了兩遍貼，我也恰好遇到一個企業。前些年增資時，企業是虧損的，新進股東投資100萬元，擁有90%多的股權，并成為控股股東、實際控制人；而原股東在當年公司設立時出資大概250萬元，這次增資后只占不到10%的股權。目前該企業在改制中，也正苦惱處理方案。樓上幾位的觀點我也同意，但問題現在是既成事實了，如何解決的問題股權比例應該是股東的真實意思表示吧，能不能考慮由B、C先增資到他們的持股比例與持股數相一致，然后再整體變更。我理解是按占股比例。在外資增資并購的節點，雖然公司注冊資本增加到了300，但外方出資200獲得的是34%的股權，可視為是外方后續增資進來獲得股權所應支付的溢價。也可這么理解：即各方先按出資比例獲得股權，然后外方將其股權多于34%的部分無償讓與給了另兩方。A公司注冊資本（由100萬）變更為300萬，比例如下：B出資50，占33%比例；C出資50，占33%；D出資200，占34%。會這樣嘛？章程里是這樣寫的嘛？我***近處理一案，套用你的fact pattern，D雖然實質出了200萬，但章程里寫作100萬；而代A和B各出50萬。從而使三股東維持各自三分之一股權。整體變更，股權比例在變更前后不會發生變化。增資進來的股東，其出資一部分計入有限公司實收資本，其余計入資本公積，其在有限公司的股權比例以其計入實收資本的出資額占實收資本的比例確定，相關事項應在增資協議中作出約定。增資進來的股東其股權比例也可以全部出資額占有限公司全部凈資產的比例確定。有限公司章程中一般只講公司實收資本、各股東分別出資情況及所占股權比例。至于整體變更為股份有限公司，當然應該按各自所占股權比例實施。折股應該按凈資產折吧，之前的股東雖然注冊資本少，但是發展到D增資的時候，凈資產肯定不值100萬啊。這時候D的入股價肯定不是1了，所以應該按股權算。不知道說明白了沒有enigma79 的例子中在D增資200后，A公司注冊資本應為150，即D出資中的50計入注冊資本，另150計入資本公積。我猜之所以把注冊資本記為300，是為了達到上市的注冊資本金要求？回復 塞外野馬 的帖子此案例為外資并購項目，您可參照并購規定來看一下，像我所說的這種情況，即外資并購境內企業增資的情況還是很多的to：fkzrr——轉增注冊資本可能會發生所得稅的問題。“可否這樣理解：200萬增資 50萬計入實收資本 150萬計入資本公積然后150萬資本公積轉增注冊資本”如果各方股東沒有爭議，應是按照章程確定的持股比例進行整體變更，同時在變更前，修改公司章程，或者由各方股東予以確認，確認所謂出資200萬，其中多少作為注冊資本，多少計入資本公積。如果各方股東出資以及股權比例的不一致有不同意見，問題就復雜了哈。樓主所說情況，D的增資全部計入注冊資本，但股權比例卻僅占34%，此二者存在矛盾，應該說此次增資不太規范，按照股權比例，D的出資中僅50萬應計入注冊資本。建議整體變更前先規范前次股權增資變更。我覺得xiawudong說的有道理。如果把d多支付的150萬元作為資本公積的話，注冊資本就只有150w了。回復 oshistone 的帖子我也是這么理解的，工商會同意嗎？然后有沒有具體的案例可循啊感覺22#和24#的說法較為合理

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