企業改制方案范本

有限公司改制設立股份公司的方案設計

（一）股本

根據《公司法》第九十九條規定，有限責任公司依法經批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額應當相等于公司凈資產額。

即有限責任公司在審計基準日經有證券從業資格的會計師事務所審計的凈資產值為變更后的股份公司的股本，由于在一個時點上，有限公司的凈資產不會為整數，一般是取整數折為股本，零數以兩種方式解決，一是進行分配，將零數分配給股東，繼續掛在帳面作為對股東的負債，二是將零數計入資本公積金。

在此需要注意的是：

如果公司有較多的參股企業，則合并報表和母公司報表的凈資產數量可能出現不一致情況，當出現這種情況時，實踐中一般以母公司報表的凈資產數為折股依據。（沒有明確規定，或者說以兩者中低的數為折股依據）

《公司法》規定：股份有限公司注冊資本的***低限額為人民幣500萬元。股份有限公司申請其股票上市，公司股本總額不少于人民幣五千萬元（指發行后），向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上，目前中國證監會控制的發行比例一般在25%—40%之間，因此，股份公司設立時的股本一般不低于三千萬元。

如果有限公司在整體變更時的凈資產達不到3000萬元，可以通過增資擴股方式增加凈資產。

（二）資產狀況

《公司法》規定，發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、知識產權或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，并折合為股份。發起人以其他非現金資產出資的，公司應取得其權屬證明或完整的所有權。

1、無形資產

無形資產出資涉及土地使用權、商標商譽、專利和非專利技術等三個方面。

1）土地使用權

企業經營性資產相關的土地有4種處置方式：

A、企業向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權；

B、企業向國土部門租賃使用；

C、企業的控股股東向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權后，將土地租賃給企業使用；（我們建議盡量不采用租用方式，避免利潤調節，增加審核的難度）

D、上述3種方式的組合。

公司原則上應取得完整的土地使用權。如以租賃方式從主發起人或控股股東合法取得土地使用權的，應明確租賃期限及付費方式，以及到期后公司的優先選擇權。

2）商標、商譽

按照中國證監會的要求，設立股份公司時，與股份公司經營性業務相關的商標必須進入股份公司。若企業改制時，其該商標在控股股東處，控股股東應將該商標以及商譽無償轉讓給有限公司，不得將商標、商譽作價入股。（原則上隨資產走，之所以強調無償，主要是有限公司的經營業績中已經包含了該等無形資產的貢獻，而且離開了有限公司的現有資產和管理層的努力，該等無形資產就無法體現價值，因此單獨作價有損害未來公眾股東利益的嫌疑。）

3）工業產權、非專利技術

與商標、商譽的處理不同，工業產權、非專利技術可以在合理的價格范圍內轉讓給有限公司。

發起人以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過公司注冊資本的25%。我有啊！ 有限公司改制設立股份公司的方案設計

（一）股本

根據《公司法》第九十九條規定，有限責任公司依法經批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額應當相等于公司凈資產額。

即有限責任公司在審計基準日經有證券從業資格的會計師事務所審計的凈資產值為變更后的股份公司的股本，由于在一個時點上，有限公司的凈資產不會為整數，一般是取整數折為股本，零數以兩種方式解決，一是進行分配，將零數分配給股東，繼續掛在帳面作為對股東的負債，二是將零數計入資本公積金。

在此需要注意的是：

如果公司有較多的參股企業，則合并報表和母公司報表的凈資產數量可能出現不一致情況，當出現這種情況時，實踐中一般以母公司報表的凈資產數為折股依據。（沒有明確規定，或者說以兩者中低的數為折股依據）

《公司法》規定：股份有限公司注冊資本的***低限額為人民幣500萬元。股份有限公司申請其股票上市，公司股本總額不少于人民幣五千萬元（指發行后），向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上，目前中國證監會控制的發行比例一般在25%—40%之間，因此，股份公司設立時的股本一般不低于三千萬元。

如果有限公司在整體變更時的凈資產達不到3000萬元，可以通過增資擴股方式增加凈資產。

新公司成立方案怎么寫

目錄 以下是本樣本目錄表。注意，當你作好你的商業計劃書后，要重新編排頁碼。有關圖表信息請參閱本樣本第九章，提供這些信息資料的編排意見。 ***章：摘要 第二章：公司介紹 一、宗旨（任務） 二、公司簡介 三、公司戰略 1．產品及服務A： 2．產品及服務B，等等： 3．客戶合同的開發、培訓及咨詢等業務： 四、技術 1、專利技術： 2、相關技術的使用情況（技術間的關系）： 五、價值評 六、公司管理 1．管理隊伍狀況 2．外部支持： 七、組織、協作及對外關系： 八、知識產權策略 九、場地與設施 十、風險 1 第三章：市場分析 1 一、市場介紹 二、目標市場 三、顧客的購買準則 四、銷售策略 五、市場滲透和銷售量 第四章，競爭性分析 一、競爭者 二、競爭策略或消除壁壘 1．競爭者[A，B等] 第五章；產品與服務 一、產品品種規劃 二、研究與開發 三、未來產品和服務規劃 四、生產與儲運 六、實施階段 七、服務與支持 第六章 市場與銷售 一、市場計劃 二、銷售策略 1、實時銷售方法 2、產品定位 三、銷售渠道與伙伴 四、銷售周期： 五、定價策略 1、產品、服務： 2、產品/服務B 六、市場聯絡； 1、貿易展銷會 2、廣告宣傳 3、...目錄 以下是本樣本目錄表。注意，當你作好你的商業計劃書后，要重新編排頁碼。有關圖表信息請參閱本樣本第九章，提供這些信息資料的編排意見。 ***章：摘要 第二章：公司介紹 一、宗旨（任務） 二、公司簡介 三、公司戰略 1．產品及服務A： 2．產品及服務B，等等： 3．客戶合同的開發、培訓及咨詢等業務： 四、技術 1、專利技術： 2、相關技術的使用情況（技術間的關系）： 五、價值評 六、公司管理 1．管理隊伍狀況 2．外部支持： 七、組織、協作及對外關系： 八、知識產權策略 九、場地與設施 十、風險 1 第三章：市場分析 1 一、市場介紹 二、目標市場 三、顧客的購買準則 四、銷售策略 五、市場滲透和銷售量 第四章，競爭性分析 一、競爭者 二、競爭策略或消除壁壘 1．競爭者[A，B等] 第五章；產品與服務 一、產品品種規劃 二、研究與開發 三、未來產品和服務規劃 四、生產與儲運 六、實施階段 七、服務與支持 第六章 市場與銷售 一、市場計劃 二、銷售策略 1、實時銷售方法 2、產品定位 三、銷售渠道與伙伴 四、銷售周期： 五、定價策略 1、產品、服務： 2、產品/服務B 六、市場聯絡； 1、貿易展銷會 2、廣告宣傳 3、新聞發布會 4、年度會議/學術討論會 5、國際互聯網促銷 6、其它促銷因素 7、貿易刊物、文章報導 七、社會認證 第七章 財務計劃 一、財務匯總 二、財務年度報表 三、資金需求 四、預計收入報表 五、資產負債預計表： 六、現金流量表： 第八章 附錄 一、[你公司或項目]的背景與機構設置： 二、市場背景： 三、管理層人員簡歷 五、行業關系 六、競爭對手的文件資料： 七、公司現狀 八、顧客名單 九、新聞剪報與發行物： 十、市場營銷內容要精簡，以2-3頁的執行大綱(executivesummary)為緒言，主體內容以7-10頁為佳。注重企業內部經營計劃和預算的筆墨，而一些具體的財政數據則可留待下一步會議事面談。 要***時間讓讀者知道公司的業務類型，可別在***后一頁才提及經驗性質。 要聲明公司的目標。 要闡述為達到目標所制定的策略與戰術。 要陳述公司需要多少資金﹖用多久﹖怎么用﹖ 要一個清晰和符合邏輯的讓投資者撤資的策略。 要提交企業的經營風險。 要有具體資料，有根據和有針對性的數據必不可少。 要將企業計劃書附上一個吸引人但得體的封面。 要預備額外的拷貝件以作快述閱讀之用，還要準備好財政數據。 忌用過于技術化的用詞來形容產品或生產營運過程，盡可能用通俗易懂得條款，使閱讀這容易接受。 忌用含糊不清或無確實根據的陳述或結算表，比如，不要僅粗略說“銷售在未來兩年會翻兩番”又或是在沒有細則陳述的情況下就說“要增加生產線”等等。 忌隱瞞事實之真相

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