長寧區公司股權轉讓需要注意哪些問題

其中之一很關鍵：公司股權轉讓后，注冊資金繳足義務由哪方承擔？

避免太長不看，直接上結論：注冊資金繳足義務應由原股東和受讓人共同承擔。

《公司法》司法解釋（三）第十九條規定：有限責任公司的股東未履行或者未***履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

1、前提：有限責任公司

2、受讓人對此知道或者應當知道：未履行出資義務的情況

3、公司或債權人提請股東及受讓人履行出資義務時，法院應支持

總結：在有限責任公司的前提下，一旦公司或者股東提請股東履行出資義務時，不管受讓人知不知曉相關情況（原股東未履行出資義務），都必須和原股東承擔出資義務，并且法院支持。

在實際情況中，受讓人履行出資義務的同時，可以向法院起訴原股東，申請賠償或相關事項。

①A、B、C三家公司，A、B出資設立D公司，注冊資金3000萬，實際繳納600萬，其中A540萬占90%，B60萬占10%，其余資金之后繳足。現在A、B分別將他們占有的D公司全部股權以540萬和60萬轉讓給C，C擁有D公司100%的股權。那么D公司注冊資金的繳足義務應該由誰負擔？

答案：C需要繳納剩余2400萬。

②A、B、C三家公司，A、B出資設立D公司，注冊資金3000萬，實際繳納600萬，其中A600萬占90%股權，B出資0萬占10%股權，其余資金之后繳足。現在A、B分別將他們占有的D公司全部股權以2400萬和600萬轉讓給C，C擁有D公司100%的股權。那么D公司注冊資金的繳足義務應該由誰負擔？

答案（文字版）：A、C對D公司和D公司債權人承擔履行出資義務的連帶責任；B、C對D公司和D公司債權人承擔履行出資義務的連帶責任；A、C之間按照約定履行權利義務；B、C之間按照約定履行權利義務。

答案（數字版）：C繳足剩余2400萬，同時可對A、B向提起訴訟或和A、B協商，具體金額為A=2400-600=1800萬，B=600-0=600萬。

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