原標題：淮北礦業控股股份有限公司公告（系列）

??股票代碼：600985 股票簡稱：淮北礦業 公告編號：臨2021-072

??淮北礦業控股股份有限公司

??第九屆董事會第五次會議決議公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??淮北礦業控股股份有限公司（下稱“公司”）于2021年11月30日以電子郵件方式發出了召開第九屆董事會第五次會議的通知，會議于2021年12月10日以現場結合通訊方式召開，應參會董事9人，實參會董事9人。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議通過了以下事項：

??一、關于變更成達礦業股權收購價款及簽署相關協議的議案

??2010年至2013年，公司下屬淮礦投資與奇瑞汽車、蕪湖瑞創、奇瑞控股分別簽署了《煤炭資源合作開發協議》、《鄂爾多斯市成達礦業有限公司股權轉讓協議》及補充協議、《鄂爾多斯市蒙晟礦業有限公司股權轉讓協議》及補充協議、《關于成達、蒙晟煤炭資源整合開發的框架協議》等一攬子協議（下稱“原協議”）。

??原協議約定，奇瑞方（奇瑞汽車、蕪湖瑞創、奇瑞控股統稱為“奇瑞方”）將根據其在內蒙古鄂爾多斯市投資可獲配的16.67億噸煤炭資源配置至成達礦業，淮礦投資收購成達礦業51%股權，收購價款為35.41億元。收購完成后，淮礦投資持有成達礦業51%股權，奇瑞控股持有成達礦業49%股權。目前，淮礦投資已累計向奇瑞方支付了14.08億元股權收購價款，剩余價款尚未支付。

??由于奇瑞方目前獲配煤炭資源量為10.63億噸（含尚未達到獲配條件而預留的1.1085億噸），與原協議中約定的資源量相比，發生重大變化。自陶忽圖井田探礦權配置至成達礦業后，雙方就成達礦業股權價款問題進行了多輪談判、反復磋商，鑒于陶忽圖井田為稀缺的大型整裝煤田且其煤質較好，具有較高市場價值，能夠增強公司煤炭主業發展后勁，同意成達礦業51%股權收購價款由35.41億元變更為27.87億元，同時鎖定對應享有的5.4213億噸煤炭資源量權益。未達到獲配條件而預留的1.1085億噸煤炭資源量，能否配置到位的風險由奇瑞控股承擔，如不能配置到位，單方減少奇瑞控股享有的煤炭資源量權益，淮礦投資享有的5.4213億噸煤炭資源量權益保持不變。奇瑞控股承諾在鄂市國企對成達礦業入股后，奇瑞控股與淮礦投資保持一致行動，協助淮礦投資對成達礦業實施控制。同意淮礦投資與奇瑞控股簽署《補充協議書》及《一致行動協議書》，明確上述相關事項。

??表決結果為：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

??獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

??具體內容詳見同日刊登在上海證券交易所網站的《淮北礦業控股股份有限公司關于變更成達礦業股權收購價款及簽署相關協議的公告》（公告編號：臨2021-074）。

??二、關于下屬公司購買產能置換指標暨關聯交易的議案

??根據國家相關政策要求，新建煤礦在辦理項目前期手續時，需通過產能置換指標交易方式取得煤炭產能指標。公司下屬成達礦業擬建的陶忽圖煤礦項目，建設規模為800萬噸/年，同意成達礦業通過產能置換指標交易方式購買800萬噸/年產能指標用于陶忽圖煤礦項目，其中向公司控股股東淮北礦業集團購買產能置換指標493.70萬噸/年，交易單價53.75元/噸，交易價格26536.375萬元，構成關聯交易；向公司下屬淮礦股份購買產能置換指標306.30萬噸/年，交易單價53.75元/噸，交易價格16463.625萬元，不構成關聯交易；以上兩項共計43000萬元。

??該議案涉及關聯交易，表決結果為：同意：5票；反對：0票；棄權：0票。關聯董事孫方先生、葛春貴先生、周四新先生、邱丹先生回避表決。

??董事會審計委員會就該議案發表了書面審核意見，獨立董事對該議案進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。

??具體內容詳見同日刊登在上海證券交易所網站的《淮北礦業控股股份有限公司關于下屬公司購買產能置換指標暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2021-075）。

??三、關于繼續使用部分閑置募集資金暫時補充全資子公司流動資金的議案

??公司歷次用于補充流動資金的閑置募集資金已全部按時歸還至募集資金專戶。根據募投項目的工程進度和支付安排，在確保不影響募投項目建設進度的前提下，為提高募集資金使用效率，降低財務成本，維護公司及全體股東的利益，同意公司繼續使用不超過23,000萬元的閑置募集資金暫時補充淮礦股份流動資金，其中使用焦爐煤氣綜合利用項目閑置募集資金不超過17,000萬元，使用智能化采煤工作面設備購置項目閑置募集資金不超過6,000萬元，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月。

??表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

??公司獨立董事、監事會、保薦機構對該議案發表了明確的同意意見。

??具體內容詳見同日刊登在上海證券交易所網站的《淮北礦業控股股份有限公司關于繼續使用部分閑置募集資金暫時補充全資子公司流動資金的公告》（公告編號：臨2021-076）。

??特此公告。

??淮北礦業控股股份有限公司董事會

??2021年12月11日

??股票代碼：600985 股票簡稱：淮北礦業 公告編號：臨2021-073

??淮北礦業控股股份有限公司

??第九屆監事會第四次會議決議公告

??本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??淮北礦業控股股份有限公司（下稱“公司”）于2021年11月30日以電子郵件方式發出了召開第九屆監事會第四次會議的通知，會議于2021年12月10日以現場方式召開，應參會監事5人，實參會監事5人。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。公司監事會主席許建清先生主持會議。經與會監事認真討論，審議并通過了以下事項：

??一、關于變更成達礦業股權收購價款及簽署相關協議的議案

??經審核，公司監事會認為，本次變更成達礦業股權收購價款并簽署相關協議事項，有利于加快推進陶忽圖井田項目建設，增加公司后續煤炭儲備資源，增強公司煤炭主業發展后勁，符合公司煤炭主業可持續發展戰略；有利于確保公司對成達礦業的控制權。同意變更成達礦業股權收購價款及簽署相關協議事宜。

??表決結果：同意：5票；反對：0票；棄權：0票。

??二、關于下屬公司購買產能置換指標暨關聯交易的議案

??經審核，公司監事會認為，該關聯交易事項遵循自愿、公平合理、協商一致原則，交易價格以第三方出具的產能置換指標市場價值估值咨詢報告為依據，定價公允、合理，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，對公司的獨立性不會產生影響。董事會在審議該交易事項時，關聯董事均回避表決，表決程序符合《公司法》和《公司章程》等相關規定。同意下屬公司成達礦業購買產能置換指標暨關聯交易事宜。

??表決結果：同意：5票；反對：0票；棄權：0票。

??三、關于繼續使用部分閑置募集資金暫時補充全資子公司流動資金的議案

??經審核，公司監事會認為：公司歷次用于補充流動資金的閑置募集資金已全部按時歸還至募集資金專戶，本次繼續使用部分閑置募集資金暫時補充淮礦股份流動資金，相關程序符合《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》及《公司募集資金管理辦法》等有關規定，不影響募投項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向的情形，且補充流動資金僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不會損害公司及股東利益。同意本次繼續使用部分閑置募集資金暫時補充淮礦股份流動資金事宜。

??表決結果：同意：5票；反對：0票；棄權：0票。

??特此公告。

??淮北礦業控股股份有限公司監事會

??2021年12月11日

??股票代碼：600985 股票簡稱：淮北礦業 公告編號：臨2021-074

??淮北礦業控股股份有限公司

??關于變更成達礦業股權收購價款

??及簽署相關協議的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??重要內容提示：

??● 交易標的：鄂爾多斯市成達礦業有限公司（下稱“成達礦業”）51%股權。

??● 投資金額：成達礦業51%股權收購價款由35.41億元變更為27.87億元。

??● 該事項已經公司第九屆董事會第五次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

??一、交易概述

??2010年至2013年，公司下屬全資子公司淮北礦業集團投資有限公司（下稱“淮礦投資”）與奇瑞汽車股份有限公司（下稱“奇瑞汽車”）、蕪湖瑞創投資股份有限公司（下稱“蕪湖瑞創”）、奇瑞控股集團有限公司（下稱“奇瑞控股”）分別簽署了《煤炭資源合作開發協議》《鄂爾多斯市成達礦業有限公司股權轉讓協議》及補充協議、《鄂爾多斯市蒙晟礦業有限公司股權轉讓協議》及補充協議、《關于成達、蒙晟煤炭資源整合開發的框架協議》等一攬子協議（下稱“原協議”）。

??原協議約定，奇瑞方（奇瑞汽車、蕪湖瑞創、奇瑞控股統稱為“奇瑞方”）將根據其在內蒙古鄂爾多斯市投資可獲配的16.67億噸煤炭資源配置至成達礦業，淮礦投資收購成達礦業51%股權，收購價款為35.41億元。收購完成后，淮礦投資持有成達礦業51%股權，奇瑞控股持有成達礦業49%股權。目前，淮礦投資已累計向奇瑞方支付了14.08億元股權收購價款，剩余價款尚未支付。

??由于一是奇瑞方目前獲配煤炭資源量與原協議中約定的資源量相比，發生了重大變化；二是成達礦業獲配的陶忽圖井田資源中，部分資源由內蒙古自治區配置給了鄂爾多斯市國有獨資企業或其全資子公司（下稱“鄂市國企”），鄂市國企入股成達礦業后，將稀釋淮礦投資和奇瑞控股所持成達礦業股權，致使淮礦投資不再擁有控股地位。

??針對上述情況，淮礦投資和奇瑞控股就成達礦業股權價款問題進行了多輪談判，鑒于陶忽圖井田為稀缺的大型整裝煤田且其煤質較好，具有較高市場價值，能夠增強公司煤炭主業發展后勁，雙方***終確定成達礦業51%股權收購價款由35.41億元變更為27.87億元。奇瑞控股承諾在鄂市國企對成達礦業入股后，奇瑞控股與淮礦投資保持一致行動，協助淮礦投資對成達礦業實施控制。淮礦投資與奇瑞控股簽署《補充協議書》及《一致行動協議書》，明確上述相關事項。

??二、成達礦業情況

??（一）成達礦業基本情況

??公司名稱：鄂爾多斯市成達礦業有限公司

??注冊地點：內蒙古自治區鄂爾多斯市

??法定代表人：李敬佩

??注冊資本：10000萬元

??經營范圍：煤炭開采、加工、生產、經營銷售及勘探服務；礦山機械設備的技術研發、制造、銷售等。

??股東及持股比例：淮礦投資持有成達礦業51%股權，奇瑞控股持有成達礦業49%股權。

??主要財務數據：截至2020年12月31日，成達礦業總資產11.95億元，負債12.86億元，凈資產-0.91億元。（上述數據已經審計）

??截至2021年9月30日，成達礦業總資產12.02億元，負債13.35億元，凈資產-1.33億元。（上述數據未經審計）

??（二）成達礦業實際獲配資源量情況及構成

??2018年11月，內蒙古自治區國土資源廳與成達礦業簽訂探礦權出讓合同，成達礦業獲配陶忽圖井田探礦權。2019年成達礦業獲發《礦產資源勘查許可證》。根據《關于自治區煤炭資源配置清理有關情況的報告》、內蒙古自治區2018年第22次政府常務會議紀要（二）及鄂爾多斯市國有獨資企業申請配置資源情況，陶忽圖井田資源量14.468億噸，其中奇瑞方獲配煤炭資源量為10.63億噸，剩余的3.838億噸配置給鄂市國企。

??2020年內蒙古自治區開展煤炭資源領域專項整治，對奇瑞方獲配煤炭資源量進行重新核定，重新核定后奇瑞方獲配資源量為9.5215億噸。同時鄂爾多斯市政府與奇瑞控股簽署協議，約定2022年底前奇瑞控股在鄂爾多斯市追加投資22.5億元，可獲配預留陶忽圖井田資源1.1085億噸（10.63-9.5215）。若2022年底奇瑞控股追加投資22.5億元不到位，該部分資源將被政府收回，并配置給鄂市國企。

??三、變更成達礦業股權收購價款及簽署相關協議情況

??原協議約定，淮礦投資收購成達礦業51%股權，股權收購價款35.41億元。目前，淮礦投資已累計向奇瑞方支付了14.08億元股權收購價款，剩余價款尚未支付。由于奇瑞方目前獲配煤炭資源量為10.63億噸（含尚未達到獲配條件而預留的1.1085億噸），與原協議中約定的資源量相比，發生重大變化。自陶忽圖井田探礦權配置至成達礦業后，雙方就成達礦業股權價款問題進行了多輪談判、反復磋商，鑒于陶忽圖井田為稀缺的大型整裝煤田且其煤質較好，具有較高市場價值，能夠增強公司煤炭主業發展后勁，同意成達礦業51%股權收購價款由35.41億元變更為27.87億元，同時鎖定對應享有的5.4213億噸煤炭資源量權益。未達到獲配條件而預留的1.1085億噸煤炭資源量，能否配置到位的風險由奇瑞控股承擔，如不能配置到位，單方減少奇瑞控股享有的煤炭資源量權益，淮礦投資享有的5.4213億噸煤炭資源量權益保持不變。奇瑞控股承諾在鄂市國企對成達礦業入股后，奇瑞控股與淮礦投資保持一致行動，協助淮礦投資對成達礦業實施控制。淮礦投資與奇瑞控股簽署了《補充協議書》及《一致行動協議書》，明確上述相關事項。

??公司于2021年12月10日召開第九屆董事會第五次會議、第九屆監事會第四次會議，審議通過了《關于變更成達礦業股權收購價款及簽署相關協議的議案》，同意變更成達礦業51%股權收購價款并簽署《補充協議書》及《一致行動協議書》。獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

??四、簽署相關協議主體的基本情況

??（一）淮北礦業集團投資有限公司

??公司名稱：淮北礦業集團投資有限公司

??注冊地點：安徽省淮北市相山區人民中路

??法定代表人：張其廣

??注冊資本：300000萬元

??經營范圍：煤炭資源投資。

??股東及持股比例：公司全資子公司淮北礦業股份有限公司持有淮礦投資100%股權。

??主要財務數據：截至2020年12月31日，淮礦投資總資產25.53億元，凈資產11.57億元。2020年度實現營業收入0億元，凈利潤-0.71億元。（上述數據已經審計）

??（二）奇瑞控股集團有限公司

??公司名稱：奇瑞控股集團有限公司

??注冊地點：安徽省蕪湖市經濟技術開發區

??法定代表人：尹同躍

??注冊資本：619959.9392萬元

??經營范圍：汽車及汽車零部件生產與研發、汽車修理、機械加工、造船、房地產開發與建設的投資管理；實業投資；金融產業投資；貿易咨詢服務；一般商品貿易及技術交易；勞務派遣，信息技術服務。

??股東及持股比例：青島五道口新能源汽車產業基金（有限合伙）持有46.77%股權；蕪湖市建設投資有限公司持有27.68%股權；蕪湖瑞創持有25.55%股權。

??奇瑞控股的股權后續可能存在變動，目前財務數據正在審計中，不便對外披露。

??五、簽署相關協議的主要內容

??（一）《補充協議書》

??甲方：淮北礦業集團投資有限公司（下稱“甲方”）

??乙方：奇瑞控股集團有限公司（下稱“乙方”）

??1.原合同股權轉讓價款變更

??（1）雙方一致同意，按照內蒙古自治區政府明確奇瑞方可實際配置的10.63億噸煤炭資源量計算，按比例折算確定甲方應付乙方股權轉讓款。雙方確認，甲方受讓成達礦業51%的股權合計應向乙方支付股權轉讓款22.58億元[即35.41*（10.63/16.67）]。截至本補充協議簽署日，甲方已付股權轉讓款合計14.08億元，尚需向乙方支付余款8.50億元。

??（2）鑒于目前乙方鄂爾多斯汽車項目實際配置資源量為9.5215億噸，尚有1.1085億噸資源在2022年底奇瑞方追加投資后方可獲配之事實，雙方約定：

??①若***終獲配資源10.63億噸時，甲方取得成達礦業51%股權對應享有5.4213億噸煤炭資源量權益（即10.63*51%），乙方所持成達礦業49%股權對應享有5.2087億噸資源量的權益（即10.63*49%）。

??②若***終獲配資源量低于10.63億噸時，甲方仍享有5.4213億噸煤炭資源量權益，乙方享有的煤炭資源量為：***終獲配量減去5.4213億噸，甲乙雙方同意按照各自享有的煤炭資源量權益相應調整所持成達礦業股權比例。

??2.股權比例調整

??（1）雙方同意，目前陶忽圖井田礦權對應的資源量14.468億噸。根據陶忽圖項目建設需要，為明確成達礦業股權結構，奇瑞鄂爾多斯汽車項目配置資源量暫按上述10.63億噸確定，其余3.838億噸（以***終確認數額為準）資源量為鄂市國企享有。鄂市國企入股后，甲方、乙方、鄂市國企三方按各自資源量確定持有成達礦業股權，持股比例為37.47%、36%、26.53%（各方股權比例以***終協商一致為準）。

??（2）如乙方獲配1.1085億噸資源，則甲方、乙方、鄂市國企三方對成達礦業持股比例保持不變。如乙方未能獲配1.1085億噸資源，則根據實際獲配資源量與1.1085億噸之間的差額單方減少乙方在成達礦業股權。乙方確保甲方持股比例不受影響，即甲方22.58億元股權轉讓款對應享有的5.4213億噸煤炭資源量權益不變，甲方按照本補充協議約定向乙方支付5.4213億噸資源量對應的股權價款保持不變。

??（3）如奇瑞鄂爾多斯汽車項目配置資源量超過10.63億噸，則超出部分資源量歸乙方單方所有，相應折算成乙方在成達礦業的股權比例，各方在成達礦業的股權比例相應調整。

??3.資源減量事宜處置

??原合同簽署后，履行過程中發生重大變化，乙方配置資源量從原合同約定的16.67億噸減至10.63億噸，對應成達礦業51%股權轉讓價款由35.41億元減少至22.58億元，合計減少12.83億元。鑒于陶忽圖井田為稀缺的大型整裝煤田且其煤質較好，具有較高市場價值，符合甲方煤炭主業可持續發展的戰略布局，結合原合同履行基礎客觀情況重大變化及當前煤炭資源市場情況，經雙方多次協商，上述12.83億元由雙方共同承擔，其中，甲方承擔5.29億元、乙方承擔7.54億元。

??4.其他安排

??乙方承諾，在鄂市國企對成達礦業入股后，乙方與甲方保持一致行動，協助甲方對成達礦業實施控制。補充協議簽署后，甲方（或其關聯方）應積極推進受讓乙方所持成達礦業剩余股權，以確保甲方及其關聯方所持成達礦業股權比例不低于51%，具體由甲方或其關聯方與乙方另行協商。

??（二）《一致行動協議書》

??甲方：淮北礦業集團投資有限公司（下稱“甲方”）

??乙方：奇瑞控股集團有限公司（下稱“乙方”）

??在鄂爾多斯市國有主體入股成達礦業之后，乙方承諾乙方及其委派或推薦董事、監事在成達礦業股東會、董事會、監事會決策程序中，就陶忽圖項目核準、開工、建設、融資、擔保等與甲方保持一致，根據甲方及其委派的董事、監事意見進行決策表決。盡管有前述約定，但對于涉及成達礦業與甲方或甲方關聯企業之間關聯交易事項或其他損害或可能損害乙方或乙方關聯企業利益的事項，乙方有權獨立行使權利。

??六、變更成達礦業股權收購價款及簽署相關協議的必要性

??（一）符合公司煤炭主業可持續發展戰略

??煤炭資源是公司生存發展的根基，“十三五”期間，因去產能及資源枯竭等原因，已相繼關停袁莊、劉店、海孜、楊莊四對礦井，“十四五”期間朱莊煤礦也將關停。本次收購成達礦業股權，有利于加大煤炭資源儲備力度，增強煤炭主業發展后勁，符合公司煤炭主業可持續發展戰略。

??（二）有利于加快推進陶忽圖井田項目建設

??目前，陶忽圖井田項目核準申請已報國家發展改革委，相關工作正在持續推進，淮礦投資與奇瑞控股就成達礦業股權轉讓價款等方面達成一致意見，有利于加快推進陶忽圖井田項目建設。

??（三）有利于實現對成達礦業的實際控制

??一致行動協議書約定，在除關聯交易事項以外的其他事項中，奇瑞控股同意與淮礦投資保持一致行動關系，確保淮礦投資對成達礦業的實際控制權。

??七、本次交易對公司的影響

??本次變更成達礦業股權收購價款并簽署相關協議事項，有利于加快推進陶忽圖井田項目建設，增加公司后續煤炭儲備資源，增強公司煤炭主業發展后勁，符合公司煤炭主業可持續發展戰略。陶忽圖井田煤炭資源為優質動力煤，發熱量達到6000大卡以上，從近年煤炭市場情況看，預期正式投產后具有較好的經濟效益，有利于提高公司盈利能力，符合公司及全體股東利益。

??特此公告。

??淮北礦業控股股份有限公司董事會

??2021年12月11日

??股票代碼：600985 股票簡稱：淮北礦業 公告編號：臨2021-075

??淮北礦業控股股份有限公司

??關于下屬公司購買產能置換指標

??暨關聯交易的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??重要內容提示：

??● 關聯交易內容：公司下屬鄂爾多斯市成達礦業有限公司（下稱“成達礦業”）通過產能置換指標交易方式取得800萬噸/年煤炭產能指標，其中向公司控股股東淮北礦業（集團）有限責任公司（下稱“淮北礦業集團”）購買產能置換指標493.70萬噸/年，交易價格26536.375萬元，構成關聯交易；向公司下屬全資子公司淮北礦業股份有限公司（下稱“淮礦股份”）購買產能置換指標306.30萬噸/年，交易價格16463.625萬元，不構成關聯交易。

??● 交易價格以第三方出具的產能置換指標市場價值估值咨詢報告為依據確定。

??● 該關聯交易事項已經公司第九屆董事會第五次會議審議通過，關聯董事回避表決。該關聯交易事項無需提交公司股東大會審議。

??● 本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

??一、關聯交易概述

??根據《國務院關于煤炭行業化解過剩產能實現脫困發展的意見》（國發〔2016〕7號）等文件要求，新建煤礦在辦理項目前期手續時，需通過產能置換指標交易方式取得煤炭產能指標。公司下屬成達礦業擬建的陶忽圖煤礦項目，建設規模為800萬噸/年，根據上述政策要求，成達礦業擬通過產能置換指標交易方式購買800萬噸/年產能指標用于陶忽圖煤礦項目，其中向公司控股股東淮北礦業集團購買產能置換指標493.70萬噸/年，交易單價53.75元/噸，交易價格26536.375萬元，構成關聯交易；向公司下屬淮北礦業股份有限公司（下稱“淮礦股份”）購買產能置換指標306.30萬噸/年，交易單價53.75元/噸，交易價格16463.625萬元，不構成關聯交易；以上兩項共計43000萬元。

??根據《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等相關規定，成達礦業和淮北礦業集團構成關聯方，本次成達礦業向淮北礦業集團購買產能置換指標交易構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

??至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易金額超過公司***近一期經審計凈資產***值0.5%，未達到公司***近一期經審計凈資產***值5%以上，本次關聯交易需履行董事會決策程序并對外披露，無需履行股東大會決策程序。

??二、關聯方介紹

??（一）關聯方關系介紹

??淮北礦業集團持有公司股份1,629,355,295股，占公司總股本的65.67%，為公司控股股東。

??（二）關聯方基本情況

??公司名稱：淮北礦業（集團）有限責任公司

??注冊地點：安徽省淮北市

??法定代表人：方良才

??注冊資本：426,311萬元

??經營范圍：目前主要從事對外股權投資及管理，同時直接從事餐飲、住宿、物業管理等服務性業務。

??淮北礦業集團與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系符合相關法律法規的要求。

??截至2020年12月31日，淮北礦業集團總資產992.75億元，凈資產329.23億元。2020年度實現營業收入654.59億元，凈利潤25.56億元（上述數據已經審計）。

??三、關聯交易標的基本情況

??（一）關聯交易標的

??本次關聯交易標的為淮北礦業集團所屬493.70萬噸/年產能置換指標。

??（二）關聯交易價格確定

??根據中水致遠資產評估有限公司（下稱“中水致遠”）出具的《淮北礦業（集團）有限責任公司與淮北礦業股份有限公司擬轉讓煤礦產能置換指標市場價值估值項目估值咨詢報告》（中水致遠評咨字[2021]第020092號），以2021年10月31日為基準日，淮北礦業集團和淮礦股份產能置換指標單位估值為53.00元/噸。

??依據上述估值咨詢報告并結合市場情況，經各方協商，確定產能置換指標交易單價為53.75元/噸，淮北礦業集團493.70萬噸/年產能置換指標的交易價格為26536.375萬元，淮礦股份306.30萬噸/年產能置換指標的交易價格為16463.625萬元。

??四、該關聯交易對上市公司的影響

??成達礦業向關聯方淮北礦業集團購買產能置換指標事項，符合國家相關政策要求，有利于推動陶忽圖礦井項目核準、采礦許可證辦理、項目建設手續辦理等工作，符合公司及全體股東利益。該關聯交易以第三方出具的產能置換指標市場價值估值咨詢報告為依據，定價公允、合理，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，對公司的獨立性不會產生影響。

??五、該關聯交易履行的審議程序

??（一）董事會審議情況

??2021年12月10日，公司召開第九屆董事會第五次會議，以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于下屬公司購買產能置換指標暨關聯交易的議案》，關聯董事孫方先生、葛春貴先生、周四新先生、邱丹先生回避表決。

??（二）獨立董事事前認可意見及獨立意見

??公司獨立董事對該關聯交易進行了事前認可，同意將該議案提交公司董事會審議，并發表了一致同意的獨立意見。

??（三）審計委員會書面審核意見

??公司董事會審計委員會就本次關聯交易事項發表了書面審核意見，該關聯交易以第三方出具的產能置換指標市場價值估值咨詢報告為依據，定價公允、合理，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

??特此公告。

??淮北礦業控股股份有限公司董事會

??2021年12月11日

??證券代碼：600985 證券簡稱：淮北礦業 公告編號：臨2021-076

??淮北礦業控股股份有限公司

??關于繼續使用部分閑置募集資金

??暫時補充全資子公司流動資金的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??重要內容提示：

??● 本次公司擬繼續使用不超過23,000萬元的閑置募集資金暫時補充全資子公司淮北礦業股份有限公司（下稱“淮礦股份”）流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月。

??● 公司歷次用于補充流動資金的閑置募集資金已全部按時歸還至募集資金專戶。

??一、募集資金基本情況

??經中國證券監督管理委員會《關于核準淮北礦業控股股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可〔2019〕2269號）核準，2019年12月27日公司可轉換公司債券成功發行，發行數量為2,757.4萬張，發行價格按每張100元票面價值平價發行，募集資金總額為275,740萬元，扣除發行費用1,953.37萬元（不含稅）后，募集資金凈額為273,786.63萬元。上述資金已于2019年12月27日全部到位，并經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，于當日出具了《驗資報告》（會驗字〔2019〕8540號）。公司對募集資金采取了專戶存儲，并與保薦機構、相關銀行簽署了監管協議。

??二、募集資金使用情況

??公司本次發行可轉債募集資金凈額為273,786.63萬元，計劃用于焦爐煤氣綜合利用項目、智能化采煤工作面設備購置項目及償還公司債務。截至2021年12月9日，募集資金使用情況如下：

??單位：萬元

??■

??截至2021年12月9日，累計投入募投項目的募集資金共計243,769.60萬元，尚未使用的募集資金30,017.03萬元；募集資金賬戶余額為30558.27萬元，與尚未使用募集資金余額的差異為541.24萬元，系募集資金專戶利息收入等。

??三、歷次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金及歸還情況

??1.公司于2020年1月6日召開第八屆董事會第十一次會議、第八屆監事會第十次會議，審議通過《關于使用部分閑置募集資金暫時補充全資子公司流動資金的議案》，在不影響募投項目建設進度的前提下，同意使用不超過154,000萬元的閑置募集資金暫時補充淮礦股份流動資金，期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。公司獨立董事、監事會、保薦機構對上述事項均發表明確的同意意見。具體內容詳見公司于2020年1月7日在上海證券交易所網站披露的《關于使用部分閑置募集資金暫時補充全資子公司流動資金的公告》（公告編號：臨2020-005）。

??截至2020年12月14日，公司已將上述用于臨時補充流動資金的154,000萬元募集資金全部歸還至募集資金專戶。具體內容詳見公司于2020年12月15日在上海證券交易所網站披露的《關于歸還暫時補充流動資金的閑置募集資金的公告》（公告編號：臨2020-067）。

??2.公司于2020年12月15日召開第八屆董事會第十八次會議、第八屆監事會第十六次會議，審議通過《關于繼續使用部分閑置募集資金暫時補充全資子公司流動資金的議案》，在不影響募投項目建設進度的前提下，同意使用不超過95,000萬元的閑置募集資金暫時補充淮礦股份流動資金，期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。公司獨立董事、監事會、保薦機構對上述事項均發表明確的同意意見。具體內容詳見公司于2020年12月16日在上海證券交易所網站披露的《關于繼續使用部分閑置募集資金暫時補充全資子公司流動資金的公告》（公告編號：臨2020-070）。

??截至2021年12月9日，公司已將上述用于暫時補充流動資金的95,000萬元募集資金全部歸還至募集資金專戶。具體內容詳見公司于2021年12月10日在上海證券交易所網站披露的《關于歸還暫時補充流動資金的閑置募集資金的公告》（公告編號：臨2021-071）。

??四、本次繼續使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金計劃

??根據募投項目的工程進度和支付安排，在確保不影響募投項目建設進度的前提下，為提高募集資金使用效率，降低財務成本，維護公司及全體股東的利益，公司擬繼續使用不超過23,000萬元的閑置募集資金暫時補充淮礦股份流動資金，其中使用焦爐煤氣綜合利用項目閑置募集資金不超過17,000萬元，使用智能化采煤工作面設備購置項目閑置募集資金不超過6,000萬元，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月，期限屆滿前，淮礦股份將暫時用于補充流動資金的募集資金全部歸還至募集資金專戶。在閑置募集資金暫時補充流動資金期間，如因募投項目需要使用部分補充流動資金的募集資金，淮礦股份將及時歸還，確保不影響募投項目的正常實施。

??五、本次繼續使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金計劃的董事會審議程序以及是否符合監管要求

??公司于2021年12月10日召開第九屆董事會第五次會議、第九屆監事會第四次會議，審議通過《關于繼續使用部分閑置募集資金暫時補充全資子公司流動資金的議案》，同意使用不超過23,000萬元的閑置募集資金暫時補充淮礦股份流動資金，期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。公司獨立董事、監事會、保薦機構對上述事項均發表了明確的同意意見。該事項的審議程序符合《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》及《公司募集資金管理辦法》等有關規定，符合監管要求。

??六、專項意見說明

??（一）獨立董事意見

??公司獨立董事對該事項發表意見如下：

??1.公司歷次用于補充流動資金的閑置募集資金已全部按時歸還至募集資金專戶，本次繼續使用部分閑置募集資金暫時補充淮礦股份流動資金，不會影響募投項目建設進度，有助于提高募集資金使用效率，降低財務費用，符合公司及全體股東的利益。

??2.本次繼續使用部分閑置募集資金暫時補充淮礦股份流動資金事項的審議、表決程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，表決結果合法、有效。

??3.同意本次繼續使用不超過23,000萬元的閑置募集資金暫時補充淮礦股份流動資金，期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。

??（二）監事會意見

??經審核，公司監事會認為：公司歷次用于補充流動資金的閑置募集資金已全部按時歸還至募集資金專戶，本次繼續使用部分閑置募集資金暫時補充淮礦股份流動資金，相關程序符合《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》及《公司募集資金管理辦法》等有關規定，不影響募投項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向的情形，且補充流動資金僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不會損害公司及股東利益。同意本次繼續使用部分閑置募集資金暫時補充淮礦股份流動資金事宜。

??（三）保薦機構意見

??經核查，公司本次繼續使用部分閑置募集資金暫時補充全資子公司流動資金事項已經董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意意見，履行了必要的審批程序，符合相關法律法規的要求。公司本次繼續使用部分閑置募集資金暫時補充淮礦股份流動資金，僅用于與公司主營業務相關的生產經營活動，不會變相改變募集資金用途，不會影響募投項目的正常進行，有利于提高募集資金的使用效率，降低財務費用，符合公司和全體股東的利益。

??綜上，保薦機構對公司繼續使用部分閑置募集資金暫時補充全資子公司流動資金事項無異議，同時提請公司注意控制風險，及時履行信息披露義務，保障公司全體股東的利益。

??特此公告。

??淮北礦業控股股份有限公司董事會

??2021年12月11日

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