原標題：瀛通通訊股份有限公司關于變更注冊資本暨修改《公司章程》的公告

??證券代碼：002861 證券簡稱：瀛通通訊 公告編號：2021-079

??債券代碼：128118 債券簡稱：瀛通轉債

??瀛通通訊股份有限公司

??關于變更注冊資本暨修改《公司章程》的公告

??本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

??瀛通通訊股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月13日召開的第四屆董事會第十五次會議、第四屆監事會第十五次會議審議通過了《關于變更注冊資本暨修改〈公司章程〉的議案》，該議案尚需經公司股東大會審議通過方可實施。具體內容如下：

??一、公司注冊資本變化

??（一）可轉換公司債券轉股

??經中國證券監督管理委員會證監許可〔2020〕615號文核準，公司于2020年7月2日公開發行了300萬張可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”），每張面值100元，發行總額30,000萬元。根據有關規定和公司《公開發行可轉換公司債券募集說明書》的約定，公司發行的“瀛通轉債”自2021年1月8日起可轉換為本公司股份。

??目前，《公司章程》及在工商管理部門所登記注冊資本為截至2021年5月25日之情況，即注冊資本156,756,613元，總股本156,756,613股。截至2021年12月10日，可轉債較2021年5月25日新增轉股6,007股，使得總股本增加6,007股，注冊資本增加6,007元。

??（二）回購注銷限制性股票

??2021年12月13日，公司召開第四屆董事會第十五次會議和第四屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于終止實施2018年股權激勵計劃暨注銷股票期權及回購注銷限制性股票的議案》。因公司擬終止實施2018年股票期權與限制性股票激勵計劃以及部分限制性股票激勵對象離職而不再符合激勵條件，公司擬回購注銷限制性股票合計1,224,600股。回購注銷后，公司總股本將減少1,224,600股，注冊資本將減少1,224,600元。詳細內容請見公司同日刊登在《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于終止實施2018年股權激勵計劃暨注銷股票期權及回購注銷限制性股票的公告》。

??綜上所述，因可轉債轉股以及公司回購注銷限制性股票，公司總股本減少1,218,593股 = 1,224,600股 - 6,007股，注冊資本減少1,218,593元。總股本由156,756,613股調整為155,538,020股，注冊資本應由156,756,613元調整為155,538,020元。

??上述回購注銷公司限制性股票事項需經公司股東大會審議通過方可實施。

??二、《公司章程》修訂情況

??根據上述公司注冊資本的變更，擬對《公司章程》的部分條款做如下修訂：

??■

??除上述部分條款修訂外，《公司章程》其他條款均未發生變化。

??公司董事會提請股東大會授權管理層辦理注冊資本變更相關工商登記手續，鑒于可轉債仍處于轉股期內，具體變更后的注冊資本以實際辦理工商變更登記時轉股情況為準。

??特此公告。

??瀛通通訊股份有限公司

??董事會

??2021年12月14日

??證券代碼：002861 證券簡稱：瀛通通訊 公告編號：2021-080

??債券代碼：128118 債券簡稱：瀛通轉債

??瀛通通訊股份有限公司

??關于召開2021年

??第四次臨時股東大會的通知

??本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

??一、召開會議基本情況

??1、股東大會屆次：2021年第四次臨時股東大會。

??2、召集人：瀛通通訊股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會。

??3、會議召開的合法、合規性：經公司第四屆董事會第十五次會議審議通過，決定召開2021年第四次臨時股東大會，會議召集程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的有關規定。

??4、會議召開時間：

??（1）現場會議召開時間：2021年12月29日（星期三）下午15:30。

??（2）網絡投票時間：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2021年12月29日的上午9:15一9:25,9:30一11:30和下午13:00一15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的時間為2021年12月29日上午9:15至2021年12月29日下午15:00的任意時間。

??5、會議召開方式：本次股東大會采取現場表決與網絡投票相結合的方式。

??（1）現場投票：股東本人出席現場會議或者授權委托他人出席現場會議。

??（2）網絡投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在上述網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

??（3）公司股東只能選擇現場投票、網絡投票中的一種表決方式。同一表決權出現重復投票的以***次有效投票結果為準。

??6、股權登記日：2021年12月23日（星期四）。

??7、會議出席對象：

??（1）在股權登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人。本次股東大會的股權登記日為2021年12月23日（星期四），于股權登記日下午收市時，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人可以不必是公司的股東（授權委托書樣式詳見附件2）。

??（2）公司董事、監事、高級管理人員。

??（3）公司聘請的見證律師。

??8、現場會議地點：公司東莞園區東莞市瀛通電線有限公司會議室（東莞市常平鎮東部工業園常平園區第二小區工業干道36號）

??二、會議審議事項

??本次會議審議以下議案：

??1.00 審議《關于終止實施2018年股權激勵計劃暨注銷股票期權及回購注銷限制性股票的議案》

??2.00審議《關于變更注冊資本暨修改〈公司章程〉的議案》

??以上提案內容詳見公司同日在《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上發布的相關公告。

??議案1.00、議案2.00需經股東大會以特別決議方式審議通過，即需由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。激勵對象或與之存在關聯關系的股東應回避表決議案1.00。

??對以上提案按照相關規定實施中小投資者單獨計票并披露投票結果，其中中小投資者是指除上市公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司

??5%以上股份的股東以外的其他股東。

??三、提案編碼

??■

??四、會議登記等事項

??（一）登記方式：

??1、法人股東持營業執照復印件(加蓋公章)、法人證明書、股東帳戶卡、法定代表人身份證及股權登記日的持股憑證進行登記。授權代理人還須持有法人授權委托書和代理人身份證進行登記；

??2、個人股東持本人身份證、股東帳戶卡及股權登記日的持股憑證進行登記。授權代理人還須持有授權委托書和代理人身份證進行登記；

??3、異地股東可在登記期間用信函或傳真方式辦理登記手續，但須寫明股東姓名、股東帳號、聯系地址、聯系電話、郵編，并附上身份證、股東帳戶及股權登記日的持股憑證復印件。

??（二）登記時間：

??2021年12月28日（星期二），登記時間上午9:00-12:00；下午14:00-17:00。

??（三）登記地點：

??公司東莞園區東莞市瀛通電線有限公司會議室（東莞市常平鎮東部工業園常平園區第二小區工業干道36號）

??（四）受托行使表決權人需于登記和表決時提交委托人的股東賬戶卡復印件、委托人在股權登記日的持股證明、委托人的授權委托書和受托人的身份證復印件。

??（五）會議聯系方式：

??1.會議聯系電話：0769-83330508

??2.傳真：0769-83937323

??3郵箱：ir@yingtong-wire.com

??4.聯系人：曾子路、羅炯波

??本次會議期間，食宿費、交通費自理。

??五、參加網絡投票的具體操作流程

??本次股東大會，股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（網址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票（參加網絡投票時涉及具體操作需要說明的內容和格式詳見附件1：參加網絡投票的具體操作流程）。

??六、備查文件

??1．《瀛通通訊股份有限公司第四屆董事會第十五次會議決議》；

??2．《瀛通通訊股份有限公司第四屆監事會第十五次會議決議》。

??特此公告。

??瀛通通訊股份有限公司

??董事會

??2021年12月14日

??附件1：

??參加網絡投票的具體操作流程

??一、網絡投票的程序

??1．普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“362861”，投票簡稱為“瀛通投票”。

??2．填報表決意見。

??本次股東大會提案均為非累積投票提案。

??對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

??3．股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

??在股東對同一提案出現總提案與分提案重復投票時，以***次有效投票為準。如股東先對分提案投票表決，再對總提案投票表決，則以已投票表決的分提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總提案的表決意見為準；如先對總提案投票表決，再對分提案投票表決，則以總提案的表決意見為準。對同一議案的投票以***次有效申報為準，不得撤單。

??二．通過深交所交易系統投票的程序

??1.投票時間：2021年12月29日的交易時間，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

??2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

??三.通過深交所互聯網投票系統投票的程序

??1.互聯網投票系統開始投票的時間為2021年12月29日上午9:15，結束時間為2021年12月29日下午15:00。

??2.股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

??3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登陸http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

??附件2：

??2021年第四次臨時股東大會授權委托書

??茲授權_______先生/女士代表本人/本單位參加于2021年12月29日（星期三）下午15:30在東莞園區東莞市瀛通電線有限公司會議室（東莞市常平鎮東部工業園常平園區第二小區工業干道36號）召開的瀛通通訊股份有限公司2021年第四次臨時股東大會，并對會議議案代為行使以下表決權：

??■

??注：沒有明確投票指示的，請注明是否授權由受托人按自己的意見投票。

??是□ 否□

??委托人簽名（或蓋章）： 受托人姓名：

??身份證號碼（或營業執照號碼）： 身份證號碼：

??持有股數： 有效期限：

??股東代碼： 授權日期：

??股份性質：

??授權委托書簽發日期：

??本次授權的有效期限：自簽署日至本次股東大會結束。

??證券代碼：002861 證券簡稱：瀛通通訊 公告編號：2021-078

??債券代碼：128118 債券簡稱：瀛通轉債

??瀛通通訊股份有限公司

??關于終止實施2018年股權激勵計劃

??暨注銷股票期權及回購注銷

??限制性股票的公告

??本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

??重要內容提示：

??由于瀛通通訊股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬終止實施2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”），以及部分限制性股票激勵對象離職，公司擬注銷激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權325,000份；擬回購注銷激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票1,224,600股。其中，因激勵對象離職擬回購注銷限制性股票23,400股，因提前終止激勵計劃擬回購注銷限制性股票1,201,200股。

??2021年12月13日，公司第四屆董事會第十五次會議、第四屆監事會第十五次會議審議通過了《關于終止實施2018年股權激勵計劃暨注銷股票期權及回購注銷限制性股票的議案》，現就有關事項公告如下：

??一、股權激勵計劃概述

??1. 公司于2018年12月18日召開的第三屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于〈湖北瀛通通訊線材股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈湖北瀛通通訊線材股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》；同日，公司第三屆監事會第十三次會議審議通過了《關于〈湖北瀛通通訊線材股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《湖北瀛通通訊線材股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》《湖北瀛通通訊線材股份有限公司關于核查公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。

??獨立董事對本激勵計劃發表了同意的獨立意見；監事會對本激勵計劃確定的激勵對象名單進行了核查，認為列入公司本激勵計劃的激勵對象符合《湖北瀛通通訊線材股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及相關法律、法規規定的激勵對象條件，符合本次激勵計劃規定的激勵對象范圍，其作為激勵對象的主體資格合法、有效。北京市康達律師事務所對相關事項出具了法律意見書。

??2. 公司對***授予的激勵對象名單在公司內部進行了公示，公示期為2018年12月19日至2018年12月29日。在公示期內，公司未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2019年1月3日，公司披露了《第三屆監事會第十四次會議決議公告》（公告編號：2019-001），監事會對本次股權激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明，公司已對激勵對象名單在公司內部進行了公示，公示期不少于10天。

??3. 2019年1月8日，公司2019年***次臨時股東大會審議通過了《關于〈湖北瀛通通訊線材股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈湖北瀛通通訊線材股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃獲得批準，股東大會授權董事會確定本激勵計劃的授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權或限制性股票并辦理授予股權激勵所必須的全部事宜。

??4. 2019年1月14日，公司第三屆董事會第十六次會議、第三屆監事會第十五次會議審議通過了《關于調整公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》，獨立董事就相關事項發表了同意的獨立意見，北京市康達律師事務所對相關事項出具了法律意見書。監事會對本次授予股票期權和限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

??鑒于6名激勵對象因個人原因自愿放棄擬授予的全部股票期權和限制性股票，公司董事會根據股東大會的授權，對本次激勵計劃授予的激勵對象及授予權益數量進行調整，調整后，激勵對象人數由100人調整為94人，調整后的激勵對象均屬于公司2019年***次臨時股東大會審議通過的激勵計劃名單中確認的人員，***授予的股票期權由116.00萬份調整為113.50萬份，授予的限制性股票由 357.00萬股調整為287.00萬股。

??5. 2019年8月8日，公司第三屆董事會第二十次會議、第三屆監事會第十九次會議審議通過了《關于調整股權激勵計劃股票期權行權價格、激勵對象名單和期權數量的議案》，獨立董事就相關事項發表了同意的獨立意見，北京市康達律師事務所對相關事項出具了法律意見書。

??鑒于公司2018年度利潤分配方案已實施完畢，根據股權激勵計劃中的相關規定，股權激勵計劃股票期權行權價格由18.68元/股調整為18.48元/股。本次股權激勵尚未達到規定行權時間，因此已授予股票期權的行權價格由18.68元/股調整為18.48元/股。

??由于激勵對象中孫才偉、黃云長、曾偉、金璐、趙麗君5人因個人原因離職，已不具備激勵對象資格，其所涉及的已授予而尚未行權的股票期權共計5.5萬份。公司董事會根據股東大會的授權，對本次股權激勵計劃中股票期權授予的激勵對象名單及授予數量進行調整，調整后，股票期權激勵對象人數由 77人調整為72人，***授予的股票期權由113.50萬份調整為108萬份。

??6. 2019年10月22日，公司第三屆董事會第二十二次會議、第三屆監事會第二十一次會議審議通過了《關于調整股權激勵計劃股票期權激勵對象名單和期權數量的議案》，獨立董事就相關事項發表了同意的獨立意見，北京市康達律師事務所對相關事項出具了法律意見書。

??由于股票期權激勵對象中李成鋼、吳濤、張志健、馬學義、周長江、朱永恒、雷霆7人因個人原因離職，已不具備激勵對象資格，其所涉及的已授予而尚未行權的股票期權共計10.5萬份。公司董事會根據股東大會的授權，對本次股權激勵計劃中股票期權授予的激勵對象名單及授予數量進行調整，調整后，股票期權激勵對象人數由72人調整為65人，***授予的股票期權由108萬份調整為97.5萬份。

??7. 2020年3月19日，公司第四屆董事會第三次會議、第四屆監事會第三次會議審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》，獨立董事就相關事項發表了同意的獨立意見，北京市康達律師事務所對相關事項出具了法律意見書。

??由于公司2019年度經營業績未達到股權激勵計劃***個解除限售期業績考核目標條件，公司決定注銷公司***個行權期尚未行權的股票期權數量為29.25萬份，***授予的股票期權由97.5萬份調整為68.25萬份。

??8. 公司于2020年3月19日召開的第四屆董事會第三次會議、第四屆監事會第三次會議以及2020年4月10日召開的2019年年度股東大會審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售限制性股票的議案》，獨立董事就相關事項發表了同意的獨立意見，北京市康達律師事務所對相關事項出具了法律意見書。由于：（1）公司2019年度經營業績未達到股權激勵計劃***個解除限售期業績考核目標條件；（2）限制性股票激勵對象胡鈧、丁恨幾、唐振華自2020年1月9日起擔任公司監事，不再符合激勵條件；（3）限制性股票激勵對象許龍軍因個人原因離職，已不具備激勵對象資格。公司擬回購注銷限制性股票894,000股。本次回購注銷的股票均為公司2018年股票期權及限制性股票激勵計劃***授予限制性股票，回購價格為9.34元/股加上同期銀行存款的利息之和，回購的資金來源為公司自有資金。

??本次限制性股票回購注銷完成后，激勵對象總人數將由82名調整為78名，其中，限制性股票激勵對象由17名調整為13名；授予的限制性股票數量將由2,870,000股調整為1,976,000股。

??9. 2020年4月23日，公司第四屆董事會第四次會議、第四屆監事會第四次會議審議通過了《關于調整股權激勵計劃股票期權行權價格、激勵對象名單和期權數量的議案》，獨立董事就相關事項發表了同意的獨立意見，北京市康達律師事務所對相關事項出具了法律意見書。

??鑒于公司2019年度利潤分配方案已實施完畢，根據股權激勵計劃中的相關規定，股權激勵計劃股票期權行權價格由18.48元/股調整為18.28元/股。本次股權激勵尚未達到規定行權時間，因此已授予股票期權的行權價格由18.48元/股調整為18.28元/股。

??由于激勵對象中蘇海堯、徐超群2人因個人原因離職，已不具備激勵對象資格，其所涉及的已授予而尚未行權的股票期權共計0.70萬份。公司董事會根據股東大會的授權，對本次股權激勵計劃中股票期權授予的激勵對象名單及授予數量進行調整，調整后，股票期權激勵對象人數由65人調整為63人，***授予的股票期權由68.25萬份調整為67.55萬份。

??10.2020年8月3日，公司第四屆董事會第七次會議、第四屆監事會第七次會議審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》，獨立董事就相關事項發表了同意的獨立意見，北京市康達律師事務所對相關事項出具了法律意見書。

??由于股票期權激勵對象李燕、夏玉明、吳武貴、王伯銀、黎海鵬、劉有如、吳鵬7人因個人原因離職，已不具備激勵對象資格，公司董事會根據股東大會的授權決定對其已授予但尚未行權的股票期權共計56,000份進行注銷。注銷完成后，本次激勵計劃股票期權激勵對象由63人調整為56人，授予的股票期權數量調整為61.95萬份。

??11.2021年4月22日，公司第四屆董事會第十一次會議、第四屆監事會第十一次會議審議通過了《關于注銷部分股票期權及調整股票期權數量、行權價格的議案》，獨立董事就相關事項發表了同意的獨立意見，北京市康達律師事務所對相關事項出具了法律意見書。

??由于公司實施2020年度利潤分配預案，股票期權激勵對象譚志榮、楊碩、陸試交3人因個人原因離職以及公司2020年度業績水平未達到本次激勵計劃第二個行權期業績考核目標條件，公司注銷股票期權共計275,500份（權益分派實施后，注銷的股票期權數量為358,150份），公司授予的股票期權數量由619,500份調整為344,000份（權益分派實施后，剩余股票期權數量調整為447,200份），并將股票期權行權價格由18.28元/股調整為14.00元/股。

??12.公司于2021年4月22日召開的第四屆董事會第十一次會議、第四屆監事會第十一次會議以及2021年5月13日召開的2020年年度股東大會審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售限制性股票及調整回購價格、回購數量的議案》，獨立董事就相關事項發表了同意的獨立意見，北京市康達律師事務所對相關事項出具了法律意見書。

??由于公司實施2020年度利潤分配預案，限制性股票激勵對象付志衛、李石揚因個人原因離職以及公司2020年度經營業績未達到本次激勵計劃第二個解除限售期業績考核目標條件，公司回購注銷限制性股票1,034,000股（權益分派實施后，回購注銷的限制性股票數量為1,344,200股），并將回購價格調整為7.1846元/股。公司授予的限制性股票數量將由2,568,800股調整為1,224,600股，限制性股票激勵對象將由13人調整為11人。

??13.2021年8月27日，公司第四屆董事會第十三次會議、第四屆監事會第十三次會議審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》，獨立董事就相關事項發表了同意的獨立意見，北京市康達律師事務所對相關事項出具了法律意見書。

??由于股票期權激勵對象王體、徐凌志、王彥博3人因個人原因離職，已不具備激勵對象資格，公司董事會根據股東大會的授權決定對其已授予但尚未行權的股票期權共計117,000份進行注銷。注銷完成后，本次激勵計劃股票期權激勵對象由53人調整為50人，授予的股票期權數量調整為330,200份。

??14.2021年10月22日，公司第四屆董事會第十四次會議、第四屆監事會第十四次會議審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》，獨立董事就相關事項發表了同意的獨立意見，北京市康達律師事務所對相關事項出具了法律意見書。

??由于股票期權激勵對象付嬌因個人原因離職，已不具備激勵對象資格，公司董事會根據股東大會的授權決定對其已授予但尚未行權的股票期權共計5,200份進行注銷。注銷完成后，公司授予的股票期權數量由330,200份調整為325,000份，股票期權激勵對象人數由50人調整為49人。

??二、終止實施2018年股票期權與限制性股票激勵計劃的原因

??激勵計劃中設定的業績考核指標已不能和公司當前所處的市場環境及應對策略相匹配，達成本激勵計劃設定的業績考核目標難度較大。與此同時，公司在轉型升級過程中，引進了一批***核心管理人員及技術/業務人員，取得了階段性成果，為公司業務規模及盈利能力的提升夯實了基礎，本次股權激勵計劃無法充分覆蓋公司現任的核心人員。

??本次擬終止實施激勵計劃符合《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所上市公司業務辦理指南第 9 號一一股權激勵》和《公司章程》的相關規定。本次激勵計劃終止實施后，公司將充分結合未來宏觀、行業變動趨勢及公司發展戰略，重新制定股權激勵方案，建立健全公司長期、有效的激勵約束機制，有效地將股東、公司和員工三方利益結合在一起，促進各方共同關注公司的長遠發展。

??三、注銷股票期權和回購注銷限制性股票情況說明

??（一）本次注銷股票期權的原因、數量

??由于公司擬終止實施本激勵計劃，所涉及的已獲授但尚未行權的股票期權應由公司注銷，共計325,000份。注銷完成后，公司授予的股票期權數量由325,000份調整為0份，股票期權激勵對象人數由49人調整為0人。本次股票期權注銷涉及的激勵對象總人數為49人。

??（二）本次回購注銷限制性股票的情況

??1、回購注銷限制性股票的原因、數量

??（1）部分激勵對象離職

??由于限制性股票激勵對象邱斌因個人原因離職，已不具備激勵對象資格，所涉及已授予但尚未解除限售限制性股票共計23,400股由公司回購并注銷。

??（2）終止本激勵計劃

??由于公司擬終止實施本激勵計劃，所涉及的已獲授但尚未解除限售的限制性股票應由公司回購注銷。公司需相應回購注銷激勵對象已授予但尚未解除限售的限制性股票共計1,201,200股（不含上述離職激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票）。

??綜上，公司本次擬回購注銷限制性股票合計1,224,600股，回購注銷完成后，授予的限制性股票數量由1,224,600股調整為0股。限制性股票激勵對象人數將由11人調整為0人，本次限制性股票回購注銷涉及的激勵對象總人數為11人。

??2、本次限制性股票回購價格

??公司***授予的限制性股票價格為9.34元/股，因公司實施2020年度權益分派，限制性股票的回購價格已由9.34元/股調整為7.1846元/股，具體情況詳見公司于2021年4月23日在《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售限制性股票及調整回購價格、回購數量的公告》（公告編號：2021-025）。

??公司將支付限制性股票回購款8,798,280元，同時加上中國人民銀行同期基準存款的利息。本次回購注銷限制性股票后將減少公司總股本1,224,600股，將減少公司注冊資本1,224,600元，擬用于本次回購注銷的資金全部為公司自有資金。

??綜上，本次擬注銷股票期權合計325,000份,占公司 2021年12月10日總股本的 0.21%。本次擬回購注銷限制性股票1,224,600股，占公司 2021年12月10日總股本的 0.78%。

??四、本次回購注銷限制性股票前后股本結構變動表

??■

??注1：上述公司變動前股本情況為截止 2021年12月10日公司的股本結構，由于公司發行的可轉換公司債券（債券簡稱：瀛通轉債）處于轉股期，上述變動情況未包含自 2021年12月10日（不含當日）至今可轉債轉股對公司股本結構的影響。

??注2：以上股本結構的變動情況以中國證券登記結算有限公司深圳分公司出具的股本結構表為準。

??五、終止本次激勵計劃對公司的影響

??根據《企業會計準則》的相關規定，公司本次回購注銷離職人員所涉及的限制性股票將沖回部分已計提的股權激勵股份支付費用，本次終止股權激勵計劃對于已計提的股份支付費用不予轉回，對于原本應在剩余等待期內確認的股份支付費用在2021年加速提取。截至2021年11月30日已經累計計提股份支付費用為10,337,829.11元，剩余待確認股份支付費用1,167,130.8元將在2021年度全部計提。***終2021年股份支付費用對凈利潤的影響以會計師事務所出具的審計報告為準。

??根據《上市公司股權激勵管理辦法》的規定，公司終止實施本次激勵計劃暨注銷股票期權和回購注銷限制性股票的議案尚需提交公司股東大會審議。公司承諾，自公司該次股東大會決議公告之日起 3個月內，不再審議和披露股權激勵計劃草案。

??本次終止實施本次股權激勵計劃，不存在損害公司及全體股東利益和違反有關法律、法規的強制性規定的情形，不會對公司的生產經營產生重大影響，亦不會影響公司管理層和核心骨干的勤勉盡職。

??六、獨立董事意見

??經審核，獨立董事認為：本次終止實施 2018年股票期權與限制性股票激勵計劃暨注銷股票期權和回購注銷限制性股票的事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所上市公司業務辦理指南 9 號一一股權激勵》等法律法規、規范性文件及公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，程序合法合規，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，不會影響公司管理團隊與核心骨干的勤勉盡職，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。作為激勵對象的董事已回避表決，表決程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定。

??因此，我們同意公司終止實施 2018年股票期權與限制性股票激勵計劃暨注銷股票期權和回購注銷限制性股票的決定，并同意提交公司2021年第四次臨時股東大會審議。

??七、監事會意見

??經審核，監事會認為：公司終止實施 2018年股票期權與限制性股票激勵計劃暨注銷股票期權和回購注銷限制性股票的事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》等的相關規定，程序合法合規，符合公司全體股東和激勵對象的一致利益；公司本次回購的資金全部為自有資金，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，不會影響公司的可持續發展，也不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意本次終止實施 2018年股票期權與限制性股票激勵計劃暨注銷股票期權和回購注銷限制性股票的事項。

??八、律師法律意見

??公司終止激勵計劃及本次注銷、本次回購注銷事項已履行了現階段必要的內部決策程序，取得了必要的批準和授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所上市公司業務辦理指南第9號一一股權激勵》《公司章程》以及《瀛通通訊股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，公司尚需將終止激勵計劃及本次注銷、本次回購注銷事項提交股東大會審議，并于審議通過后及時辦理相應的注銷手續。

??九、備查文件

??1．《瀛通通訊股份有限公司第四屆董事會第十五次會議決議》；

??2．《瀛通通訊股份有限公司第四屆監事會第十五次會議決議》；

??3．《瀛通通訊股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見》；

??4．《北京市康達律師事務所關于瀛通通訊股份有限公司終止實施2018年股權激勵計劃暨注銷股票期權及回購注銷限制性股票的法律意見書》。

??特此公告。

??瀛通通訊股份有限公司

??董事會

??2021年12月14日

??證券代碼：002861 證券簡稱：瀛通通訊 公告編號：2021-077

??債券代碼：128118 債券簡稱：瀛通轉債

??瀛通通訊股份有限公司

??第四屆監事會第十五次會議決議公告

??本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

??一、監事會召開情況

??瀛通通訊股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第十五次會議通知于2021年12月10日以書面、電子郵件和電話方式發出，會議于2021年12月13日上午10:30以現場結合通訊方式召開，會議召開地點為公司東莞園區(東莞市瀛通電線有限公司會議室)。本次會議應出席監事3名，實際出席3名，其中現場出席2名，通訊方式出席1名（丁恨幾先生以通訊方式出席了本次會議）。會議由監事會主席胡鈧女士主持，公司董事會秘書曾子路先生列席了本次會議。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》等法律法規及《公司章程》的有關規定。

??二、監事會會議審議情況

??本次會議以書面表決方式，審議并表決通過了以下議案：

??1、審議通過《關于終止實施2018年股權激勵計劃暨注銷股票期權及回購注銷限制性股票的議案》

??表決結果：同意：3 票；反對：0 票；棄權：0 票。

??經審核，監事會認為：公司終止實施 2018年股票期權與限制性股票激勵計劃暨注銷股票期權和回購注銷限制性股票的事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》等的相關規定，程序合法合規，符合公司全體股東和激勵對象的一致利益；公司本次回購的資金全部為自有資金，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，不會影響公司的可持續發展，也不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意本次終止實施 2018年股票期權與限制性股票激勵計劃暨注銷股票期權和回購注銷限制性股票的事項。

??具體內容詳見公司同日刊登在《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》及巨潮資訊網上的《關于終止實施2018年股權激勵計劃暨注銷股票期權及回購注銷限制性股票的公告》。

??本議案將提交2021年第四次臨時股東大會并以特別決議方式進行審議。

??2、審議通過《關于變更注冊資本暨修改〈公司章程〉的議案》

??表決結果：同意：3票；反對：0 票；棄權：0 票。

??鑒于公司可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）轉股以及回購注銷限制性股票，公司擬減少注冊資本1,218,593元，注冊資本由156,756,613元變更為155,538,020元，并相應修改《公司章程》。

??鑒于可轉債仍處于轉股期內，具體變更后的注冊資本以實際辦理工商變更登記時轉股情況為準。

??具體內容詳見公司同日刊登在《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》及巨潮資訊網上的《關于變更注冊資本暨修改〈公司章程〉的公告》。

??本議案將提交2021年第四次臨時股東大會并以特別決議方式進行審議。

??三、備查文件

??1、《瀛通通訊股份有限公司第四屆監事會第十五次會議決議》。

??特此公告。

??瀛通通訊股份有限公司

??監事會

??2021年12月14日

??證券代碼：002861 證券簡稱：瀛通通訊 公告編號：2021-076

??債券代碼：128118 債券簡稱：瀛通轉債

??瀛通通訊股份有限公司

??第四屆董事會第十五次會議決議公告

??本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

??一、董事會召開情況

??瀛通通訊股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十五次會議通知于2021年12月10日以書面、電子郵件和電話方式發出，會議于2021年12月13日上午9:00以現場結合通訊方式召開，會議召開地點為公司東莞園區（東莞市瀛通電線有限公司會議室）。本次會議應出席董事9名，實際出席9名，其中，現場出席4名，通訊方式出席會議5名（邱武先生、王天生先生、王永先生、馬傳剛先生、劉碧龍先生以通訊方式出席本次會議）。會議由董事長黃暉先生主持，公司全體監事、高級管理人員列席了本次會議。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》等法律法規及《公司章程》的有關規定。

??二、董事會會議審議情況

??本次會議以書面表決方式，審議并表決通過了以下議案：

??1、審議通過《關于終止實施2018年股權激勵計劃暨注銷股票期權及回購注銷限制性股票的議案》

??表決結果：同意：7票；反對：0 票；棄權：0 票。

??董事邱武先生、王天生先生為限制性股票激勵對象，在本議案審議中回避表決。

??由于公司擬終止實施2018年股票期權與限制性股票激勵計劃，以及部分限制性股票激勵對象離職，公司擬注銷激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權325,000份；擬回購注銷激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票1,224,600股。其中，因激勵對象離職擬回購注銷限制性股票23,400股，因提前終止激勵計劃擬回購注銷限制性股票1,201,200股。

??具體內容詳見公司同日刊登在《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》及巨潮資訊網上的《關于終止實施2018年股權激勵計劃暨注銷股票期權及回購注銷限制性股票的公告》。

??獨立董事就該事項發表同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日刊登在巨潮資訊網上的《獨立董事關于第四屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見》。

??北京市康達律師事務所對本次終止實施2018年股權激勵計劃暨注銷股票期權及回購注銷限制性股票的事項出具了法律意見書，具體內容詳見公司同日刊登在巨潮資訊網上的《北京市康達律師事務所關于瀛通通訊股份有限公司終止實施2018年股權激勵計劃暨注銷股票期權及回購注銷限制性股票的法律意見書》。

??本議案將提交2021年第四次臨時股東大會并以特別決議方式進行審議。

??2、審議通過《關于變更注冊資本暨修改〈公司章程〉的議案》

??表決結果：同意：9 票；反對：0 票；棄權：0 票。

??鑒于公司可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）轉股以及回購注銷限制性股票，公司擬減少注冊資本1,218,593元，注冊資本由156,756,613元變更為155,538,020元，并相應修改《公司章程》。

??公司董事會提請股東大會授權管理層辦理注冊資本變更相關工商登記手續，鑒于可轉債仍處于轉股期內，具體變更后的注冊資本以實際辦理工商變更登記時轉股情況為準。

??具體內容詳見公司同日刊登在《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》及巨潮資訊網上的《關于變更注冊資本暨修改〈公司章程〉的公告》。

??獨立董事就該事項發表同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日刊登在巨潮資訊網上的《獨立董事關于第四屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見》。

??本議案將提交2021年第四次臨時股東大會并以特別決議方式進行審議。

??3、審議通過《關于召開2021年第四次臨時股東大會的議案》

??表決結果：同意：9 票；反對：0 票；棄權：0 票。

??主要內容：公司擬于2021年12月29日下午15:30在公司東莞園區東莞市瀛通電線有限公司會議室（東莞市常平鎮東部工業園常平園區第二小區工業干道36號）召開公司2021年第四次臨時股東大會，股權登記日為2021年12月23日，本次股東大會采取現場投票、網絡投票相結合的方式召開。

??具體內容詳見公司同日刊登在《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》及巨潮資訊網上的《關于召開2021年第四次臨時股東大會的通知》。

??三、備查文件

??1、《瀛通通訊股份有限公司第四屆董事會第十五次會議決議》；

??2、《瀛通通訊股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見》；

??3、《北京市康達律師事務所關于瀛通通訊股份有限公司終止實施2018年股權激勵計劃暨注銷股票期權及回購注銷限制性股票的法律意見書》。

??特此公告。

??瀛通通訊股份有限公司

??董事會

??2021年12月14日

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