原標題:ST步森:關于股東簽署《表決權委托協議》暨公司控制權發生變更的提示性公告
證券代碼：002569 證券簡稱：ST步森 公告編號：2022-052 浙江步森服飾股份有限公司
關于股東簽署《表決權委托協議》暨公司控制權
發生變更的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次表決權委托事項所涉及的權益變動，不觸及要約收購。
2、本次表決權委托協議生效后，上市公司控制權發生變更，公司實際控制人變更為王雅珠女士。
4、本次表決權委托暨實際控制權變更事項不會對公司正常生產經營造成不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
浙江步森服飾股份有限公司（以下簡稱“步森股份”、“公司”或“上市公司”）于2022年6月24日在***信息披露媒體刊載《關于股東簽署暨公司控制權擬發生變更的提示性公告》(公告編號 2022-047)，披露了王春江先生與王雅珠女士簽署《表決權委托意向協議》暨公司控制權擬發生變更的相關事項。
2022年7月7日，公司收到王春江先生與王雅珠女士的共同告知，雙方于2022年7月7日正式簽署《表決權委托協議》并按照《上市公司收購管理辦法》等有關規定編制完成權益變動報告書。公司現將有關情況公告如下：
一、本次權益變動事項概述
1、本次表決權委托原因
王春江先生自成為公司實際控制人以來，為上市公司風險化解及經營發展做出生活重心仍將暫為海外。鑒于王春江先生雖積極參與及支持公司治理及經營活動，但囿于距離、時差等現實因素所限，相關溝通及決策難以做到即時高效；且王雅珠女士具有豐富的企業經營管理經驗，自2021年9月擔任上市公司董事長以來勤勉奉公、恪職盡責，帶領步森股份在公司治理、內控管理及生產經營等各方面均有序開展工作。
為維護上市公司及全體股東根本利益、有效改善上市公司治理結構、更有利于上市公司未來的經營與發展需要，王春江先生經慎重考慮擬退出對步森股份的實際控制。經與王雅珠女士友好、深入磋商，王春江先生擬將其合法持有的上海睿鷙資產管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海睿鷙”）16,720,000股股份對應的表決權無條件、不可撤銷地委托給王雅珠女士行使。
2、本次表決權委托方案
2020年6月29日，王春江先生與上海睿鷙簽署《投票權委托協議》。約定上海睿鷙將其持有的19,400,000股步森股份股票，合計約占上市公司13.86%股份對應的投票權無條件、不可撤銷地委托給王春江先生行使，委托投票權的期限自協議生效之日起至任何一方不再持有上市公司股份之日止。2021年2月2日，上海睿鷙轉讓其所持有上市公司股份 2,680,000股，占該筆交易發生時公司總股本 144,210,000股的 1.86%，上海睿鷙的總股份由 19,400,000股變更為 16,720,000股，持股比例由13.45%變更為11.59%。
本次表決權委托事項，王春江先生將其接受上海睿鷙表決權委托所持步森股份16,720,000股股份(由于公司于 2021年 3月回購注銷部分限制性股票，總股本由144,210,000股減少至144,010,000股，目前該等股份占步森股份總股本的11.61%)所對應的表決權無條件、不可撤銷地委托給王雅珠女士行使，王雅珠女士有權按照自己的意思對于會議審議事項投贊成（同意）、否決（不同意）或棄權票。
本次表決權委托協議生效后，王雅珠女士通過本協議將合計擁有上市公司39,161,500股股份對應的表決權，占公司總股本的27.19%。委托雙方在本次權益變動前后可支配表決權對應的股數如下：
主體名稱本次權益動前本次權益動后 可支配表決權對
應的股數（股）可支配表決
權比例可支配表決權對
應的股數（股）可支配表決
權比例王雅珠22,441,50015.58%39,161,50027.19%其中：直接持股數量41,5000.03%41,5000.03%接受表決權委托數量22,400,00015.55%39,120,00027.16%王春江16,720,00011.61%00.00%其中：直接持股數量----接受表決權委托數量16,720,00011.61%--3、本次表決權委托前后公司控制權變更情況
根據《上市公司收購管理辦法》第 84 條的有關規定，投資者具有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：（1）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；（2）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響。
本次表決權委托協議生效前，王春江先生為擁有步森股份表決權份額第二大股東及上市公司實際控制人；本次表決權委托協議生效后，王春江先生不再擁有步森股份表決權，王雅珠女士成為步森股份單一擁有表決權份額***大的股東，上市公司實際控制人發生變更。
二、本次權益變動受托方的基本情況
1、受托方基本情況
王雅珠女士，1957年出生，中國國籍，無境外***居留權。王雅珠女士長期從事經營管理活動，具有豐富的企業經營管理經驗，于2020年9月起任公司董事長。
截至目前，王雅珠女士直接持有上市公司41,500股股份（占公司總股本的0.03%），并通過接受王春江先生將其所持有上市公司控股股東北京東方恒正科貿有限公司相應表決權不可撤銷地委托，間接持有上市公司22,400,000股股份（占公司總股本的15.55%）對應的表決權。
2、其他情況的說明
王雅珠女士不存在《上市公司收購管理辦法》第6條規定的不得收購上市公司的情形，也不存在被列為失信被執行人及被列入涉金融、海關、財政資金管理使用等領域嚴重失信人名單的情形。
三、《表決權委托協議》的主要內容
甲方（委托方）：王春江
身份證號：370103198401******
乙方（受托方）：王雅珠
身份證號：230603195710******
甲乙雙方經協商，就本次表決權委托相關事宜達成一致并訂立本協議如下： （一）表決權委托的背景及原因
王春江先生自成為浙江步森服飾股份有限公司（以下簡稱“步森股份”或“上市公司”）實際控制人以來，為上市公司風險化解及經營發展做出了不懈努力與艱苦付出，但由于家庭及自身經營規劃等原因，預計未來一段時間工作生活重心仍將暫為海外。鑒于王春江先生雖積極參與及支持上市公司治理及經營活動，但囿于距離、時差等現實因素所限，相關溝通及決策難以做到即時高效；且王雅珠女士具有豐富的企業經營管理經驗，自2021年9月擔任上市公司董事長以來勤勉奉公、恪職盡責，帶領步森股份在公司治理、內控管理及生產經營等各方面均有序開展工作。
為維護上市公司及全體股東根本利益、有效改善上市公司治理結構、更有利于上市公司未來的經營與發展需要，甲方經慎重考慮決定退出對步森股份的實際控制。經雙方友好、深入磋商，甲方將合法持有的上海睿鷙資產管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海睿鷙”）16,720,000股股份對應的表決權無條件、不可撤銷地委托給乙方行使。
（二）表決權委托安排
1、甲方于2020年6月29日與上海睿鷙簽署《投票權委托協議》。約定上海睿鷙將其持有的19,400,000股步森股份股票，合計約占上市公司13.86%股份對應的投票權無條件、不可撤銷地委托給王春江先生行使，委托投票權的期限自協議生效之日起至任何一方不再持有上市公司股份之日止。
2、2021年2月2日，上海睿鷙轉讓其所持有上市公司股份2,680,000股，占該筆交易發生時公司總股本 144,210,000.00股的 1.86%，上海睿鷙的總股份由19,400,000股變更為16,720,000股，持股比例由13.45%變更為11.59%。
對應的投票權轉委托給乙方行使。乙方有權按照自己的意志對于會議審議事項投贊成（同意）、否決（不同意）或棄權票。
4、乙方同意接受標的股份表決權的委托，并按本協議的約定，依據相關法律法規及公司屆時有效的公司章程行使標的股份的表決權。
5、在表決權委托期限內，若上市公司發放股利、送股、資本公積轉增、拆分股份、增發新股、配股等導致標的股份增加的，上述增加的股份對應的表決權，也將自動地依照本協議的約定委托至乙方行使；乙方同意接受委托。
（3）表決權委托期限
1、本協議項下的表決權委托期限為自本協議生效之日起，除各方一致同意解除本表決權委托協議情形外，至任何一方不再直接或間接持有上市公司股份之日止。
2、若本協議項下委托股份在未來發生轉讓過戶情形，則完成轉讓的股份自動解除委托關系。
3、本協議任何一方因違反法律法規、公司章程以及承諾、違反本協議約定損害上市公司或相對方利益的，該相對方可解除本協議。
（四）爭議解決及違約責任
1、本協議受中華人民共和國有關法律、法規、條例、規則的管轄和保護。
2、甲乙雙方就本協議的解釋和履行發生的任何爭議，應通過友好協商方式解決。
未能通過友好協商解決的爭議，任一方均有權向杭州仲裁委員會提起仲裁或向合同簽訂地法院提起訴訟，敗訴方應承擔訴訟相關的訴訟費、律師費等費用。
3、本協議任何一方存在虛假、不實陳述的情形或不履行其在本協議項下的任何義務、承諾或保證即構成違約，應當賠償守約方遭受的經濟損失。
（五）協議生效及終止
1、本協議自甲乙雙方簽字之日起成立并生效。
2、除本協議另有規定外，任何一方均不得單方擅自終止合同。
3、本協議文本一式肆份，甲乙方各持貳份，每份具有相同的法律效力。
四、其他相關說明及風險提示
1、上海睿鷙已事先就本次表決權委托事項出具《無異議函》，明確對本次王春江先生與王雅珠女士間的表決權委托事項無異議；另經公司核查，本次表決權委托事項并不違反王春江先生與上海睿鷙簽署的《投票權表決協議》有關約定。
2、本次交易不會觸及要約收購，未違反《證券法》《上市公司收購管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律法規的有關規定和委托方做出的承諾。
3、本次表決權委托暨實際控制人變更事項，有利于優化上市公司治理結構，促進公司業務發展，不會對公司生產經營、財務狀況產生重大不利影響。不存在損害公司及中小股東利益的情形。
4、截至本公告披露日，標的股份因質押、凍結事項存在被法院拍賣、變賣的可能，進而導致王雅珠女士在受托取得表決權后發生表決權喪失及與正式委托協議不一致的可能。
5、公司將持續關注該事項的后續進展情況，并根據相關規定及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者關注相關公告并注意投資風險。
五、備查文件
1、委托雙方出具的告知函；
2、上海睿鷙出具的《無異議函》；
3、委托雙方《表決權委托協議》復印件。
特此公告。
浙江步森股份股份有限公司董事會
2022年7月7日
