原標題:顯鴻科技:公司章程變更公告
公告編號：2022-006
代碼：836619證券簡稱：顯鴻科技主辦券商：興業(yè)證券
公告編號：2022-006
代碼：836619證券簡稱：顯鴻科技主辦券商：興業(yè)證券
內(nèi)蒙古顯鴻科技股份有限公司
關(guān)于擬修訂《公司章程》公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連
帶法律責任。
一、修訂內(nèi)容
根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)
讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司擬修訂《公司章程》的部分條
款，修訂對照如下：
原規(guī)定修訂后
第十條本章程所稱高級管理人員是指公司
的總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、業(yè)務(wù)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)、
董事會秘書。
第十條本章程所稱高級管理人員是指公司
的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)、
董事會秘書。
第四十一條有下列情形之一的，公司在事實
發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或
者本章程所定人數(shù)的2/3時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3
時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的
股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程
第四十一條有下列情形之一的，公司在事實
發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或
者本章程所定人數(shù)的2/3時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3
時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的
股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）二分之一以上的獨立董事提議召開時；
公告編號：2022-006
公告編號：2022-006（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程
規(guī)定的其他情形。
第四十五條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開
臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會
提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本
章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意
或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意
見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在
作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大
會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得
監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者
在收到提議后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董
事會不能履行或者不履行召集股東大會會議
職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第四十五條獨立董事有權(quán)向董事會提議召
開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時
股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行
政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日
內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書
面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會
的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時
股東大會的，將說明理由并公告。
監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東
大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董
事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)
定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意
召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在
作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大
會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得
監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者
在收到提議后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董
事會不能履行或者不履行召集股東大會會議
職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第六十五條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)
事會應(yīng)當就其過去一年的工作向股東大會作
出報告。
第六十五條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)
事會應(yīng)當就其過去一年的工作向股東大會作
出報告，每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。
第七十四條股東(包括股東代理人)以其所
代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每
第七十四條股東(包括股東代理人)以其所
代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每
公告編號：2022-006
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且
該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的
股份總數(shù)。
公司控股子公司不得取得該公司的股
份。確因特殊原因持有股份的，應(yīng)當在一年
內(nèi)依法消除該情形。前述情形消除前，相關(guān)
子公司不得行使所持股份對應(yīng)的表決權(quán)，且
該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的
股份總數(shù)。
董事會和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以
征集股東投票權(quán)。
公告編號：2022-006
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且
該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的
股份總數(shù)。
公司控股子公司不得取得該公司的股
份。確因特殊原因持有股份的，應(yīng)當在一年
內(nèi)依法消除該情形。前述情形消除前，相關(guān)
子公司不得行使所持股份對應(yīng)的表決權(quán)，且
該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的
股份總數(shù)。
董事會和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以
征集股東投票權(quán)。
一股份享有一票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且
該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的
股份總數(shù)。
公司控股子公司不得取得該公司的股
份。確因特殊原因持有股份的，應(yīng)當在一年
內(nèi)依法消除該情形。前述情形消除前，相關(guān)
子公司不得行使所持股份對應(yīng)的表決權(quán)，且
該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的
股份總數(shù)。
董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件
的股東可以征集股東投票權(quán)。征集投票權(quán)應(yīng)
當向被征集人充分披露具體投票意向等信
息，且不得以有償或者變相有償?shù)姆绞竭M行。
第九十六條董事可以在任期屆滿以前提出
辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報
告，不得通過辭職等方式規(guī)避其應(yīng)當承擔的
職責。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定***
低人數(shù)時，董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東大
會，在2個月內(nèi)完成董事補選，在改選出的
董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政
法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職
務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送
達董事會時生效。
第九十六條董事可以在任期屆滿以前提出
辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報
告，不得通過辭職等方式規(guī)避其應(yīng)當承擔的
職責。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定***
低人數(shù)或獨立董事中沒有會計專業(yè)人士時，
董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東大會，在2個
月內(nèi)完成董事補選，在改選出的董事就任前，
原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送
達董事會時生效。
***百零一條董事會由5名董事組成，設(shè)董
事長一人，副董事長一人，均由董事會以全
體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。公司董事會由公
***百零一條董事會由7名董事組成，其中
獨立董事3名，設(shè)董事長一人，均由董事會
以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。公司董事會
公告編號：2022-006
不召集并主持的，由副董事長履行職務(wù)；副
董事長不能或者不召集的，由半數(shù)以上董事
共同推舉一名董事召集并主持。
公告編號：2022-006
不召集并主持的，由副董事長履行職務(wù)；副
董事長不能或者不召集的，由半數(shù)以上董事
共同推舉一名董事召集并主持。
由公司董事長召集并主持，公司董事長不能
或者不召集并主持的，由副董事長履行職務(wù)；
副董事長不能或者不召集的，由半數(shù)以上董
事共同推舉一名董事召集并主持。
***百零九條董事會會議包括定期會議和
臨時會議。定期會議每年至少召開兩次會議，
包括審議公司定期報告的董事會會議。董事
會可以現(xiàn)場會議或電話會議以及其他合法方
式召開會議。
代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上
董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時
會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召
集和主持董事會會議。
***百零九條董事會會議包括定期會議和
臨時會議。定期會議每年至少召開兩次會議，
包括審議公司定期報告的董事會會議。董事
會可以現(xiàn)場會議或電話會議以及其他合法方
式召開會議。
代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上
董事、1/2以上獨立董事或者監(jiān)事會，可以
提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接
到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
***百一十九條高級管理人員由總經(jīng)理、副
總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書組成。
去掉本條，序號依次修改
***百二十一條本公司設(shè)總經(jīng)理1人、業(yè)務(wù)
總監(jiān)1人、技術(shù)總監(jiān)1人、董事會秘書1人、
財務(wù)總監(jiān)1人。本公司實行總經(jīng)理負責制，
副總經(jīng)理及高級管理人員成員協(xié)助總經(jīng)理工
作，總經(jīng)理由董事長提名，董事會聘任，其
他高級管理人員成員由總經(jīng)理提名，董事會
聘任。財務(wù)總監(jiān)為公司財務(wù)負責人。財務(wù)負
責人作為高級管理人員，應(yīng)當具備會計師以
上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計專業(yè)知
識背景并從事會計工作三年以上。
***百二十條本公司實行總經(jīng)理負責制，其
他高級管理人員協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理由
董事長提名，董事會聘任，其他高級管理人
員由總經(jīng)理提名，董事會聘任。財務(wù)總監(jiān)為
公司財務(wù)負責人。財務(wù)負責人作為高級管理
人員，應(yīng)當具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資
格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計
工作三年以上。
***百六十一條公司董事長為投資者關(guān)系
管理事務(wù)的***負責人，公司董事會秘書具
體負責公司投資者關(guān)系管理工作。
公司與投資者的溝通方式包括但不限
***百六十條公司董事長為投資者關(guān)系管
理事務(wù)的***負責人，公司董事會秘書具體
負責公司投資者關(guān)系管理工作。
公司與投資者的溝通方式包括但不限
公告編號：2022-006
于：
（一）公告，包括定期報告和臨時報告；（一）公告，包括定期報告和臨時報告；
（二）股東大會；
公告編號：2022-006
于：
（一）公告，包括定期報告和臨時報告；（一）公告，包括定期報告和臨時報告；
（二）股東大會；
（二）股東大會；
（三）公司網(wǎng)站；
（三）公司網(wǎng)站；
（四）分析師會議和業(yè)績說明會；
（四）分析師會議和業(yè)績說明會；
（五）一對一溝通；
（五）一對一溝通；
（六）郵寄資料；
（六）郵寄資料；
（七）電話咨詢；
（七）電話咨詢；
（八）廣告、宣傳單或者其他宣傳材料；（八）廣告、宣傳單或者其他宣傳材料；
（九）媒體采訪和報道；
（九）媒體采訪和報道；
（十）現(xiàn)場參觀。
（十）現(xiàn)場參觀。
若公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)
讓系統(tǒng)終止掛牌的，應(yīng)當充分考慮股東的合
法權(quán)益，并對異議股東作出合理安排。公司
應(yīng)設(shè)置與終止掛牌事項相關(guān)的投資者保護機
制。
其中，公司主動終止掛牌的，控股股東、
實際控制人應(yīng)該制定合理的投資者保護措
施，通過提供現(xiàn)金選擇權(quán)、回購安排等方式
為其他股東的權(quán)益提供保護；公司被強制終
止掛牌的，控股股東、實際控制人應(yīng)該與其
他股東主動、積極協(xié)商解決方案，可以通過
設(shè)立專門基金等方式對投資者損失進行賠
償。
是否涉及到公司注冊地址的變更：否
除上述修訂外，原《公司章程》其他條款內(nèi)容保持不變，前述內(nèi)容尚需提交
公司股東大會審議，具體以市場監(jiān)督管理部門登記為準。
二、修訂原因
公告編號：2022-006
修訂《公司章程》是為完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司內(nèi)控水平，更好的
保障公司及全體股東的合法權(quán)益，對公司經(jīng)營有積極的影響，不會導(dǎo)致公司主營
業(yè)務(wù)發(fā)生變化。
公告編號：2022-006
修訂《公司章程》是為完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司內(nèi)控水平，更好的
保障公司及全體股東的合法權(quán)益，對公司經(jīng)營有積極的影響，不會導(dǎo)致公司主營
業(yè)務(wù)發(fā)生變化。
三、備查文件
《內(nèi)蒙古顯鴻科技股份有限公司第二屆董事會第二十七次會議決議》
內(nèi)蒙古顯鴻科技股份有限公司
董事會
2022年1月28日
