證券代碼：600165 股票簡稱：新日恒力 編號：臨2022-023

寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司

關于與石嘴山市正興成新材料技術合伙企業（有限合伙）簽署《寧夏恒力生物新材料有限責任公司股權轉讓協議》

暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司（以下簡稱：公司）于2022年6月6日收到石嘴山市正興成新材料技術合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：合伙企業）發來的《通知函》，其有意將其持有的寧夏恒力生物新材料有限責任公司（以下簡稱：恒力新材或目標公司）10%股權轉讓至公司，經雙方協商確定，本次公司受讓目標公司10%股權，定價依據以目標公司2021年12月31日經審計的凈資產值0.96元/股為基準，并參考目標公司***近一次股權轉讓價格，確定為人民幣1.06元/股計算，本次股權轉讓價款總計人民幣106,000,000元整。

● 合伙企業的執行事務合伙人與公司董事同為高小平先生；合伙企業部分合伙人高小平先生、陳瑞先生、祝燦庭先生、林超先生、祖向紅女士、韓存在先生、董春香女士、韓金瑋先生、張寶林先生、虞建隆先生為公司關聯自然人。根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

● 本次交易尚需提交公司股東大會審議。

● 公司過去12個月內未與合伙企業進行過關聯交易。

一、概述

公司于2022年6月6日收到合伙企業發來的《通知函》，其有意將其持有的目標公司10%股權轉讓至公司，經雙方協商確定，本次公司受讓目標公司10%股權，定價依據以目標公司2021年12月31日經審計的凈資產值0.96元/股為基準，并參考目標公司***近一次股權轉讓價格，確定為人民幣1.06元/股計算，本次股權轉讓價款總計人民幣106,000,000元整。

合伙企業的執行事務合伙人與公司董事同為高小平先生；合伙企業部分合伙人高小平先生、陳瑞先生、祝燦庭先生、林超先生、祖向紅女士、韓存在先生、董春香女士、韓金瑋先生、張寶林先生、虞建隆先生為公司關聯自然人。根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易尚需提交公司股東大會審議通過。

公司于2022年6月15日召開第八屆董事會第二十三次會議，審議通過了該項議案，在對本議案進行表決時，關聯董事高小平先生、陳瑞先生、祝燦庭先生、林超先生、祖向紅女士進行了回避表決，表決結果為贊成6票、反對0票、棄權0票。公司獨立董事對該議案進行了事前認可，并發表了同意的獨立意見；公司審計委員會對該議案發表了審核意見。

至本次關聯交易為止，過去12個月內公司未與合伙企業進行過關聯交易。

二、關聯方介紹

（一）關聯方關系介紹

合伙企業的執行事務合伙人與公司董事同為高小平先生；合伙企業部分合伙人高小平先生、陳瑞先生、祝燦庭先生、林超先生、祖向紅女士、韓存在先生、董春香女士、韓金瑋先生、張寶林先生、虞建隆先生為公司關聯自然人。

（二）關聯方基本情況

名稱：石嘴山市正興成新材料技術合伙企業（有限合伙）

執行事務合伙人：高小平

實繳出資額：10,350萬元

主要經營場所：寧夏石嘴山市惠農區靜寧南街15號301室

經營范圍：新材料、新技術、新工藝的研發及銷售（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

合伙企業是為受讓恒力新材10%股權于2020年7月22日設立的，合伙人為：石嘴山國有資本投資運營有限公司出資3,000萬元；公司、控股股東、恒力新材部分董監高及核心技術人員共同出資7,350萬元共同組成，出資認繳已全部到位。

全體合伙人實繳出資明細：

三、關聯交易標的基本情況

（一）交易標的基本概況

公司名稱：寧夏恒力生物新材料有限責任公司

法定代表人：黃海粟

注冊資本：100,000萬元

注冊地址：石嘴山市惠農區河濱街中央大道與恒力大道交叉路口西北側

經營范圍：長鏈二元酸及其衍生化工產品、生物有機肥和硫酸鈉等生物法生產的精細化工產品的研發、制造與銷售（以上項目的制造銷售均不含危險品）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

（二）交易標的主要財務指標

恒力新材主要財務指標：

單位：萬元

注：恒力新材2021年財務報表經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審計。

（三）轉讓完成前交易標的的股權結構

（四）轉讓完成后交易標的的股權結構

四、定價依據

經雙方協商確定，本次公司受讓目標公司10%股權，定價依據以目標公司2021年12月31日經審計的凈資產值0.96元/股為基準，并參考目標公司***近一次股權轉讓價格，確定為人民幣1.06元/股計算，本次股權轉讓價款總計人民幣106,000,000元整。

五、《恒力新材股權轉讓協議》的主要內容

甲方：寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司（以下簡稱：甲方）

乙方：石嘴山市正興成新材料技術合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：乙方）

甲、乙雙方經過友好協商，根據《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》等法律、法規的規定，本著平等互利的原則，就甲方受讓乙方持有的寧夏恒力生物新材料有限責任公司（以下簡稱：目標公司）股權事宜簽訂本股權轉讓協議，以茲共同遵守。

鑒于乙方在目標公司合法擁有10%股權，現乙方有意轉讓其在目標公司擁有的10%股權，并且乙方轉讓其股權的要求已經按照公司章程/合伙協議的規定獲得批準。

甲、乙雙方本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：

***條 轉讓標的

1.目標公司概況

寧夏恒力生物新材料有限責任公司是經石嘴山市市場監督管理局依法注冊登記成立的一家有限責任公司，企業法人營業執照注冊號：91640205MA76194X0A，住所：石嘴山市惠農區河濱街中央大道與恒力大道交叉路口西北側（原石嘴山市第二十三小學），法定代表人：黃海粟，注冊資金100,000萬元，經營范圍：長鏈二元酸及其衍生化工產品、生物有機肥和硫酸鈉等生物法生產的精細化工產品的研發、制造與銷售（以上項目的制造銷售均不含危險品）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

本協議簽署時目標公司的股權結構如下：

2.標的股權

乙方將其合法持有的目標公司10％股權轉讓給甲方，甲方同意按本協議約定的條件受讓乙方出讓的股權。本次股權轉讓完成后目標公司股權結構如下：

第二條 轉讓價款、支付方式

1.標的股權的定價原則

本次股權轉讓定價以目標公司2021年12月31日經審計的凈資產值為基準，并參考目標公司***近一次股權轉讓價格確定。

2.股權轉讓價款

經雙方協商確定，本次甲方受讓的目標公司10%股權（股數為100,000,000股），按每股人民幣1.06元計算，股權轉讓價款總計人民幣106,000,000元整（大寫：壹億零陸佰萬元整）。

3.支付時間及方式

經雙方協商確定，甲方應按本協議約定的股權轉讓價款在本協議生效之日起60個工作日內，向乙方支付全部股權轉讓款即人民幣106,000,000元(大寫：壹億零陸佰萬元整)。

第三條 轉讓標的交割

乙方應在甲方按本協議第二條的規定付清全部股權轉讓價款之日起5個工作日內完成與標的股權過戶相關的全部手續，將標的股權過戶至甲方名下。

第四條 費用的負擔

1.本協議項下股權轉讓時發生的各類行政收費、稅金（包括但不限于所得稅、印花稅等）由甲方以及目標公司自行承擔。

2.本協議項下股權轉讓完成后，目標公司需向政府有關部門支付的一切費用（本協議其他條款特別約定的除外）全部由目標公司或甲方承擔。

第五條 違約責任

1.甲方在協議生效后，應按本協議約定履行付款義務，如甲方逾期支付股權轉讓款，則應按未付款金額的日萬分之五承擔逾期付款的違約金，直至甲方按約付清應付款項為止；

2.乙方在本協議生效后，應按本協議約定履行股份轉讓的義務，如乙方未按本協議第三條辦理股權變更手續，逾期辦理則應按甲方已付款金額日萬分之五承擔逾期違約金，直至乙方配合完成股權變更登記之日為止；

3.任何一方依據本條向違約方提出任何賠償要求，均應采用書面形式，并應對該賠償要求有關的事實及狀況作出詳盡的描述；

4.本協議違約方向守約方支付違約金或賠償損失后，雙方均應繼續履行本協議約定的合同義務。除本協議另有約定外，不能視為守約方對其權利的放棄，亦不能損害、影響或限制守約方依據本協議和有關法律和法規應享有的其他一切權利。

第六條 爭議的解決

1.本協議的簽署、解釋和履行均適用中國法律。

2.因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，應由各方通過友好協商的方式解決；如協商開始15個工作日內或各方另行商定的協商期限內仍然未能解決的，任何一方均可將爭議提交甲方住所地有管轄權的人民法院予以解決。

第七條 合同的生效及其他

1.本協議經雙方的法定代表人或授權代表簽字或蓋章之日起成立，并自甲方股東大會審議批準之日起生效。本協議生效后，雙方均無權單方解除本協議。

2.如有未盡事宜，雙方可簽訂補充合同。附件、補充合同為本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等效力。

3.本協議一式肆份，雙方各執壹份，目標公司執壹份，其余用于辦理相關手續。

六、關聯交易的目的及對公司的影響

本次股權轉讓事項符合公司的發展戰略，有利于加強公司對恒力新材的控制權，本次股權轉讓完成后，公司對恒力新材持股比例將由80%提升至90%，不會導致公司合并范圍發生變化，不會對公司的正常生產經營產生重大不利影響，不存在損害公司及股東利益的情況。

七、其他事項

公司董事會提請股東大會授權黃海粟女士為授權代表簽署股權轉讓協議、授權管理層辦理與本次簽署股權轉讓協議的相關具體事宜。

八、關聯交易履行的審議程序

（一）公司于2022年6月15日召開第八屆董事會第二十三次會議，審議通過了關于與合伙企業簽署《恒力新材股權轉讓協議》暨關聯交易的議案，在對該議案進行表決時，關聯董事高小平先生、陳瑞先生、祝燦庭先生、林超先生、祖向紅女士進行了回避表決，表決結果為同意6票、反對0票、棄權0票。

（二）獨立董事事前認可意見

公司事前就上述關聯交易事項與我們進行了溝通，我們認為上述交易符合相關法律法規的要求，符合公開、公平、公正的原則。公司董事會嚴格執行《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，確保本次關聯交易程序合法，我們認真審核后一致同意將上述議案提交董事會審議。

（三）獨立董事意見

上述關聯交易是公司與關聯方按照公允性的原則進行的，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東的利益的行為，也不存在向關聯公司輸送利益的情形。公司事前就上述關聯交易事項與我們進行溝通并獲得了認可，上述議案在本次董事會上進行了審議并獲得通過，關聯董事回避表決。

（四）審計委員會審核意見

上述關聯交易是公司與關聯方按照公允性的原則進行的，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為，也不存在向關聯公司輸送利益的情形。我們同意將該議案提交第八屆董事會第二十三次會議進行審議。

寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司

董 事 會

二O二二年六月十六日

證券代碼：600165 證券簡稱：新日恒力 公告編號：2022-025

寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司

關于召開2022年第二次臨時股東

大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2022年7月1日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、 召開會議的基本情況

(一) 股東大會類型和屆次

2022年第二次臨時股東大會

(二) 股東大會召集人：董事會

(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四) 現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2022年7月1日 14點30分

召開地點：寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司會議室

(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2022年7月1日

至2022年7月1日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等有關規定執行。

(七) 涉及公開征集股東投票權

根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權激勵管理辦法》有關規定，上市公司召開股東大會審議股權激勵計劃時，獨立董事應當就股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。因此，公司獨立董事李宗義先生作為征集人向公司全體股東征集對上述審議事項的投票權。具體內容詳見公司于本公告同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和***信息披露媒體上發布的《寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公告編號：臨2022-026號公告）。

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經公司第八屆董事會第二十三次會議、第八屆監事會第十八次會議審議通過，相關內容詳見公司于2022年6月16日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《上海證券報》、《證券時報》的公告。

本次股東大會會議材料將于2022年6月24日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

2、 特別決議議案：1、2、3、4

3、 對中小投資者單獨計票的議案：2、3、4、5、6、7.01-7.07、8.01-8.04

4、 涉及關聯股東回避表決的議案：2、3、4、5

應回避表決的關聯股東名稱：上海中能企業發展（集團）有限公司、黃海粟女士、高小平先生

5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

6、 公司已按相關規定將岳修峰先生、周繼偉先生、何勇先生、王新靈先生四名獨立董事候選人的任職資格提交上海證券交易所審核。

三、 股東大會投票注意事項

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三) 股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

(四) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

(五) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

(六) 采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式，詳見附件2。

四、 會議出席對象

(一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二) 公司董事、監事和高級管理人員。

(三) 公司聘請的律師。

(四) 其他人員。

五、 會議登記方法

（一）股東應持本人身份證、股票帳戶辦理登記手續；委托代理人應持本人身份證、授權委托書；法人股東需加持單位證明；異地股東可用傳真或郵寄方式登記。

（二）登記日期、時間：2022年6月29日上午8:30-11:30，下午2:00-5:00。

六、 其他事項

（一）會期半天，與會股東食宿、交通費自理。

（二）聯系人：張寶林、冉旭

電話：0951一6898221

傳真：0951一6898221

特此公告。

寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司

董 事 會

2022年6月16日

附件１：

授權委托書

寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年7月1日召開的貴公司2022年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。授權時間為股東大會當日。

委托人簽名（蓋章）： 受委托人簽名：

委托人身份證號碼： 受托人身份證號碼：

委托人持股數： 委托人股東賬戶號：

委托日期： 年 月 日

備注：

1、委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，做出投票指示。對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

2、授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效，單位委托需加蓋單位公章。

附件2：

采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明

一、股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應針對各議案組下每位候選人進行投票。

二、申報股數代表選舉票數。對于每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會應選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對于董事會選舉議案組，擁有1000股的選舉票數。

三、股東應以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意愿進行投票，既可以把選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束后，對每一項議案分別累積計算得票數。

四、示例：

某上市公司召開股東大會采用累積投票制對進行董事會、監事會改選，應選董事5名，董事候選人有6名；應選獨立董事2名，獨立董事候選人有3名；應選監事2名，監事候選人有3名。需投票表決的事項如下：

某投資者在股權登記日收盤時持有該公司100股股票，采用累積投票制，他（她）在議案4.00“關于選舉董事的議案”就有500票的表決權，在議案5.00“關于選舉獨立董事的議案”有200票的表決權，在議案6.00“關于選舉監事的議案”有200票的表決權。

該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意愿表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。

如表所示：

證券代碼：600165 證券簡稱：新日恒力 公告編號：2022-027

寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司

2022年限制性股票激勵計劃（草案）摘要

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股權激勵方式：限制性股票

● 股份來源：公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票

● 股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）擬授予激勵對象的限制性股票數量為6,511.6225萬股，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額68,488.3775萬股的9.51%。

一、公司基本情況

（一）公司概況

（二）公司***近三年業績情況

1、主要會計數據

單位：元 幣種：人民幣

2、主要財務指標

二、股權激勵計劃的目的

為進一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住***人才，充分調動董事、高級管理人員、中層管理人員以及核心技術、業務人員的積極性和創造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經營目標的實現，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《中華人民共和國公司法》（2018年修訂）（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（2019年修訂）（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司股權激勵管理辦法》（2018年修訂）（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律法規以及《寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司章程》的有關規定，制定本激勵計劃。

三、股權激勵方式及標的股票來源

（一）股權激勵方式

本激勵計劃的激勵方式為限制性股票。

（二）標的股票來源

本激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票。

四、擬授出的權益數量

本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為6,511.6225萬股，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額68,488.3775萬股的9.51%。

五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數量

（一）激勵對象確定的依據

1、激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規以及《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據

本激勵計劃的激勵對象為在公司（含子公司）任職的董事、高級管理人員、中層管理人員以及核心技術、業務人員。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由薪酬與考核委員會擬定名單，并經公司監事會核實確定。

3、依據本激勵計劃確定的激勵對象符合實施本激勵計劃的目的，符合《公司法》《管理辦法》等法律法規的規定。

（二）激勵對象的范圍

本激勵計劃的激勵對象共計22人，激勵對象占公司截至2021年12月31日員工總人數1,156人的比例為1.90%。

本激勵計劃的激勵對象包括：公司董事、高級管理人員；公司中層管理人員；公司核心技術、業務人員。本激勵計劃的激勵對象中，公司董事和高級管理人員必須經公司股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內與公司或公司子公司簽署勞動合同或聘用合同。

（三）激勵對象名單及擬授出權益分配情況

本次激勵計劃激勵對象名單詳見公司于2022年6月16日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》。

（四）本激勵計劃的激勵對象中不包括公司獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

（五）若在本激勵計劃實施過程中，激勵對象發生不符合《管理辦法》及本激勵計劃規定的情況時，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，以授予價格回購注銷其所獲授但尚未解除限售的限制性股票。

六、限制性股票的授予價格及確定方法

（一）限制性股票的授予價格

本激勵計劃限制性股票的授予價格為每股5.02元。

（二）限制性股票的授予價格的確定方法

本激勵計劃限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

1、本激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價（10.03元）的50%，為每股5.02元；

2、本激勵計劃草案公布前20個交易日的公司股票交易均價（8.92元）的50%，為每股4.46元。

七、限售期安排

（一）本激勵計劃的激勵對象所獲授的限制性股票限售期為自限制性股票授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。

本激勵計劃授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

（二）激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。當期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售。限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，在上述解除限售時間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

（三）激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記后便享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票分紅權、配股權、投票權等。限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。

（四）公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有，原則上由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，對應的現金分紅由公司收回，并做相應會計處理。

八、限制性股票的授予與解除限售條件

（一）限制性股票的授予條件

只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1、公司未發生下列任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生下列任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售條件

解除限售期內同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限

售：

1、本公司未發生下列任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生下列任一情形：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第1款規定情形之一的，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷；若激勵對象對前述情形負有個人責任的，則其獲授的尚未解除限售的限制性股票應當由公司以授予價格回購注銷。若激勵對象出現上述第2款規定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予價格回購注銷。

3、公司層面的業績考核要求：

（1）本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售考核年度為2022-2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次。

（2）本激勵計劃授予的限制性股票的公司層面各年度業績考核目標如下表所示：

注：上述“營業收入”指經審計的上市公司營業收入。

（3）各解除限售期內，公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。

4、激勵對象個人層面的績效考核要求：

激勵對象個人層面的考核根據公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象個人考核評價結果分為“優良”、“合格”、“不合格”三個等級，分別對應解除限售系數如下表所示：

個人當年可解除限售額度=個人當年計劃解除限售額度×解除限售系數

在公司層面業績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人考核結果為“不合格”，則激勵對象對應考核當年全部可解除限售的限制性股票均不得解除限售；若激勵對象上一年度個人考核結果為“合格”，則激勵對象對應考核當年全部可解除限售的額度與“個人當年可解除限售額度”之差額部分不得解除限售；激勵對象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予價格回購注銷。

本激勵計劃具體考核內容依據《考核管理辦法》執行。

（三）業績考核指標設定科學性、合理性說明

公司是全球為數不多的以生物法規模化生產長鏈二元酸的企業之一，其長鏈二元酸產品廣泛應用于高端能源、新能源汽車、化工、輕工、農業、醫藥、 液晶材料、軍工、航空航天等數十個高新科技材料行業，隨著國內外下游行業需求的釋放和長鏈尼龍行業國產化進程的加快，未來長鏈二元酸產品的整體市場需求量將進一步增長，公司長鏈二元酸產品的市場份額有望繼續提升。公司也是國內生產規模***大的煤質柱狀活性炭企業之一，隨著活性炭產品應用領域的不斷擴大、環保要求的不斷提高以及下游產業需求的恢復和增長，活性炭產業也將迎來更大的發展空間。同時，公司已確立優化業務結構，探索多元化發展，聚焦生物基新材料的總體戰略，將積極采取有效措施，優化資產結構，提高資產質量，加大研發力度，豐富產品類型，提升產品品質，保持和不斷增強公司核心競爭力、抗風險能力，實現公司快速發展。

為實現公司上述戰略目標，本激勵計劃決定選用經審計的營業收入作為公司層面業績考核指標，該指標能夠較為直觀的體現公司經營情況和成長性。根據本激勵計劃業績指標的設定，公司2022年營業收入不低于10億元，2023年、2024年營業收入分別較上一年增長率不低于30%。

近年來在國家“十二五”至“十四五”期間的政策指導下，新材料行業發展迅速，我國長碳鏈聚酰胺、***潤滑油、汽車、航空等行業在直接下游或間接下游對長鏈二元酸的需求不斷增長，根據近年來下游行業的發展態勢及未來幾年的成長空間，預計到2025年增長將會超過30萬噸。公司月桂二酸項目產線已正式投用，產能逐步釋放，產量也將快速增長，截止目前公司已簽訂銷售協議約2.6萬噸，實際執行情況符合預期，產銷率超過90%，市場前景良好，本激勵計劃各業績考核年度的營業收入增長預計將主要來源于長鏈二元酸系列產品的生產和銷售。本激勵計劃設定的考核指標結合了公司現狀、未來戰略、行業發展情況等因素，能夠客觀反映公司目前的實際經營情況及對未來業務發展的預期，是衡量公司經營效益和成長性的有效性指標。本激勵計劃設定的考核指標具有一定的挑戰性，有助于調動激勵對象的積極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更現實、更持久的回報。除公司層面的業績考核外，公司對激勵對象個人還設置了嚴謹***的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、客觀的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。

綜上，本激勵計劃的業績考核體系具有***性、綜合性和可操作性，業績考核指標具有科學性、合理性和務實性，對激勵對象具有較為明顯的激勵與約束效果，能夠達到本激勵計劃的考核目的。

九、本激勵計劃的有效期、授予日和禁售期

（一）本激勵計劃的有效期

本激勵計劃的有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，***長不超過60個月。

（二）本激勵計劃的授予日

1、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將在60日內（有獲授權益條件的，從條件成就后起算）按相關規定召開董事會向激勵對象授予權益，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃。根據《管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在60日內。

2、授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由公司董事會確定，授予日必須為交易日，且在下列期間內不得向激勵對象授予限制性股票：

（1）公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日內；

（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

（4）中國證監會及證券交易所規定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

3、如公司董事、高級管理人員作為激勵對象在限制性股票獲授前發生減持股票行為，則按照《證券法》中對短線交易的規定自***后一筆減持之日起推遲6個月授予其限制性股票。

（三）本激勵計劃的禁售期

激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定，按照《公司法》《證券法》等法律法規以及《公司章程》的有關規定執行，具體內容如下：

1、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所有的本公司股份；

2、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，減持公司股票需遵守《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等規范性文件的規定；

3、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，公司董事會將收回其所得收益。

在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》《證券法》等法律法規以及《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等法律法規以及《公司章程》的規定。

十、本激勵計劃的調整方法和程序

（一）限制性股票數量的調整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

2、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股新日恒力股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

4、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予數量不做調整。

（二）限制性股票授予價格的調整方法

若在本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整后的授予價格。

2、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股縮股比例（即1股新日恒力股票縮為n股股票）；P為調整后的授予價格。

3、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

5、派息

P＝P0–V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于公司股票票面金額。

6、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

（三）本激勵計劃調整的程序

公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整限制性股票數量和授予價格。董事會根據上述規定調整限制性股票授予數量及授予價格后，應及時公告并通知激勵對象。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。

十一、公司授予權益及激勵對象解除限售的程序

（一）本激勵計劃的生效程序

1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案及《考核管理辦法》。

2、董事會審議薪酬與考核委員會擬定的本激勵計劃草案和《考核管理辦法》。董事會審議本激勵計劃時，關聯董事回避表決。董事會在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購注銷工作。

3、獨立董事及監事會就本激勵計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司聘請的律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書，根據法律法規及《管理辦法》的規定發表專業意見。

4、公司在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10日）。監事會對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

5、公司對內幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，但法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發生的，亦不得成為激勵對象。

6、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

7、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購注銷等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股權激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內對激勵對象進行授予，并完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成后及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日期限內）。

2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。公司監事會應當對限制性股票授予日激勵對象名單進行核實并發表意見。公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應同時發表明確意見。

3、公司與激勵對象簽訂《限制性股票授予協議書》，約定雙方的權利與義務。公司于授予日向激勵對象發出限制性股票授予通知。在公司規定期限內，激勵對象將認購限制性股票的資金按照公司要求繳付于公司***賬戶，并經注冊會計師驗資確認，逾期未繳付資金視為激勵對象放棄認購獲授的限制性股票。

4、公司根據激勵對象簽署協議及認購情況制作限制性股票計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、授予數量、授予日、繳款金額、《限制性股票授予協議書》編號等內容。

5、公司應當向證券交易所提出向激勵對象授予限制性股票申請，經證券交易所確認后，登記結算公司申請辦理登記結算事宜，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見，律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。

2、對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一向證券交易所提出解除限售申請，經證券交易所確認后，公司向登記結算公司申請辦理登記結算事宜。對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

3、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、行政法規和規范性文件的規定。

十二、公司與激勵對象各自的權利義務

（一）公司的權利與義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，對激勵對象進行績效考核，并監督和審核激勵對象是否具有解除限售的資格。若激勵對象未達到激勵計劃所確定的解除限售條件，經公司董事會批準，對于激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。

2、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格；或者激勵對象觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、違反公司規章制度、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的，經公司董事會批準，對于激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。

3、公司根據國家稅收法律法規的有關規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費。

4、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

5、公司應按照相關法律法規、規范性文件的規定對與本激勵計劃相關的信息披露文件進行及時、真實、準確、完整披露，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，及時履行本激勵計劃的相關申報義務。

6、公司應當根據本激勵計劃和中國證監會、證券交易所、登記結算公司的有關規定，為滿足解除限售條件的激勵對象辦理限制性股票解除限售事宜。但若因中國證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能完成限制性股票解除限售事宜并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

7、法律、行政法規、規范性文件規定的其他相關權利義務。

（二）激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

2、激勵對象有權且應當按照本激勵計劃的規定解除限售，并按規定限售股份。

3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

4、激勵對象按照本激勵計劃的規定獲授的限制性股票，在限售期內不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。

5、激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記后便享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票的分紅權、配股權等。但限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票紅利、資本公積轉增股份、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。

6、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規繳納個人所得稅及其他稅費。

7、激勵對象承諾，若因公司信息披露文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益安排的，激勵對象應當按照所作承諾自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將因股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

8、公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有，原則上由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，對應的現金分紅公司收回，并做相應會計處理。

9、激勵對象在本激勵計劃實施中出現《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形時，其已獲授但尚未行使的權益應終止行使。

10、如激勵對象在行使權益后離職的，應當在離職后2年內不得從事與公司業務相同或類似的相關工作；如果激勵對象在行使權益后離職、并在離職后2年內從事與公司業務相同或類似工作的，公司有權要求激勵對象將其因本激勵計劃所得全部收益返還給公司，并承擔與其所得收益同等金額的違約金，給公司造成損失的，應同時向公司承擔賠償責任。

11、法律法規及本激勵計劃、《限制性股票授予協議書》規定的其他相關權利義務。

十三、本激勵計劃變更與終止

（一）激勵計劃變更程序

1、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前可對其進行變更的，變更需經董事會審議通過。公司對已通過股東大會審議的本激勵計劃進行變更的，變更方案應提交股東大會審議，且不得包括導致提前解除限售和降低授予價格的情形。

2、公司應及時披露變更原因、變更內容，公司獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

（二）激勵計劃終止程序

1、公司在股東大會審議前擬終止本激勵計劃的，需董事會審議通過并披露。公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應提交董事會、股東大會審議并披露。

2、公司應當及時披露股東大會決議公告或董事會決議公告。律師事務所應當就公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

3、終止實施本激勵計劃的，公司應在履行相應審議程序后及時向登記結算公司申請辦理已授予限制性股票回購注銷手續。

（三）公司發生異動的處理

1、公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。若激勵對象對上述情形負有個人責任的，則其獲授的尚未解除限售的限制性股票應當由公司以授予價格回購注銷：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

2、公司發生合并、分立等情形；

當公司發生合并、分立等情形時，由公司董事會在公司發生合并、分立等情形之日后決定是否終止實施本激勵計劃。

3、公司控制權發生變更

當公司控制權發生變更時，由公司董事會在公司控制權發生變更之日后決定是否終止實施本激勵計劃。

4、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司以授予價格回購注銷處理。激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

（四）激勵對象個人情況發生變化的處理

1、激勵對象發生職務變更

（1）激勵對象發生職務變更，但仍在本公司或本公司子公司任職的，其已獲授的限制性股票仍然按照本激勵計劃規定的程序進行。

（2）若激勵對象擔任監事或獨立董事或其他因組織調動不能持有公司限制性股票的人員，則已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購注銷。

（3）激勵對象因為觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、因失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更的，或因前述原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，則已解除限售股票不作處理；已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。

2、激勵對象離職

（1）激勵對象合同到期不再續約的或合同有效期內主動辭職的，除本激勵計劃另有規定外，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。

（2）激勵對象若因公司裁員等原因被動離職且不存在績效考核不合格、過失、違法違紀等行為的，其已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購注銷。

3、激勵對象退休

激勵對象退休返聘的，其已獲授的限制性股票將完全按照退休前本激勵計劃規定的程序進行。若公司提出繼續聘用要求而激勵對象拒絕的或激勵對象退休而離職的，其已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購注銷。

4、激勵對象喪失勞動能力

（1）激勵對象因工受傷喪失勞動能力而離職的，由薪酬與考核委員會決定其已獲授的限制性股票將完全按照情況發生前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件；或其已解除限售的限制性股票不作處理，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票。

（2）激勵對象非因工受傷喪失勞動能力而離職的，對激勵對象已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購注銷。

5、激勵對象身故

（1）激勵對象若因執行職務而身故的，由薪酬與考核委員會決定其已獲授的限制性股票將由其***的財產繼承人或法定繼承人代為享有，并按照身故前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件；或其已解除限售的限制性股票不作處理，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票，其回購款項由其***的財產繼承人或法定繼承人代為接收。

（2）激勵對象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購注銷，其回購款項由其***的財產繼承人或法定繼承人代為接收。

6、激勵對象所在子公司發生控制權變更

激勵對象在公司控股子公司任職的，若公司失去對該子公司控制權，且激勵對象仍留在該公司任職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購注銷。

7、激勵對象資格發生變化

激勵對象如因出現以下情形之一導致不再符合激勵對象資格的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷：

（1）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）***近12個月因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

（五）其他情況

其他未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，并確定其處理方式。

十四、會計處理方法與業績影響測算

（一）會計處理方法

1、授予日

根據公司向激勵對象授予股份的情況確認“股本”和“資本公積-股本溢價”。

2、限售期內的每個資產負債表日

根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，以對可行權權益工具數量的***佳估計為基礎，按照授予日權益工具的公允價值和限制性股票各期的解除限售比例將取得員工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益“資本公積-其他資本公積”，不確認其后續公允價值變動。

3、解除限售日

在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；結轉解除限售日前每個資產負債表日確認的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，則由公司進行回購注銷，并減少所有者權益。

4、限制性股票的公允價值及確定方法

財政部《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關規定，公司以授予日收盤價確定限制性股票的公允價值，限制性股票的單位成本=限制性股票的公允價值-授予價格，并將以此確認本激勵計劃的股份支付費用。

（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

公司向激勵對象授予限制性股票6,511.6225萬股。根據會計準則的規定，限制性股票公允價值的具體金額應以“實際授予日”計算的股份公允價值為準。公司按照本激勵計劃草案公布前一交易日（2022年6月15日）的收盤數據進行了預測算（授予時進行正式測算），測算日限制性股票的公允價值為10.02元/股，限制性股票的單位成本=限制性股票的公允價值10.02元/股-授予價格（5.02元/股）=5.00元/股，因此，預計授予限制性股票的權益費用總額為32,558.11萬元。該等費用總額作為公司本激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照解除限售比例進行分期確認，且在經營性損益列支。

假設2022年7月初授予，且授予的全部激勵對象均符合本激勵計劃規定的解除限售條件且在各解除限售期內全部解除限售，則2022~2025年限制性股票成本攤銷情況如下：

單位：萬元

注1：上述費用為預測成本，實際成本與授予價格、授予日、授予日收盤價、授予數量及對可解除限售權益工具數量的***佳估計相關；

注2：上述攤銷費用預測對公司經營業績的***終影響以會計師所出的審計報告為準。

本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的正向作用、所籌資金對改善公司財務狀況的影響以及未來經營業績改善和持續增長情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內2022~2024年的凈利潤有較大影響，但考慮到公司月桂二酸產品是公司未來發展新的收入、利潤增長點，隨著月桂二酸產品產能的逐步釋放和市場需求的不斷增長，未來公司營業收入有望大幅增加，加之公司制定了科學、合理、高效的成本費用控制措施，強化成本費用管理，降低生產成本，提高利潤水平，公司未來凈利潤規模也將有望同步增加。本激勵計劃將對公司經營發展產生正向作用，有助于激發管理、業務團隊的積極性，提高經營效率，降低經營成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將高于因其帶來的費用增加。盡管公司對未來實現快速發展及消化本激勵計劃成本費用有較為充足的信心，但公司仍須提醒公司股東特別關注上述股份支付費用可能產生的攤薄影響。

十五、上網公告附件

1、《寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司獨立董事關于第八屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見》；

2、《寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》；

3、《寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》；

4、《寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》。

特此公告。

寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司董事會

二〇二二年六月十五日

證券代碼：600165 股票簡稱：新日恒力 編號：臨2022-021

寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司

第八屆董事會第二十三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 本次董事會應到董事11名，實到董事11名。

● 本次董事會共七項議案，經審議全部獲得通過。

一、董事會會議召開情況

（一）本次董事會召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

（二）本次董事會通知于2022年6月13日以電話方式通知，會議材料于2022年6月13日以電子郵件方式送達。

（三）本次董事會于2022年6月15日上午9:00以現場加通訊方式召開。

（四）本次董事會應到董事11名，實到董事11名。

（五）本次董事會由董事長黃海粟女士主持，全體監事及高級管理人員列席了會議。

二、董事會會議審議情況

與會董事對提交本次會議的七項議案進行了認真審議，表決情況如下：

（一）審議關于擬變更寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司全稱、經營范圍暨修訂《寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司章程》的議案（詳見臨2022-022號公告）

該項議案表決結果為：同意11票、棄權0票、反對0票，表決通過。

（二）審議關于《寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的議案（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）

該項議案表決結果為：同意6票、棄權0票、反對0票，表決通過。關聯董事黃海粟女士、陳瑞先生、祝燦庭先生、林超先生、吳江明先生回避表決。

（三）審議關于《寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的議案（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）

該項議案表決結果為：同意6票、棄權0票、反對0票，表決通過。關聯董事黃海粟女士、陳瑞先生、祝燦庭先生、林超先生、吳江明先生回避表決。

（四）審議關于提請股東大會授權董事會辦理寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案

為了具體實施寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司（以下簡稱：公司）2022年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司本次限制性股票激勵計劃的有關事項：

1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施限制性股票激勵計劃的以下事項：

（1）授權董事會確定激勵對象參與本次限制性股票激勵計劃的資格和條件，確定本次限制性股票激勵計劃的授予日；

（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票數量及所涉及的標的股票數量進行相應的調整；

（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予價格進行相應的調整；

（4）授權董事會在限制性股票授予前，將激勵對象放棄認購的限制性股票份額直接調減，或將其調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配；

（5）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出授予申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記等；

（6）授權董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

（7）授權董事會決定激勵對象是否可以解除限售；

（8）授權董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務；

（9）授權董事會辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（10）授權董事會確定本次限制性股票激勵計劃預留限制性股票的激勵對象、授予數量、授予價格和授予日等全部事宜；

（下轉B62版）

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