本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對公告內容的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

大唐華銀電力股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華銀電力”）于2022年5月29日接到上海證券交易所《關于大唐華銀電力股份有限公司2021年年度報告的信息披露監管工作函》（上證公函〔2022〕0517號，以下簡稱“《監管工作函》”），公司對《監管工作函》提出的問題逐項進行了認真核查落實，現對《監管工作函》中涉及的事項回復如下：

（說明：本回復除特別注明外，所涉及公司財務數據均為合并口徑；本回復數值一般保留2位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。）

問題1.年報顯示，公司主要從事電力行業，2021 年凈利潤虧損 22.84億元，且 2019-2021 年扣非凈利潤連續為負，報告期末資產負債率為 96.66%，短期借款 53.16 億元，一年內到期的非流動負債 15.31億元，貨幣資金 10.38 億元。年審會計師為公司出具了標準無保留意見的審計報告。請公司結合自身經營狀況、債務償付安排，補充披露公司持續經營能力情況，說明是否存在不確定性，公司是否可能觸及本所《股票上市規則》第 9.8.1 條第六項規定的其他風險警示情形。請年審會計師結合前述情況說明對公司持續經營能力發表明確意見。

公司回復：

一、公司自身經營狀況

（一）2021年經營狀況

2021年度，面對煤炭價格異常快速上漲，為保證社會電力供應和能源安全，作為湖南省內***大的火力發電企業，華銀電力堅決貫徹落實黨中央、國務院決策部署，全力以赴做好湖南保電保民生工作，充分發揮央企“頂梁柱”和“壓艙石”作用。

2021年，公司完成發電量232.20億千瓦時，上網電價467.72元/兆瓦時，入爐標煤單價1145.36元/噸，虧損22.84億元。其中受市場煤價一路飚升，入爐標煤單價同比上漲431.61元/噸，燃料成本同比增加29.56億元。為應對煤價高漲帶來的燃料成本壓力，公司深入開展“三提兩降一治”提質增效專項行動：搶發電量方面，跨部門協同、多要素聯動，***調度機組，全力搶發電量，加強水電和新能源電量管理，抓好增發減棄工作；燃料方面，圍繞保供任務要求，優化燃料采購結構，持續開拓戰略供應商，全力搶調省內電煤資源，優先兌現具備價格優勢的長協合同，確保長協煤合同年度兌現率不低于90%；生產降耗方面，完善生產能耗管理體系，系統梳理、統籌謀劃，扎實開展降非停、降煤耗專項行動，全力提升設備運行經濟性。

（二）2022年經營狀況

2022年面對經營之危，公司重點圍繞保安全、提電價、降煤價、控成本、強運作、調結構、防風險、促改革、抓黨建9個方面，統籌協調、系統施策，繼續堅持實施提質增效專項行動，2022年一季度公司經營狀況已明顯改善。

2021年10月11日國家發改委發布《關于進一步深化燃煤發電上網電價市場化改革的通知》（發改價格〔2021〕1439號），加快推進電價市場化改革，燃煤發電電量原則上全部進入電力市場，將燃煤發電市場交易價格浮動范圍擴大為上下浮動原則上均不超過20%，高耗能企業市場交易電價不受上浮20%限制。2022年，公司積極爭取燃煤發電市場交易價格按20%上限上浮，在火電上網電量同比下降3.12%的情況下，公司2022年一季度收入增加2.34億元，同時，銷售毛利率從2021年四季度的-29.2%回歸至2022年一季度的3.66%。

火電是我國電力供應保障的基礎，為維持電煤供應和價格穩定，國家層面出臺一系列煤價和長協煤管控政策，特別是2022年2月24日國家發展改革委印發《關于進一步完善煤炭市場價格形成機制的通知》（發改價格〔2022〕303號），明確了晉陜蒙等重點地區煤炭出礦環節中長期交易價格的合理區間，要求從2022年5月1日起，山西、陜西、蒙西煤炭（5500千卡）出礦環節中長期交易價格合理區間分別為每噸370元-570元、320元-520元、260元-460元，蒙東煤炭（3500千卡）出礦環節中長期交易價格合理區間為每噸200元-300元。公司燃料成本也在2022年一季度出現了一定程度的緩和，后續公司將充分利用外部有利政策，***落實煤炭限價政策，積極爭取更大份額的長協煤供應，迅速將政策紅利轉化為企業利潤增長點。

二、公司債務償付安排

（一）公司債務情況

近三年，公司的銀行借款及長期應付款情況如下表所示：

單位：萬元

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公司2021 年凈增融資金額24.83 億元，其中：短期借款較2020年末上升16.49億元，主要是公司按照國家能源保供要求，增加電煤采購，同時，為降低財務費用，利用LPR報價利率下行窗口，用部分短期借款置換長期帶息負債；長期借款較2020年末上升8.98億元，主要是公司為新建新能源項目籌集長期建設資金所致；長期應付款、租賃負債和一年內到期的非流動負債合計較2020年末下降0.65億元。

（二）主要償債能力指標分析

2019年末、2020年末及2021年末，公司合并口徑資產負債率分別為84.90%、83.61%和96.66%。2021年末，公司合并口徑資產負債率較2020年末上升13.05個百分點，主要由于電煤價格大幅度上漲導致經營虧損，同時，燃煤采購支出導致負債增加，2021年度公司購買商品、接受勞務支付的現金較2020年增加25.12億元，公司相應增加短期借款應對燃料采購資金需求。

2019年末、2020年末及2021年末，公司流動比率分別為0.47、0.56和0.51，速動比率分別為0.39、0.50和0.41。公司流動比率及速動比率較低，主要由于公司所處火電行業資產結構特征，以非流動資產為主，流動資產占比較低所致。受公司短期借款、應付賬款上升等因素影響，2021年末流動比率和速動比率略有下降。

2022年一季度，公司銷售商品提供勞務收到的現金為31.72億元，經營活動現金凈流量為6.52億元，經營性現金流指標回升到正常年份水平，償債能力得到有效保證。

（三）與同行業上市公司比較分析

按照證監會上市公司分類標準，選取“CSRC電力、熱力生產和供應業”中，與公司資產總額相近的14家上市公司（前7家和后7家）進行對比分析。在煤價大幅上漲局面下，考慮到公司作為燃煤為主的中部內陸發電企業，煤炭運距較遠等不利因素，公司流動比率和速動比率略低于行業上市公司中位數，指標對標正常。

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（四）銀行授信額度充足，償債能力保障充分

公司現有銀行授信額度177.42億元，截至2021年12月31日，已使用125.23億元，剩余授信額度充足，同時，隨著公司經營形勢改善，2022年到期債務可利用公司經營性資金結余進行償還，同時，可在授信額度范圍內進行置換，不存在償付風險。

公司高度重視到期債務管理，把債務風險防控放在首要位置。一是加強現金流量管理，按照“年預算、月平衡、周調度、日安排”的資金管理原則, 做好應收賬款管理，電費回收率達到100%;合理安排資金支付節奏，盡量減少資金沉淀，切實提高資金使用效率，確保公司資金收支平衡。二是持續開展提質增效工作，確保公司經營活動凈現金流***大化。三是加強到期債務管理，按月制定借還款計劃表，確保到期債務的兌付或續接。四是拓寬融資渠道，創新融資方式。與金融機構建立長期穩定的融資合作關系，有序推進超短期融資券、中期票據，合理把握發行窗口。五是加快推進定向增發工作，募集資金用于新能源項目建設，通過引進權益資金優化資產負債結構，提升公司凈資產規模。

三、提升公司持續經營能力

（一）爭取電價上浮，增發效益電量。緊盯政策動向，積極協調政府，全力以赴爭取火電電價上浮20%政策執行到位。用好下調補償機制，算好發電成本收益，做好發電過程管控，爭取***優電價成效。強化經營意識，堅持“日管控、周調度、月總結”的電量營銷工作機制，抓好開機方式、負荷率、計劃完成率方面的管控，跨部門（單位）協同、多要素聯動，按照發電綜合效益***優原則，***調度機組，確保邊際利潤高的電廠多發、能耗低的機組多發，積極搶發效益電量。水電加強水庫經濟調度，確保實現零棄水。新能源積極改善消納條件，確保棄風、棄光率低于去年同期水平，新項目盡快全容量投產，盡早創效。

（二）調整燃料結構，降低入廠標單。抓住煤炭中長期合同全覆蓋政策機遇，集中公司全部燃料力量，堅守煤礦駐礦催發，多方協調爭取政策支持，想方設法提高長協合同量。截至目前，公司已簽約長協合同總量達1105.6萬噸，簽約率已達100%。聯合省內發電企業積極爭取省政府支持電煤儲備免息貸款，其中對公司支持免息貸款資金共計11.8億元，貸款計劃從8個月延長至10個月，燃料資金貸款利息減免約3264萬元。精細管控燃料采購過程，嚴格控制高價煤入廠。2022年1-5月，公司累計入廠標單低于區域平均22.8元/噸。

（三）嚴格成本管控，努力增收節支。

2022年，在保障安全、環保必要檢修和材料支出的情況下，公司計劃大力壓降可控費用，除工資和修理費以外，其他費用壓降20%。全力降低融資成本，壓降利率高于4%的外部融資50.85億元，綜合融資成本率較年初下降0.22個百分點。

綜上所述，公司持續經營能力不存在不確定性，因此公司不涉及觸及《股票上市規則》第9.8.1條第六項規定的其他風險警示情形。

【年審會計師意見】

針對上述事項，我們在審計過程中主要執行了如下程序：

1、了解公司業務經營環境，了解公司2021年度產生大額虧損的原因，并結合相關數據分析其合理性；

2、獲取管理層的對持續經營能力的評估情況，評價管理層對持續經營能力作出的評估的程序、假設和未來應對計劃是否適當；

3、詢問管理層，是否存在超出評估期間可能對持續經營能力存在重大疑慮的事項或情況。

經核查，我們認為：公司持續經營能力不存在重大不確定性，不存在可能觸及貴所《股票上市規則》第 9.8.1 條第六項規定的其他風險警示情形。

問題2：年報顯示，公司自 2021年4月1日起將燃煤發電機組發電及供熱設備的折舊年限由17-18年變為 20 年，水電機組發電設備折舊年限由12-15年變為18年，水電大壩折舊年限由45年變為50年，汽車運輸設備折舊年限由6年變為10年，上述會計估計變更導致公司 2021 年固定資產折舊計提數減少2億元。請公司補充披露：（1）本次變更涉及的固定資產賬面原值、預計殘值、累計折舊、賬面價值、已折舊年限等情況，并結合技改投入和使用養護經驗、同行業上市公司對同類資產的折舊政策等，進一步論證上述會計估計變更的合理性；（2）說明本次會計估計變更在適用時點、變更程序等方面是否符合企業會計準則規定，是否存在通過會計估計變更減少虧損的情形。請年審會計師發表意見。

公司回復：

一、本次變更涉及的固定資產賬面原值、預計殘值、累計折舊、賬面價值、已折舊年限等情況，并結合技改投入和使用養護經驗、同行業上市公司對同類資產的折舊政策等，進一步論證上述會計估計變更的合理性

1、本次變更涉及的固定資產賬面原值、預計殘值、累計折舊、賬面價值、已折舊年限等情況

公司自 2021年4月1日起將燃煤發電機組發電及供熱設備的折舊年限由17-18年變為20年，水電機組發電設備折舊年限由12-15年變為18年，水電大壩折舊年限由45年變為50年，汽車運輸設備折舊年限由6年變為10年，本次變更涉及的固定資產截至2021年12月31日相關數據情況如下表所示：

單位：萬元

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2、會計估計變更的合理性分析

隨著新材料、新技術的廣泛應用，我國制造業工藝水平顯著提高，大量高等級金屬材料、精密儀表應用于發電設備，且節能、清潔設備更新換代周期明顯縮短，有效地提升了發電設備的整體性能水平。伴隨著信息化技術對設備劣化趨勢的***分析，設備檢修、維護水平得到進一步提升，通過對設備缺陷的及時治理、從業人員水平的整體提高、精細化管理的不斷深入、機組自動化投入率的逐步提升，進一步有效地延長了機組的使用壽命，公司燃煤發電機組發電及供熱設備、水電機組發電設備等資產執行的折舊年限已不能合理反映公司資產實際可使用狀況。

2020年，隨著公司***個光伏電站投產和風電項目逐步投產發電，公司根據電站自身運行狀況，對太陽能發電、風電、水電等設備使用情況進行普查。同時，2020年下半年至2021年上半年，公司按照檢修計劃安排，完成全部在役火電機組檢修工作。根據調查和檢修情況，從公司燃煤發電機組發電及供熱設備、水電機組發電設備等資產的使用情況及設備運行效果來看，其實際可使用壽命預計超過了原有的資產折舊年限。根據統計，公司共有53.72億元資產已提足折舊，仍在使用，其中：湘潭電廠（火電）和張家界水電廠（水電）已提足折舊仍在網運行的重要固定資產（原值超1000萬元）清單如下表所示：

單位：萬元

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公司固定資產核算管理部門，根據前述對發電設備等資產使用狀態及預計使用壽命復核情況，結合公司與其他發電集團同類上市公司對標分析，并參照控股股東相關管理制度安排，提出對相關資產折舊年限做相應調整。公司變更前后相關資產折舊年限信息如下表所示：

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發電行業技術進步較快，特別是火電機組持續向高參數、高容量更新，風電光伏主要性能參數持續優化，相關設備有效利用年限持續增加，使用生命周期的增加與原有折舊政策的不匹配，使得同行業上市公司普遍開展資產折舊年限調整，公司進行相應折舊年限變更后，與同行業可比公司不存在重大差異，同行業上市公司的同類資產折舊年限情況摘錄如下：

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注1：上述信息來源于各上市公司披露的2020年報數據；

注2：發電板塊主營業務為水電的可比上市公司選取標準為年度報告信息中固定資產折舊折舊政策中對水電大壩單獨披露的同行業上市公司；

注3：吉電股份、長源電力2020年年報中固定資產類別未劃分燃煤發電機組發電及供熱設備，合理推測其將燃煤發電機組發電及供熱設備劃分在機器設備中；

注4：長江電力2020年年報中固定資產類別未細分水電機組發電設備，合理推測其將水電機組發電設備劃分在機器設備中；

注5：國電電力2020年年報中固定資產類別未細分水電大壩，合理推測其將水電大壩劃分在房屋及建筑物中；

注6：華電國際2020年年報中固定資產類別明細未細分運輸設備，合理推測其將運輸設備劃分在其他中。

綜上所述，公司2021年進行前述會計估計變更具有合理性，變更后相關資產折舊年限與同行業可比公司不存在重大差異。

二、說明本次會計估計變更在適用時點、變更程序等方面是否符合企業會計準則規定，是否存在通過會計估計變更減少虧損的情形

2021年8月30日，公司召開董事會2021年第8次會議、監事會2021年第3次會議，審議通過了《關于公司會計估計變更的議案》。獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。根據《關于公司會計估計變更的議案》前述會計估計變更從2021年4月1日開始執行。

根據《企業會計準則第 28 號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》第九條規定：企業對會計估計變更應當采用未來適用法處理。根據《會計政策估計變更差錯更正應用指南》規定：企業應當根據本準則的規定，結合本企業的實際情況，確定會計政策和會計估計，經股東大會或董事會、經理（廠長）會議或類似機構批準，按照法律、行政法規等的規定報送有關各方備案。企業的會計政策和會計估計一經確定，不得隨意變更。如需變更，應重新履行上述程序，并按本準則的規定處理。

2019年至2021年度，多家同行業上市公司對資產折舊政策進行了調整，折舊年限調整變動趨勢與公司基本一致，新的折舊政策開始執行時間均按照審議通過的相關議案執行，相關信息部分摘錄如下：

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綜上所述，公司按照經相關規定決議程序審議通過的《關于公司會計估計變更的議案》從2021年4月1日開始執行相關會計估計變更，符合企業會計準則規定。公司進行前述會計估計變更具有合理性，與同行業可比公司不存在重大差異，不存在通過會計估計變更減少虧損的情形。

【年審會計師意見】

針對上述事項，我們在審計過程中主要執行了如下程序：

1、詢問了解公司進行會計估計變更的原因及依據，核查公司進行會計估計變更的相關決策審批文件；

2、查閱同行業可比上市公司同類資產折舊信息并與公司執行相應會計估計變更后相應資產的折舊年限進行對比分析；

3、復核公司會計估計變更相關披露及會計處理是否符合企業會計準則及應用指南的規定。

經核查，我們認為：公司2021年前述會計估計變更具有合理性，會計估計變更在適用時點、變更程序等方面符合企業會計準則規定，與同行業可比公司不存在重大差異，不存在通過會計估計變更調節利潤情形。

問題3.年報顯示，公司報告期末固定資產賬面價值為 82.61億元，占總資產比例為41.64%，其中以機器設備為主，占比76.17%，報告期內未新增計提固定資產減值準備。請公司補充披露：（1）固定資產中機器設備減值測試過程及依據；（2）結合主要機器設備的使用年限、實際使用現狀、技改維修情況、未來煤電價格走勢，說明公司未對固定資產計提資產減值準備的合理性，相關會計估計是否合理審慎。請年審會計師發表意見。

公司回復：

一、固定資產中機器設備減值測試過程及依據

公司主要機器設備資產均為發電業務所屬的各發電電廠所有，考慮到公司以火電為主，其中機器設備以火電企業設備為主，占比約為固定資產比例的60%。

（一）新能源電站及水電站固定資產中機器設備減值情況說明

根據《企業會計準則第 8 號——資產減值》第五條規定：企業應當在資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象。根據《企業會計準則第8號-資產減值》第五條規定，存在下列跡象的，表明資產可能發生了減值：1）資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高于因時間的推移或者正常使用而預計的下跌；2）企業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響；3）市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響企業計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低；4）有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞；5）資產已經或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置；6）企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低于或者將低于預期，如資產所創造的凈現金流量或者實現的營業利潤(或者虧損)遠遠低于(或者高于)預計金額等；7）其他表明資產可能已經發生減值的跡象。第六條規定：資產存在減值跡象的，應當估計其可收回金額。

公司所屬風力發電及太陽能發電電站近年來營運正常，盈利良好，相應機器設備不存在減值跡象。水力發電企業雖受雨水豐枯等自然因素影響，近年部分水電站偶有小額虧損，但整體營運正常，且水電站后期無大額變動成本投入，故公司判斷其相應的機器設備不存在減值跡象。

截至2021年末公司已***投產運營的新能源電站和水電站主要財務數據情況如下表所示：

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注1：由于下屬電廠收支其他經營活動現金流主要系華銀電力合并范圍內往來款，上表中經營活動現金流凈額將收支其他經營活動現金流剔除；注2：沅江新能源電廠和會同小洪水電廠2020年開始***投產運營。

（二）火電企業固定資產中機器設備減值測試過程及依據

根據企業會計準則資產組相關認定規定，公司將各火力發電站認定為一個資產組，相關資產包括固定資產、無形資產以及售后回租融資租賃相關使用權資產等經營性資產，所涉及的資產組以下分別簡稱金竹山電廠、耒陽電廠、湘潭電廠及株洲電廠，公司聘請專業評估機構北京天健興業資產評估有限公司協助完成相關資產組的可收回金額評估工作，評估方法選取、參數假設及減值測算過程如下：

1、報告期公司主要發電、供熱設備減值測試評估方法選取

根據《企業會計準則第8號——資產減值》（2006）第六條規定，“資產存在減值跡象的，應當估計其可收回金額。可收回金額應當根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定”及“第七條 資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值，只要有一項超過了資產的賬面價值，就表明資產沒有發生減值，不需再估計另一項金額”規定，結合發電、供熱設備資產屬性特點，公司采取對資產組預計未來現金流量的現值進行估算，確定資產組可收回金額。經測試，資產組可收回金額大于其賬面價值，報告期內資產組沒有發生減值。

2、主要參數假設及減值測算過程

（1）營業收入

發電量：裝機容量不變的情況下，2022年及以后年度發電利用小時采用2021年和2019-2021三年間孰高者。耒陽電廠有2臺21萬千瓦機組預測期內處于停機備用狀態，相關機組容量附帶的電量已轉移至耒陽電廠其他發電機組，預測期發電量不超過2021年電量。近三年及預測期各資產組發電量情況如下表所示：

單位：萬千瓦時

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綜合廠用電、損耗率：參考近三年平均水平確認。近三年及預測期各資產組綜合廠用電、損耗率如下表所示：

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售電電價：根據2021年10月11日國家發展改革委發布的《關于進一步深化燃煤發電上網電價市場化改革的通知》（發改價格〔2021〕1439號），燃煤發電市場交易價格浮動范圍擴大為上下浮動原則上均不超過20%、高耗能企業市場交易電價不受上浮20%限制，公司結合前述政策文件做出上網電價預計上調假設。

其他業務收入：參考歷史平均水平計算。

各資產組歷史及預測期售電電價及其他業務收入情況如下表所示：

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（2）營業成本

燃煤成本：根據《國家發展改革委關于進一步完善煤炭市場價格形成機制的通知》（發改價格〔2022〕303號），預計秦皇島港下水煤（5500千卡）中長期交易價格每噸570-770元（含稅）,折7000大卡標煤單價每噸725-980元,不含稅642-867元/噸。本次估值假設3年后煤價趨于發改委確定的中長期指導價的中間值，并加計地區差價。地區差價，根據各火電廠2020、2021年平均標煤單價與秦皇島下水煤（5500大卡）折標準煤比較確定。

各減值測試資產組預測期內入爐標煤單價（不含稅）預測情況如下表：

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主營業務成本-其他發電成本：包括環境保護費、購入電（熱）費、水費及水資源費、材料費、職工薪酬、折舊、修理費其他費用等。鑒于資產組已正常生產多年，歷史單位成本具備一定代表性。本次環境保護費、購入電（熱）費、水費及水資源費、材料費、職工薪酬、修理費等根據資產組近三年平均單位成本確定。

折舊計算包括資產組全部折舊費。根據資產實際壽命年限，房屋建筑物殘值比例5%、設備類資產殘值率取5%，房屋建筑物綜合折舊年限取50年、機器設備綜合折舊年限取30年、運輸車輛綜合折舊年限取10年、電子設備綜合折舊年限取5年。

其他業務成本根據資產組歷史年度其他業務成本發生情況，參考各火電廠近三年毛利水平確定預測期其他業務成本數據。歷史及預測期各資產組成本相關指標數據如下表所示：

單位：元/兆瓦時

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注：其他發電成本包含環境保護費、購入電（熱）費、水費及水資源費、材料費、職工薪酬、修理費、折舊等，不含燃料成本。

（3）稅金及附加

稅金及附加項目包括城建稅、教育費附加、印花稅、環境保護稅、房產稅、土地使用稅等。預測期的城建稅、教育費附加以公司預測期計稅基數及適用稅率確定，其他稅種參考各電廠歷史數據確認。

（4）營運資金預測

本次減值測試選用行業周轉率水平確定預測經營中營運資本的需要量，按收入規模計凈營運資金占用量，年周轉次數為11.72。

（5）資本性支出預測

資本性支出包括追加投資和更新支出。追加投資主要為滿足公司規模擴張的需要而發生的資本性支出。

預測期資本化支出主要考慮保持原有房屋建筑物正常使用狀態和設備的正常運轉及使用所要求的更新支出。房屋建筑物***低成新率為30%，設備類資產***低成新率為15%。

（6）株洲電廠31萬機組處理方式

根據株洲市人民政府和大唐華銀電力股份有限公司以及大唐華銀株洲發電有限公司商定的大唐華銀株洲發電有限公司搬遷發展事宜，株洲市人民政府同意根據城市發展規劃要求，將大唐華銀株洲發電有限公司處置的白石港片區土地控制性詳細規劃，調整為商住用地，確保白石港主廠區土地規劃可出讓凈地不低于株政函〔2019〕42號文件要求，即可供出讓面積不低于380畝，并在片區中規劃配套相關文教用地。同時，按照商業化招拍掛方式處置上述土地，處置收入支付給大唐華銀電力股份有限公司、大唐華銀株洲發電有限公司，支付金額為白石港片區土地商業化公開招拍掛出讓收入扣除必要且不高于純收益（純收益＝招拍掛出讓收入-收儲成本）8.5%的省級以上提留、不高于土地出讓總收入10%的市級提留外的余額。

考慮到實物資產可以另行單獨補償，本次預測不計實物資產補償（暫按期末賬面凈值回收），按照380畝土地變性后處置收入，參照近期土地同區域（株洲市石峰區）內商住地出讓成交案例平均單價300萬元/畝測算，土地變性價差收入扣除省級政府留成（按價差）和市級留成（按全價）作為補償收入，計算6%增值稅和相應稅費附加，扣除25%所得稅，土地補償收入171萬元/畝。

（7）折現率

由于預期收益口徑為企業現金流，故相應的稅后折現率選取加權平均資本成本（WACC），通過計算各資產組對應的折現率及根據上述預測的現金流量以計算出的折現率進行折現，從而得出資產組現金流量現值如下：

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（8）測試結果

公司使用上述主要參數估計各資產組的預計未來現金流，測算其可收回金額。根據測試結果，各資產組預計未來現金流量的現值大于資產組賬面價值，無需計提減值準備。具體各資產組的測試結果如下表所示：

單位：萬元

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二、結合主要機器設備的使用年限、實際使用現狀、技改維修情況、未來煤電價格走勢，說明公司未對固定資產計提資產減值準備的合理性，相關會計估計是否合理審慎

公司下屬電廠主要在役機器設備均在設計使用年限內，每年對固定資產進行更新改造和檢修，資產狀況及實際使用情況良好，2021年公司共發生修理費16,893.13萬元、技改支出29,093.85萬元，確保了必要的安全生產投入，以保證設備安全可靠性，降低能耗和排放指標，提高企業經濟效益。根據國家發展改革委發布的《關于進一步完善煤炭市場價格形成機制的通知》（發改價格〔2022〕303號），煤炭是關系國計民生的重要初級產品，電力供應和安全事關經濟社會發展全局，國家發展改革委會同有關方面綜合采取供需銜接、儲備吞吐、進出口調節、運輸協調等措施，促進煤炭價格在合理區間運行，從多年市場運行情況看，秦皇島港下水煤（5500千卡）中長期交易價格每噸570-770元（含稅）較為合理。隨著發改委煤炭限價令的逐步落實，公司預測未來燃煤價格將呈下降趨勢。

綜上所述，公司新能源電站和水電站營運正常，盈利和資金流均較為良好，不存在減值跡象，無需計提減值準備；經對火電站發電資產組基于行業相關政策和公司資產實際情況進行減值測試，相關參數假設合理，資產組可收回金額大于資產組賬面價值，資產組無需計提減值，相關會計估計合理審慎。

【年審會計師意見】

針對上述事項，我們在審計過程中主要執行了如下程序：

1、了解與長期資產減值相關的內部控制設計及運行有效性，并執行穿行測試；

2、對固定資產執行了實地監盤及勘查程序，檢查其實際狀態，以了解是否存在減值跡象；基于會計準則的規定，合理評估管理層對固定資產減值跡象的判斷，審慎評價是否存在管理層偏好；

3、了解管理層對固定資產中機器設備減值測試過程，并評估其采用的減值測試方法是否適當以及減值測試中采用的假設和關鍵判斷是否合理，并復核相關計算過程和計算結果。

經核查，我們認為：公司固定資產中機器設備減值測試過程合理，相關固定資產2021年度無需計提減值準備，相關會計估計合理審慎。

問題4：年報顯示，公司報告期末在建工程賬面價值 17.39 億元，同比增長約 10 億元，本期未計提減值準備。明細顯示，公司“東莞三聯熱電聯產項目前期”期末賬面價值 5869.79 萬元，“大唐華銀陽江發電項目前期”期末賬面價值 4452.63 萬元，”大唐華銀核電項目前期”期末賬面價值 3405.31 萬元，“金塘沖水庫發電站項目前期”期末賬面價值 7563 萬元，近三年均無新增投入或僅有零星增加。請公司補充披露：（1）上述項目立項背景、建設用途、開建時間、歷年建設進展、目前建設進度，以及后續建設安排情況；（2）結合具體項目用途變化、同類項目一般建設周期，分別說明上述項目連續多年無新增投入也未終止的原因，是否存在應計提減值未計提的情形；（3）目前是否投入使用，及未轉為固定資產的原因；（4）請公司年審會計師就問題（2）（3）發表意見。

公司回復：

一、上述項目立項背景、建設用途、開建時間、歷年建設進展、目前建設進度，以及后續建設安排情況

（一）大唐華銀東莞三聯熱電項目

1.項目基本情況

公司在廣東省東莞市開展大唐華銀東莞三聯熱電項目（以下簡稱“東莞三聯項目”），擬建設兩臺35萬千瓦熱電聯產機組。2012年2月，東莞三聯項目取得國家能源局同意開展前期工作批復，2015年9月，公司收到廣東省發展和改革委員會和廣東省環境保護廳聯合下發的《關于珠江三角洲地區燃煤發電項目建設有關問題的通知》（粵發改能電函〔2015〕4022號文），通知中明確，在珠三角地區列入省級專項規劃的背壓式燃煤熱電聯產項目除外，禁止新建、擴建燃煤發電項目和企業自備電站。按照上述文件要求，廣東省能源局要求我公司提出遷建方案，并開展遷建工作。據此，公司通過重新選點，選取了陽江高新區作為遷建廠址，并開展了相關工作，陽江市已原則同意我公司開展前期工作。項目費用明細如下表所示：

單位：萬元

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2.項目未計提減值的原因

為加快推進該項目前期工作，公司擬以三聯熱電項目截止2017年12月31日全部前期費用作為出資，利用項目配套的關停機組容量，與國粵投資集團有限公司合作韶關發電項目二期工程2臺35萬千瓦超臨界循環硫化床發電項目，目前已完成可研報告編制并取得地方政府支持性文件。

按照繼續發揮煤炭、煤電的調峰和兜底保供作用的能源保供要求，國家對清潔高效的煤電項目政策有所放寬，廣東省十四五也明確提出“有序推進支撐性和調節性電源項目建設”、“支持革命老區、中央蘇區有序規劃建設支撐性清潔煤電項目”、“做好中心城區煤電等容量替代建設工作”，公司正積極利用上述政策，利用項目配套的關停機組容量，積極推進項目納規和核準工作，暫不存在減值風險。

（二）大唐華銀廣東陽江火電項目

1.項目基本情況

公司在廣東省陽江市開展大唐華銀陽江“上大壓小”發電項目（以下簡稱“陽江項目”），擬建設兩臺100萬千瓦超超臨界燃煤發電機組。2012年，該項目列入廣東省“十二五”發展規劃，2012年10月12日，廣東省發改委以粵發改能電〔2012〕934號文上報國家能源局申請批準開展前期工作。項目選址在陽西縣上洋鎮河北港的炮臺嶺。

2013年3月，廣東省人民政府將本項目列入廣東省“十二五”后三年重要基礎設施建設督辦項目，2013 年完成了可研優化和項目可研審查。2014 年 2 月，廣東省發改委將本項目列入了《廣東省 2014-2020 年電源發展規劃》。截至目前，項目已簽訂可研相關的環境影響評價、電氣接入系統、海域使用論證、水資源論證等 25 個專題報告編制合同，組織項目完成開展了多個專題委托編制報告編制工作，其中：地震安評、地質災害危險性評估、文物考古調查與勘探、粉煤灰（渣）及石膏綜合利用等 4個專題工作已經完成評審；項目已取得地震、航空、壓覆礦、文物、地址災害等5 個支持性文件；取得了太原鐵路局關于項目煤炭鐵路運輸的復函、秦皇島港關于項目所需燃煤在港口中轉的復函、煤炭運輸保障協議。項目費用明細如下表所示：

單位：萬元

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2.項目未計提減值的原因

該項目作為沿海優質百萬煤電廠址，屬于戰略資源，同時，項目配套關停廣東省內小火電機組120萬千瓦。按照繼續發揮煤炭、煤電的調峰和兜底保供作用的能源保供要求，國家對清潔高效的煤電項目政策有所放寬，公司一直保持與相關主管部門聯系，密切關注國內行業產業政策變化，爭取將項目列入廣東省“十四五”能源規劃中期調整，暫不存在減值風險。

（三）龍門核電項目

1.項目基本情況

公司在湖南省株洲縣開展核電項目建設前期工作。龍門核電廠址已列入國家重點研究廠址，該廠址位于株洲縣太湖鄉龍門村，毗鄰湘江東岸。項目于2007年2月份即完成初步可行性研究工作，隨即轉為可行性研究工作，目前已完成可行性研究專題14項，尚有10多項專題（均為非顛覆性和需要常觀的專題）待開展工作，廠址優勢突出，一是處于長株潭負荷中心，送電距離短，送出工程比一般廠址節約30%；二是取水條件優良，廠址距湘江10公里；三是工程地震地質條件優越：近2000年來從未出現過2級以上地震，廠址地質主要以非風化的砂巖為主；四是大件運輸條件優良，具備1000噸級大件運輸條件；五是所有條件均滿足建設6×1000MW核電機組規模。項目費用明細如下表所示：

單位：萬元

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2.項目未計提減值的原因

2015年，湖南省發改委上報國家發改委將龍門廠址列為核電項目保護廠址目錄。目前，公司按照保留廠址方式，根據湖南省十四五規劃建設情況實施后續開發建設工作，暫不存在減值風險。

（四）大唐華銀益陽金塘沖水庫電站項目

1.項目基本情況

為改善公司電源結構，2008年，根據公司發展戰略，加大了水電項目開發力度。2008年12月，公司參加益陽市金塘沖水庫項目（以下簡稱“金塘沖項目”）投資招商比選并中標，以我公司為主推動該項目前期工作。

2011年，金塘沖項目向國家發改委申請批復項目建議書。國家發展改革委根據國家投資建設項目體制改革有關規定，并由《關于湖南省金塘沖水庫工程項目建議書的批復》（發改農經〔2012〕508號）文件提出，如國家投入防洪功能投資在2億元以上，則該項目在可行性研究階段必須通過采取向社會公開招標選定項目業主的方式。項目費用明細如下表所示：

單位：萬元

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2.項目未計提減值的原因

金塘沖項目已列入湖南省“十四五”規劃，并成為湖南省“十四五”水安全保障規劃中十大水利標志性工程之一。2022年1月，金塘沖項目列入國家發改委、水利部《“十四五”水安全保障規劃》。目前，湖南省政府已將其作為資江流域防洪戰略性工程推進，各項工作進展有序。

按照國家發改委要求，為做好向社會公開招標選定項目業主工作，2013年，公司與益陽市人民政府簽訂關于終止《益陽市金塘沖水利樞紐工程投資合作框架協議》的協議，協議約定雙方同意由具有審計中央國有企業和上市公司資質的審計機構對項目前期投資、費用進行審計，經益陽市人民政府確認后，對項目前期投資、費用編入項目法人招標文件中，規定中標人在簽訂本項目開發特許權合同之前補償給大唐華銀益陽金塘沖水庫發電有限公司，暫不存在減值風險。

二、結合具體項目用途變化、同類項目一般建設周期，分別說明上述項目連續多年無新增投入也未終止的原因，是否存在應計提減值未計提的情形

我國大型能源項目建設審批嚴格，前期論證程序復雜，同時，涉及國土空間規劃、環境影響評價和整體能源規劃，項目投資影響較大，評價審批耗時較長。根據網上公開信息，結合部分電力行業上市公司年報公開披露信息，大部分火電項目從開展前期工作到項目建成投產，普遍耗時10年以上，而水電項目和核電項目涉及移民和環保相關政策，審批程序更加復雜，耗時更長。部分同類項目相關信息摘錄如下：

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公司上述前期項目均為大型能源項目，均按照國家相關能源規劃開展相關工作。在項目實施過程中，由于受到行業形勢、產業政策和地方政策影響，需要重新對相關指標進行核實和論證，涉及可行性研究費用等均已包含在前期簽訂的協議內容中并實際發生，因此在論證階段，基本無新增投入。目前，上述項目均按照保留項目或者保留廠址的方式推進相關工作，不存在應計提減值未計提減值的情形。

三、目前是否投入使用，及未轉為固定資產的原因

目前上述項目均在前期工作階段，未達到預定使用狀態，按照會計準則相關規定，不涉及轉為固定資產事宜。

【年審會計師意見】

針對上述事項，我們在審計過程中主要執行了如下程序：

1、詢問了解相關在建工程前期項目基本情況；

2、檢查相關在建工程減值準備情況，關注連續多年幾乎無新增投入項目以及長期未轉固的相關在建工程，判斷公司計提的減值準備是否充分；

3、獲取管理層對相關在建工程前期項目的減值情況說明，評估其減值處理的合理性。

經核查，我們認為：東莞三聯熱電聯產項目前期、大唐華銀陽江發電項目前期、大唐華銀核電項目前期以及金塘沖水庫發電站項目前期未發生重大減值跡象，前述項目由于尚未達到預定使用狀態故未轉為固定資產。

問題5：年報顯示，公司報告期末存貨賬面價值為 11.26 億元，上年同期為 5.65 億元，主要為燃料，公司存貨大幅增長，未計提存貨跌價準備。請公司補充披露：（1）本期存貨跌準備的具體構成及對應可變現凈值的測算過程，相關測算指標的合理性；（2）結合存貨中燃料的市場價格波動情況等，說明在存貨大幅增長，且煤電價格倒掛的情況下，公司未計提存貨跌價準備的原因及合理性，是否符合企業會計準則的規定。請年審會計師發表意見。”

公司回復：

一、本期存貨跌準備的具體構成及對應可變現凈值的測算過程，相關測算指標的合理性

（一）本期存貨跌準備的具體構成及對應可變現凈值的測算過程

公司存貨包括原材料、燃料、在產品、庫存商品及其他等。原材料主要系備品備件、輔助材料等，；燃料主要系公司下屬四大火電廠（耒陽電廠、金竹山電廠、湘潭電廠以及株洲電廠）的發電用燃煤、燃油等；在產品主要系公司下屬子公司煤炭開采成本；庫存商品主要系公司下屬子公司外購硬件產品，其他主要系公司下屬子公司已投入成本但尚未達到收入確認條件的軟件平臺銷售項目。公司存貨主要為燃料，截至2021年12月31日公司燃料賬面價值104,781.61萬元，約占存貨賬面價值93%。2021年度公司存貨計提減值準備0元。

1、原材料、在產品、庫存商品及其他存貨

原材料中公司預計未來無使用價值的呆滯物資，以前年度已全額計提減值準備。在產品（煤炭開采成本），相應的煤礦已停止開發，以前年度已全額計提減值準備。公司下屬子公司的庫存商品及其他存貨系正常經營業務所需，且公司相關項目盈利狀況良好，未發現減值跡象。

2、燃料可變現凈值的測算過程

公司下屬耒陽電廠、金竹山電廠、湘潭電廠以及株洲電廠燃料對應的可變現凈值的測算過程如下：

（1）根據燃煤日常消耗、周轉方面的歷史經驗，合理測算期末燃煤庫存將在資產負債表日后消耗完成的周期。

公司根據自身機組裝機容量和發電計劃及能源保供要求進行燃煤采購，煤場燃煤庫存管理模式是持續動態的，每天消耗煤和補充煤都同時進行；結合機組安全經濟的生產需求，需要進行科學合理混配摻燒，因此期末庫存燃煤的消耗需要一定的周期；公司售電合同每年簽訂一次，發電企業庫存燃煤的目的是為履行全年的銷售合同。

（2）按照準則規定，基于資產負債表日可獲得的***可靠證據，預測燃煤消耗周期內銷售電力價格，測算燃煤消耗周期內預計可獲得的銷售收入總額，減去估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額，計算可變現凈值總額。

公司所屬煤電企業燃料減值測算情況表如下：

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注：發電總成本中已包含期初燃料庫存，計算估計將要發生的成本時應將其剔除。

（二）關鍵測試指標及合理性說明

發電量：隨著2021年末國家抑制煤價異常波動相關政策的出臺，結合全社會用電量增長情況，裝機容量不變的情況下，2022年發電利用小時采用2021年和2019-2021三年間孰高者。有計劃停機備用機組的火電廠，2022年發電量不超過2021年電量。

綜合廠用電、損耗率：參考近三年平均水平確認。

上網電價：根據發改委發布的《關于進一步深化燃煤發電上網電價市場化改革的通知》（發改價格〔2021〕1439號），燃煤發電市場交易價格浮動范圍擴大為上下浮動原則上均不超過20%、高耗能企業市場交易電價不受上浮20%限制。

綜合發電煤耗：綜合發電煤耗按照近三年歷史平均水平測算。

入爐標煤單價：根據《國家發展改革委關于進一步完善煤炭市場價格形成機制的通知》（發改價格〔2022〕303號），預計秦皇島港下水煤（5500千卡）中長期交易價格每噸570-770元（含稅）,折7000大卡標煤單價每噸725-980元,不含稅642-867元/噸。本次測算預計3年后煤價趨于發改委確定的中長期指導價的中間值，并加計地區差價。地區差價，根據各火電廠2020、2021年平均標煤單價與秦皇島下水煤（5500大卡）折標準煤比較確定。

其他發電成本：鑒于資產組已正常生產多年，歷史單位成本具備一定代表性。本次環境保護費、購入電（熱）費、水費及水資源費、材料費、職工薪酬、修理費等根據資產組近三年平均單位成本確定。折舊計算根據資產實際壽命年限，房屋建筑物殘值比例5%、設備類資產殘值率取5%，房屋建筑物綜合折舊年限取50年、機器設備綜合折舊年限取30年、運輸車輛綜合折舊年限取10年、電子設備綜合折舊年限取5年。

發電副產品收入和成本：按照近三年歷史平均數據測算。

（上述數據詳見P40數據測算表中）

二、結合存貨中燃料的市場價格波動情況等，說明在存貨大幅增長，且煤電價格倒掛的情況下，公司未計提存貨跌價準備的原因及合理性，是否符合企業會計準則的規定

2021年年末存貨大幅增長主要系受燃煤價格大幅上漲影響期末燃煤增加所致。2021年公司火力發電毛利出現負數，主要系燃煤市場價格異常偏高，處于近年歷史***高水平，煤電價格倒掛所致，中國煤炭資源網發布的CCI5500動力煤價格指數（含稅）平均值情況如下表所示：

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關于煤價，根據國家發展改革委發布的《關于進一步完善煤炭市場價格形成機制的通知》（發改價格〔2022〕303號），煤炭是關系國計民生的重要初級產品，電力供應和安全事關經濟社會發展全局，國家發展改革委會同有關方面綜合采取供需銜接、儲備吞吐、進出口調節、運輸協調等措施，促進煤炭價格在合理區間運行，從多年市場運行情況看，秦皇島港下水煤（5500千卡）中長期交易價格每噸570～770元（含稅）較為合理。隨著發改委煤炭限價令的逐步落實，公司預測2022年燃煤價格將呈下降趨勢。關于電價，根據國家發展改革委發布的《關于進一步深化燃煤發電上網電價市場化改革的通知》（發改價格〔2021〕1439號），燃煤發電市場交易價格浮動范圍擴大為上下浮動原則上均不超過20%、高耗能企業市場交易電價不受上浮20%限制，公司預測2022年電價將有所增長。基于前述宏觀政策面情況，公司預計2022年煤電倒掛情況將可以有效改善。

根據《企業會計準則第1號——存貨》及其應用指南和講解的規定：資產負債表日，存貨應當按照成本與可變現凈值孰低計量。存貨成本高于其可變現凈值的，應當計提存貨跌價準備，計入當期損益。企業確定存貨的可變現凈值，應當以取得的確鑿證據為基礎，并且考慮持有存貨的目的、資產負債表日后事項的影響等因素。需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，應當以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值。經測算，公司期末燃料可變現凈值高于燃料成本，測試方法與準則規定相符，不需要計提存貨跌價準備。

綜上所述，結合燃煤市場價格和售電價格預測未來走勢，同時經測算公司燃料可變現凈值高于燃料成本，2021年度不需要計提存貨跌價準備。

【年審會計師意見】

針對上述事項，我們在審計過程中主要執行了如下程序：

1、對與存貨相關的生產與倉儲循環內部控制進行了解，并對各關鍵控制節點控制活動執行的有效性進行內控測試；

2、執行存貨的監盤程序，檢查存貨的數量及狀況等；

3、獲取公司燃料減值測算情況表，對公司管理層在存貨減值測試中使用的相關參數合理性進行評估，對存貨減值計提金額進行復核。

經核查，我們認為：公司2021年度未對存貨計提跌價準備的理由合理充分，相關處理符合相關企業會計準則的規定。

問題6： 根據公司年報及相關公告，由于公司與控股股東大唐集團控制的衡陽水電和石門發電存在同業競爭問題，前期大唐集團承諾將湖南地區的優質電力資產在盈利能力改善并且符合相關條件時注入上市公司。報告期內，控股股東與上市公司簽署委托經營合同，將衡陽水電和石門發電的管理權不可撤銷的委托給上市公司，并稱上述委托經營徹底解決了公司與控股股東在湖南區域同業競爭問題。請公司補充披露：（1）結合衡陽水電和石門發電近三年經營情況、資產權屬狀況說明控股股東未將其注入上市公司的原因；（2）結合委托經營協議性權利義務規定，對照控股股東前期承諾具體內容，具體說明上述委托經營是否徹底解決了公司與控股股東在湖南區域同業競爭問題。

公司回復：

一、結合衡陽水電和石門發電近三年經營情況、資產權屬狀況說明控股股東未將其注入上市公司的原因

截至2021年12月31日，公司控股股東中國大唐集團有限公司（以下簡稱“大唐集團”）在湖南區域未納入上市公司范圍的實體化運營電力生產企業有2家，分別為大唐衡陽發電股份有限公司（以下簡稱“衡陽水電”），大唐集團持股66.23%；大唐石門發電有限責任公司（以下簡稱“石門發電”），大唐集團參股49%。

公司控股股東大唐集團在湖南地區持有的電力企業股權情況如下：

單位：萬千瓦

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（一）衡陽水電和石門發電近三年經營情況

1.衡陽水電經營情況

衡陽水電成立于1993年1月，注冊資本4046.31萬元，公司所屬水電站裝機容量2.19萬千瓦，設計年發電量1.06億千瓦時。電力體制改革過程中，湖南省電力公司于2002年將持有的衡陽水電66.23%股權及電站非經營性資產和人員劃轉至大唐集團。現衡陽水電股東占比為：大唐集團66.23%、衡陽成豐投資建設有限責任公司5.85%、湖北華康電力技術開發有限責任公司3.71%、湖南銀齡電力科技有限公司4.71%，個人股19.5%。***近三年，衡陽水電主要經營指標情況如下：

單位：萬元

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2.石門發電經營情況

石門發電位于石門縣寶峰開發區，是湖南省***座集資辦電的大容量、高參數火力發電廠，屬于國家“八五”重點工程，為裝機容量2×300MW燃煤發電機組，于1996年2月、1996年12月投產發電。2012年12月，石門發電進行股權重組，重組后陜西長安電力有限公司占比51%，并實際控制，大唐集團占比49%，為參股股權。***近三年，石門發電主要經營指標情況如下：

單位：萬元

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（二）衡陽水電股權權屬狀況

衡陽水電是經湖南省體改委以《關于組建“衡陽電力發展股份有限公司”的批復》批準，由衡陽電業局、衡陽電力建設公司、衡陽電業局變配電工程公司和衡陽市船山工貿公司采取定向募集方式，于1993年1月注冊成立的股份有限公司。衡陽水電股票于1993年12月在衡陽工商銀行信托投資公司（現國泰君安證券衡陽營業部）上柜交易，1998年9月因國家政策停牌。前述歷史原因導致衡陽水電因股東人數超過200人。

為解決法人股東及部分自然人股東關于股份轉讓的事宜，有效降低公司管理股權托管運營成本，并減少個人股戶數，經股東大會審議通過，衡陽水電于2018年6月27日與湖南省股權登記管理中心有限公司簽訂了《股權登記及服務協議》，委托該公司辦理股權托管業務，已完成資料審查、初始登記工作。衡陽水電于2018年11月6日啟動股東股權確認工作，截至2021年底，已完成1,878戶個人股東股權確認，完成個人股權的75.87%，未確權股東尚有1,351戶，占個人股權的24.13%。目前股東股權確認工作正在持續推進中。衡陽水電聘請了湖南股權交易所有限公司工作人員公司現場辦公，解決年長、行動不便的股東無法臨柜辦理股權繼承、轉讓業務的難題，同時，為行動不便的股東提供上門服務。

經華銀電力、衡陽水電與相關方的溝通確認，由于柜臺交易期間形成的個人股東多數已難以聯系，導致相關個人股東股權確權、追認等存在實際困難，相關股東主體無法確認，短期內難以實施完成相關確權及清理工作。

（三）衡陽水電、石門發電未注入上市公司的原因

1.衡陽水電裝機容量僅為2.19萬千瓦，經營盈利狀況一般，2020年出現虧損29.10萬元；石門發電資產負債率高達97.81%。2021年出現虧損12,919.72萬元，盈利能力尚不穩定，且為參股股權，注入上市公司不利于提高上市公司的盈利能力。

2.衡陽水電資產規模僅占上市公司裝機容量規模的0.37%，占比較小。由于早期柜臺交易等歷史原因導致衡陽水電因股東人數超過200人，且個人股東較多，股權確權、追認等存在困難，存在明顯法律瑕疵，無法滿足《非上市公眾公司監管指引第4號》規范要求。

二、結合委托經營協議性權利義務規定，對照控股股東前期承諾具體內容，具體說明上述委托經營是否徹底解決了公司與控股股東在湖南區域同業競爭問題。

（一）《委托管理協議》相關規定

由于衡陽水電、石門發電尚不具備注入上市公司的條件，上市公司已與大唐集團簽署《委托管理協議》，受托管理大唐集團在湖南區域內持有的非上市電力經營性資產。協議委托方（甲方）為中國大唐集團有限公司，受托方（乙方）為大唐華銀電力股份有限公司。

1.標的公司

大唐衡陽發電股份有限公司66.23%的股權，大唐石門發電有限責任公司49%的股權（參股）。

2.委托管理的內容與形式

雙方同意，由受托方對標的公司進行管理，主要內容包括：協議生效后，受托方有權向標的公司推薦董事、監事候選人。受托方通過其法定代表人或法定代表人的授權代表參加標的公司的股東會會議，并有權根據法律法規及標的公司的公司章程及本協議的規定向標的公司股東會會議提交議案和對標的公司股東會會議的議案進行表決，如無委托方特別授權，受托方有權決定對議案投贊成、反對或棄權票；委托方如須特別授權，應于股東大會召開前以書面形式作出，但委托方的該等特別授權應當只限于與標的公司之直接財產權益相關的內容。受托方有權依照法律、法規和標的公司的公司章程的規定對其的經營計劃和投資方案以及日常生產經營管理業務（包括但不限于標的公司相關業務開展、生產、資金、財務、人員等方面的運營管理）等提出相關建議、檢查其財務經營狀況和規范運作情況，行使相應監督職權。受托方作為受托管理方，有權獲取標的公司生產經營、公司治理的各項文件、資料。委托方同意受托方與標的公司的其他股東進行充分溝通，確保委托方依據法律法規及協議的規定所享有的相關權利。

3.委托管理期限

委托管理期限自本協議生效之日起至甲方通過合法方式將標的公司注入受托方、或注入不涉及關聯關系的其他方、或標的公司發生業務變更，不再涉及發電類業務，或是甲方、受托方通過其他方式實質上解決了甲、乙雙方之間同業競爭或潛在同業競爭問題之日止（以解決***后一家存在同業競爭或潛在同業競爭公司的日期為準）。

4.委托管理期間的利潤分配及費用

在委托管理期間內，標的公司所產生的利潤由委托方享有。委托管理費用10萬元人民幣/每年，委托方同意由標的公司從應分配給的委托方的利潤中先行代為扣繳支付給受托方。同時，若受托方每年因履行托管義務而實際發生/支出的費用包括但不限于：受托方指派的管理人員的差旅費（包括交通、食宿費用等）超過10萬元，則就超額部分應由委托方直接承擔或實報實銷并按年度支付給受托方。

（二）控股股東前期出具的關于避免同業競爭的承諾

1.2006年股權分置改革

在華銀電力2006年的股權分置改革中，公司控股股東大唐集團承諾，“將在相關股東會議通過公司股權分置改革方案后三年內，逐步實施大唐集團在湖南的電力資產整合計劃。大唐集團將積極促成其在湖南地區的優質電力資產逐步注入公司，減少公司與大唐集團之間的同業競爭。通過資產整合，將增加華銀電力的收入與利潤，有助于提高華銀電力的業績水平。”

2.2014年規范承諾

根據中國證監會《上市公司監管指引第4號——上市公司實 際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（以下簡稱“監管指引”）和湖南證監局《關于進一步做好轄區上市公司承諾履行工作的通知》（湘證監公司字[2014]3 號）要求， 公司控股股東大唐集團對2006年公司股權分置改革時做出的避免和解決同業競爭的承諾進行了規范：

（1）不遲于3年內將湖南地區的優質電力資產在盈利能力 改善并且符合相關條件時注入華銀電力。

（2）大唐集團擬注入資產需同時滿足以下條件：擬注入資產不出現公司預測的盈利能力下滑等不利變動趨勢；資產注入后，須有利于提高上市公司資產質量、增強公司持續盈利能力及改善公司的財務狀況，其中上市公司的每股收益或凈資產收益率須呈增厚趨勢；擬注入的資產必須符合上市條件，其中包括權屬清晰、審批手續完善等。

3.2015年重大資產重組中承諾情況

2015年2月，在華銀電力實施重大資產重組過程中，大唐集團就避免與上市公司及其控股子公司產生同業競爭事項承諾如下：

由于大唐集團控股的衡陽水電存在股權瑕疵，不滿足注入華銀電力的條件，大唐集團承諾待衡陽水電股權瑕疵問題解決后，擇機注入華銀電力。除此之外，大唐集團承諾沒有在湖南境內以自營、控股或雖參股但擁有實質控制權的方式從事與華銀電力及其下屬公司相同的發電業務。

如果大唐集團及其控股企業在湖南境內獲得與華銀電力主營業務構成實質性同業競爭的新業務（以下簡稱“競爭性新業務”），大唐集團將書面通知華銀電力，并盡***大努力促使該等新業務機會按合理和公平的條款和條件首先提供給華銀電力或其控股企業。華銀電力在收到大唐集團發出的優先交易通知后需在30日內向大唐集團做出書面答復是否接受該等新業務機會，如果華銀電力決定不接受該等新業務機會，或者在收到大唐集團的優先交易通知后30日內未就接受該新業務機會通知大唐集團，則應視為華銀電力已放棄該等新業務機會，大唐集團及其控股企業可自行接受該等新業務機會并

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