股票簡稱：金證股份???股票代碼：600446???公告編號：2022-050

債券代碼：143367?????債券簡稱：17金證01

深圳市金證科技股份有限公司

第七屆董事會2022年第八次會議

決議公告

公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

深圳市金證科技股份有限公司第七屆董事會2022年第八次會議于2022年6月13日以通訊表決方式召開，會議應到董事7名，實到董事及授權(quán)代表7名。董事杜宣先生因公務未能親自出席，委托董事李結(jié)義先生行使表決權(quán)。經(jīng)過充分溝通，以傳真方式行使表決權(quán)。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及《深圳市金證科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定。

一、會議以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對的表決結(jié)果審議通過《關于公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》。

具體內(nèi)容詳見公司刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》和《深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2022-052）。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

二、會議以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對的表決結(jié)果審議通過《關于〈深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》。

為保證公司2022年股票期權(quán)激勵計劃的順利實施，根據(jù)《公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》《深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制定《深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》。具體內(nèi)容詳見公司刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

三、會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過《關于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股票期權(quán)激勵計劃相關事宜的議案》。

為保證公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（簡稱“本激勵計劃”）的順利實施，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理本激勵計劃相關事宜，包括但不限于

（一）提請公司股東大會授權(quán)董事會負責具體實施本激勵計劃的以下事項：

1、授權(quán)董事會確定本激勵計劃的授予日；

2、授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照本激勵計劃規(guī)定的方法分別對股票期權(quán)數(shù)量及授予價格進行相應的調(diào)整；

3、授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時，向激勵對象授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必需的全部事宜，包括但不限于與激勵對象簽署股權(quán)激勵相關協(xié)議書、向證券交易所提出授予申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關登記等業(yè)務；

4、授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以行權(quán)；

5、授權(quán)董事會辦理激勵對象行權(quán)所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權(quán)申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關登記等業(yè)務、辦理公司注冊資本的變更登記；

6、授權(quán)董事會辦理尚未行權(quán)的股票期權(quán)的登記事宜；

7、授權(quán)董事會決定本次激勵計劃的變更與終止事宜，包括但不限于取消激勵對象的行權(quán)資格，對激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)予以注銷，辦理個人情況發(fā)生變化的激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)的注銷及相關事宜，終止公司激勵計劃等；

8、授權(quán)董事會簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與本次激勵計劃有關的協(xié)議和其他相關協(xié)議；

9、授權(quán)董事會實施本激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

（二）提請公司股東大會同意，上述對董事會授權(quán)的期限與本激勵計劃有效期一致。

同意上述授權(quán)事項，除法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)章、規(guī)范性文件、本激勵計劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權(quán)人士代表董事會辦理。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

四、會議以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對的表決結(jié)果審議并通過了《關于對外擔保的議案》。

具體內(nèi)容詳見公司刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《深圳市金證科技股份有限公司關于對外擔保的公告》（公告編號：2022-054）。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

五、會議以6票同意，1票回避，0票棄權(quán)，0票反對的表決結(jié)果審議并通過了《關于關聯(lián)交易的議案》。

關聯(lián)董事李結(jié)義先生回避表決。

具體內(nèi)容詳見公司刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《深圳市金證科技股份有限公司關于關聯(lián)交易的公告》（公告編號：2022-055）。

六、會議以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對的表決結(jié)果審議并通過了《關于變更公司董事的議案》。

公司股東李結(jié)義先生提名張大偉先生為公司第七屆董事會董事候選人（簡歷詳見附件），并請?zhí)峤还?022年第五次臨時股東大會審議，任期自公司股東大會審議通過之日起至第七屆董事會屆滿之日止。經(jīng)董事會提名委員會審查，上述董事候選人具備履行董事職責的任職條件和工作經(jīng)驗，符合擔任公司董事的資格。

公司獨立董事認為：本次董事選舉的程序規(guī)范，符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等有關規(guī)定；本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作經(jīng)歷、專業(yè)素養(yǎng)等情況的基礎上進行，被提名人具有較高的專業(yè)知識和豐富的實際工作經(jīng)驗，符合擔任公司董事的資格和能力。未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定不得任職的情形，亦未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，獨立董事一致同意該事項。

具體內(nèi)容詳見公司刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《深圳市金證科技股份有限公司關于變更公司董事的公告》（公告編號：2022-056）。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

七、會議以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對的表決結(jié)果審議并通過了《關于召開2022年第五次臨時股東大會的議案》。

具體內(nèi)容詳見公司刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關于召開2022年第五次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022-057）。

特此公告。

深圳市金證科技股份有限公司

董事會

二〇二二年六月十三日

附件

張大偉先生簡歷

張大偉先生，1964年7月出生，中國籍，無境外***居留權(quán)，畢業(yè)于華東政法大學，經(jīng)濟法專業(yè)學士。張大偉先生曾任廣東恒健投資控股有限公司資本運營總監(jiān)，2016年8月至今任廣東恒闊投資管理有限公司總經(jīng)理，并兼任廣東恒嘉合投資合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行事務合伙人代表，廣州恒闊投資合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行事務合伙人代表。

股票代碼：600446?????????股票簡稱：金證股份???????公告編號：2022-051

債券代碼：143367?????????債券簡稱：17金證01

深圳市金證科技股份有限公司

第七屆監(jiān)事會2022年第五次會議

決議公告

公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

深圳市金證科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監(jiān)事會2022年第五次會議于2022年6月13日上午10:00在公司9樓會議室召開。會議由監(jiān)事會召集人劉瑛主持，本次會議應到監(jiān)事3名，實到監(jiān)事3名。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《深圳市金證科技股份有限公司章程》的有關規(guī)定。

會議以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)的投票結(jié)果，審議并通過了以下議案：

一、《關于公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》；

具體內(nèi)容詳見公司刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》和《深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2022-052）。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

二、《關于〈深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》；

為保證公司2022年股票期權(quán)激勵計劃的順利實施，根據(jù)《公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》《深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制定《深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》。具體內(nèi)容詳見公司刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

三、《關于公司2022年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單的議案》。

公司擬于近期實施2022年股票期權(quán)激勵計劃，激勵對象為公司及子公司高級管理人員、公司及子公司核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務）人員，***授予人數(shù)40人。

本次激勵計劃的激勵對象具備《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格，不存在***近12個月內(nèi)被上海證券交易所、中國證券監(jiān)督管理委員會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選的情形，不存在***近12個月內(nèi)被證券交易所、中國證券監(jiān)督管理委員會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選的情形，不存在***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證券監(jiān)督管理委員會及其派出機構(gòu)行政處罰或采取市場禁入措施的情形，不存在公司法規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形和法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形，符合管理辦法規(guī)定的激勵對象條件，符合《深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其具備本次激勵計劃激勵對象的資格。

特此公告。

深圳市金證科技股份有限公司

監(jiān)事會

二〇二二年六月十三日

證券代碼：600446????????證券簡稱：金證股份???????公告編號：2022-053

債券代碼：143367????????債券簡稱：17金證01

深圳市金證科技股份有限公司

關于獨立董事公開征集投票權(quán)的

公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

●征集投票權(quán)的起止時間：2022年6月27日至2022年6月28日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

●征集人對所有表決事項的表決意見：同意

●征集人未持有公司股票

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關規(guī)定，受公司其他獨立董事委托，獨立董事楊正洪先生作為征集人，就公司于2022年6月30日召開的2022年第五次臨時股東大會審議的2022年股票期權(quán)激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權(quán)。

一、征集人的基本情況、對表決事項的表決意見及理由

（一）征集人基本情況

本次征集投票的征集人為公司現(xiàn)任獨立董事楊正洪先生，基本情況如下：

楊正洪，現(xiàn)年46歲，畢業(yè)于北京大學，法學博士，現(xiàn)任公司第七屆董事會獨立董事，未持有公司股票。

（二）征集人對表決事項的表決意見及理由

征集人楊正洪先生作為公司獨立董事出席了公司于2022年6月13日召開的公司第七屆董事會2022年第八次會議，并且對《關于公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于〈深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股票期權(quán)激勵計劃相關事宜的議案》的議案均投了同意票，認為公司實施本次股票期權(quán)激勵計劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，有利于對核心人才形成長效激勵機制，不會損害公司及全體股東的利益。

二、本次股東大會的基本情況

詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市金證科技股份有限公司關于召開2022年第五次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022-057）。

三、征集方案

（一）征集對象

截至2022年6月24日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東。

（二）征集時間

2022年6月27日至2022年6月28日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

（三）征集程序

1、征集對象決定委托征集人投票的，應按本公告附件確定的格式和內(nèi)容逐項填寫獨立董事征集投票權(quán)授權(quán)委托書（以下簡稱“授權(quán)委托書”）。

2、委托人向征集人委托的公司董事會辦公室提交本人簽署的授權(quán)委托書及其他相關文件；本次征集委托投票權(quán)由公司董事會辦公室簽收授權(quán)委托書及其他相關文件：

（1）法人股東須提供下述文件（請在下述所有文件上加蓋法人股東公章、法定代表人簽字）：

①現(xiàn)行有效的法人營業(yè)執(zhí)照復印件；

②法定代表人身份證復印件；

③授權(quán)委托書原件（由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權(quán)他人簽署，則須同時提供法定代表人授權(quán)他人簽署授權(quán)委托書的授權(quán)書及相關公證文件）；

④法人股東賬戶卡復印件；

（2）個人股東須提供下述文件（請股東本人在下述所有文件上簽字）：

①股東本人身份證復印件；

②股東賬戶卡復印件；

③股東簽署的授權(quán)委托書原件（由本人簽署；如系由本人授權(quán)他人簽署，該授權(quán)委托書應當經(jīng)公證機關公證，并將公證書連同授權(quán)委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權(quán)委托書不需要公證）。

3、委托投票股東按上述要求備妥相關文件后，應在征集時間內(nèi)將授權(quán)委托書及相關文件采取專人送達或掛號信函或特快專遞并按本公告***地址送達；采取掛號信或特快專遞方式的，以公司董事會辦公室簽收時間為準。請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯(lián)系電話和聯(lián)系人，并在顯著位置標明“獨立董事征集投票權(quán)授權(quán)委托書”。

委托投票股東送達授權(quán)委托書及相關文件的***地址如下：

地址：深圳市南山區(qū)高新南五道金證科技大廈9樓

收件人：陳志生

郵編：518057

聯(lián)系電話：0755—86393989

聯(lián)系傳真：0755—86393986

（四）由見證律師確認有效授權(quán)委托

律師事務所見證律師將對法人股東和個人股東提交的前述所列示的文件進行審核。經(jīng)審核確認有效的授權(quán)委托將由見證律師提交征集人。

（五）委托投票股東提交文件送達后，經(jīng)審核，全部滿足下述條件的授權(quán)委托將被確認為有效：

1、已按本公告征集程序要求將授權(quán)委托書及相關文件送達***地點；

2、在征集時間內(nèi)提交授權(quán)委托書及相關文件；

3、股東已按本公告附件規(guī)定格式填寫并簽署授權(quán)委托書，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關文件完整、有效；

4、提交授權(quán)委托書及相關文件的股東基本情況與股東名冊記載內(nèi)容相符；

5、未將征集事項的投票權(quán)委托征集人以外的其他人行使。股東將其對征集事項的投票權(quán)重復授權(quán)征集人且其授權(quán)內(nèi)容不相同的，以股東***后一次簽署的授權(quán)委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以***后收到的授權(quán)委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權(quán)委托人進行確認，通過該種方式仍無法確認授權(quán)內(nèi)容的，該項授權(quán)委托無效；

6、股東將征集事項的投票權(quán)委托征集人后，股東可以親自出席或委托征集人以外的其他人出席本次臨時股東大會，但對征集事項無投票權(quán)。

（六）經(jīng)確認有效的授權(quán)委托出現(xiàn)下列情形的，征集人可以按照以下辦法處理：

1、股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托給征集人后，在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托，則征集人將認定其對征集人的授權(quán)委托自動失效；

2、股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托給征集人以外的其他人登記并出席會議，且在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則征集人將認定其對征集人的授權(quán)委托自動失效；

3、股東應在提交的授權(quán)委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在同意、反對、棄權(quán)中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權(quán)委托無效。

特此公告。

征集人：楊正洪

二〇二二年六月十三日

深圳市金證科技股份有限公司

獨立董事公開征集委托投票權(quán)授權(quán)委托書

本人/本公司作為委托人確認，在簽署本授權(quán)委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權(quán)制作并公告的《深圳市金證科技股份有限公司關于獨立董事公開征集投票權(quán)的公告》《深圳市金證科技股份有限公司關于召開2022年第五次臨時股東大會的通知》及其他相關文件，對本次征集投票權(quán)等相關情況已充分了解。

本人/本公司作為授權(quán)委托人，茲授權(quán)委托深圳市金證科技股份有限公司獨立董事楊正洪先生作為本人/本公司的代理人出席公司2022年第五次臨時股東大會，并按本授權(quán)委托書指示對以下會議審議事項行使表決權(quán)。

■

（委托人應當就每一議案表示授權(quán)意見，具體授權(quán)以對應格內(nèi)“√”為準,未填寫視為棄權(quán)）

委托人姓名或名稱（簽名或蓋章）：

委托股東身份證號碼或營業(yè)執(zhí)照號碼：

委托股東持股數(shù)：

委托股東證券賬戶號：

簽署日期：

本項授權(quán)的有效期限：自本授權(quán)委托書簽署日至深圳市金證科技股份有限公司2022年第五次臨時股東大會結(jié)束。

證券代碼：600446????證券簡稱：金證股份????公告編號：2022-054

債券代碼：143367????債券簡稱：17金證01

深圳市金證科技股份有限公司

關于對外擔保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示

●被擔保人名稱：深圳市齊普生科技股份有限公司（以下簡稱“齊普生科技”）、珠海齊普生科技有限公司（以下簡稱“珠海齊普生”）

●本次為齊普生科技提供的擔保額度不超過18,000萬元（人民幣元，下同），公司為其提供的擔保余額為102,000萬元；本次為珠海齊普生提供的擔保額度不超過10,000萬元，公司為其提供的擔保余額為0萬元。

●對外擔保逾期的累計數(shù)量:無；

●上述擔保無反擔保。

一、擔保情況概述

2022年6月13日，深圳市金證科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“金證股份”）第七屆董事會2022年第八次會議審議通過了《關于對外擔保的議案》。

公司全資子公司齊普生科技及全資孫公司珠海齊普生因經(jīng)營需要須向銀行申請綜合授信用于日常經(jīng)營活動，公司擬為齊普生科技、珠海齊普生向銀行申請的綜合授信提供擔保，其中齊普生科技向北京銀行申請的6,000萬元授信為到期重新申請，向渤海銀行申請的授信額度由7,000萬元更新至12,000萬元；珠海齊普生新增向浦發(fā)銀行申請10,000萬元授信，具體擔保情況如下：

一、公司擬為齊普生科技向北京銀行股份有限公司深圳分行申請綜合授信人民幣6,000萬元整提供保證擔保。擔保授信期限為12個月，授信用途為支付貨款等日常經(jīng)營周轉(zhuǎn)。

二、公司擬為齊普生科技向渤海銀行股份有限公司深圳前海分行申請綜合授信額度不超過人民幣12,000萬元整提供連帶責任保證擔保，擔保期限為24個月，擔保金額用于支付供應商貨款，授信的實際金額、期限、幣種、具體用途以銀行的***終審批結(jié)果為準。

三、公司擬為珠海齊普生向浦發(fā)銀行股份有限公司深圳分行申請綜合授信額度不超過人民幣10,000萬元整提供連帶責任保證擔保，授信期限不超過24個月，貸款用途用于企業(yè)日常經(jīng)營開支，擔保的實際金額、期限、幣種、貸款用途以銀行的***終審批結(jié)果為準。

截至目前，公司對外擔保總額為15.35億元，在本次對外擔保議案審議通過后，公司對外擔保總額為16.85億元。

本事項已經(jīng)公司第七屆董事會2022年第八次會議審議通過，因珠海齊普生的資產(chǎn)負債率超過70%，本事項尚需提交股東大會審議。

二、被擔保人基本情況

1、齊普生科技基本情況

公司名稱：深圳市齊普生科技股份有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91440300758632909X

類型：非上市股份有限公司

法定代表人：李結(jié)義

注冊資本：20,000萬元

成立日期：2004年03月01日

住所：深圳市福田區(qū)僑香路一冶廣場2棟B座1705房

經(jīng)營范圍：計算機軟硬件產(chǎn)品及其配套設備的技術(shù)開發(fā)、銷售、上門維修服務；信息咨詢（不含人才中介、證券、保險、基金、金融業(yè)務及其它限制項目）；樓宇智能化產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)及銷售（不含限制項目及專營、專控、專賣商品）；電子產(chǎn)品、通訊器材、機械設備的購銷及其它國內(nèi)貿(mào)易（法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目除外）；市政工程設計與施工（憑資質(zhì)證經(jīng)營）；計算機技術(shù)服務；計算機信息系統(tǒng)集成。許可經(jīng)營項目是：職業(yè)技能培訓；勞務派遣（不含人才中介）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

截至2021年12月31日，齊普生科技資產(chǎn)總額為171,758.88萬元，負債總額為117,555.70萬元，資產(chǎn)凈額為54,203.18萬元，營業(yè)收入為395,827.69萬元，凈利潤為4,538.10萬元。

2、珠海齊普生基本情況

公司名稱：珠海齊普生科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91440400MA55X8L14U

類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人：喬東斌

注冊資本：12,000萬元

成立日期：2021年01月28日

住所：珠海市橫琴新區(qū)環(huán)島東路1889號橫琴·澳門青年創(chuàng)業(yè)谷18棟201室

經(jīng)營范圍：一般項目：技術(shù)服務、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；信息技術(shù)咨詢服務；網(wǎng)絡技術(shù)服務；信息系統(tǒng)集成服務；軟件開發(fā)；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；信息系統(tǒng)運行維護服務；信息安全設備銷售；網(wǎng)絡設備銷售；計算機軟硬件及輔助設備批發(fā)；通訊設備銷售；軟件銷售；互聯(lián)網(wǎng)設備銷售；數(shù)字視頻監(jiān)控系統(tǒng)銷售；電子產(chǎn)品銷售；國內(nèi)貿(mào)易代理；工程管理服務；安全技術(shù)防范系統(tǒng)設計施工服務；業(yè)務培訓（不含教育培訓、職業(yè)技能培訓等需取得許可的培訓）；勞務服務（不含勞務派遣）。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）許可項目：建設工程設計。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準，文件或許可證件為準）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：珠海齊普生為齊普生科技的全資子公司。

截至2021年12月31日，齊普生數(shù)字資產(chǎn)總額為65,095.77萬元，負債總額為50,122.40萬元，資產(chǎn)凈額為14,973.37萬元，營業(yè)收入為102,890.03萬元，凈利潤為2,973.37萬元。

三、董事會意見

齊普生科技為公司全資子公司、珠海齊普生為公司全資孫公司，本次擔保是基于兩家企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的需要。公司董事會認為齊普生科技和珠海齊普生經(jīng)營情況正常，資信良好，公司為兩家企業(yè)提供擔保的風險可控。上述擔保行為不會損害公司利益，不會對公司產(chǎn)生不利影響，董事會同意本次對齊普生科技、珠海齊普生提供擔保的事項。因珠海齊普生的資產(chǎn)負債率超過70%，本議案尚需提交公司臨時股東大會審議。

四、對外擔保累計金額及逾期擔保的累計金額

截至2022年6月13日，公司累計對外擔保（含反擔保）總額為153,500萬元，占公司***近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的比例為43.45%，其中公司對齊普生科技（含珠海齊普生）的擔保總額為153,500萬元，擔保余額為102,000萬元，占公司***近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的比例為28.87%。另齊普生科技為金證股份提供的擔保總額為30,000萬元。公司無逾期對外擔保。

五、備查文件

《深圳市金證科技股份有限公司第七屆董事會2022年第八次會議決議》

特此公告。

深圳市金證科技股份有限公司

董事會

二〇二二年六月十三日

證券代碼：600446??證券簡稱：金證股份????公告編號：2022-055

債券代碼：143367????債券簡稱：17金證01

深圳市金證科技股份有限公司

關于關聯(lián)交易的公告

公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

●公司與關聯(lián)方深圳市麗海弘金科技有限公司（以下簡稱“麗海弘金”）及其控股子公司深圳市博益安盈資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“博益安盈”）簽訂《金證大樓租賃協(xié)議》，公司擬出租金證科技大樓部分物業(yè)作為其辦公場所，租賃期限為1年，租賃費合計為272.85萬元（人民幣元，以下同，不含物業(yè)費、空調(diào)水電費），實際結(jié)算金額以雙方確認的結(jié)算單為準。

一、關聯(lián)交易概述

1、關聯(lián)交易的主要內(nèi)容

基于麗海弘金及其控股子公司博益安盈日常經(jīng)營需要，公司擬出租金證科技大樓部分物業(yè)作為其辦公場所，公司擬與麗海弘金、博益安盈就大樓物業(yè)租賃的日常關聯(lián)交易事項簽訂租賃協(xié)議，租賃期限1年，租賃費合計為272.85萬元。

2、關聯(lián)關系的說明

公司董事長、總裁李結(jié)義先生擔任麗海弘金董事長，博益安盈執(zhí)行董事，并持有麗海弘金股東深圳市金鵬天益投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）53%的出資額，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，以上交易屬于關聯(lián)交易。

3、本次交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

4、至本次關聯(lián)交易為止，過去12個月與同一關聯(lián)人進行的交易以及與不同關聯(lián)人進行的交易類別相關的交易未達到公司***近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)***值5%以上，本次關聯(lián)交易無需提交股東大會審議。

二、關聯(lián)方介紹

（一）麗海弘金

統(tǒng)一社會信用代碼：91440300319340525Y

公司性質(zhì)：有限責任公司

法定代表人：李結(jié)義

注冊資本：6,104.4643萬人民幣

成立日期：2014年10月13日

注冊地址：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）

經(jīng)營范圍：計算機軟硬件的技術(shù)開發(fā)與銷售；計算機信息系統(tǒng)集成；信息技術(shù)領域的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；電子產(chǎn)品、電腦及配件產(chǎn)品的銷售；數(shù)據(jù)服務（不含限制項目）。

5%以上股東及其持股比例：

■

麗海弘金為公司參股子公司，公司董事長、總裁李結(jié)義先生為麗海弘金董事長，并持有麗海弘金股東深圳市金鵬天益投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）53%的出資額。除此之外，麗海弘金與公司及公司股東杜宣、趙劍、徐岷波在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務等方面無關聯(lián)關系。

***近兩年主要財務情況如下：

單位：萬元

■

注：上述財務數(shù)據(jù)已經(jīng)審計。

（二）博益安盈

統(tǒng)一社會信用代碼：91440300360046811Q

公司性質(zhì)：有限責任公司

法定代表人：李結(jié)義

注冊資本：1,000.00萬人民幣

成立日期：2016年3月1日

注冊地址：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）

經(jīng)營范圍：受托資產(chǎn)管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務）；投資管理。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：深圳市麗海弘金科技有限公司持有博益安盈80%股權(quán)，王春明持有博益安盈20%股權(quán)。

博益安盈為麗海弘金控股子公司，公司董事長、總裁李結(jié)義先生為博益安盈執(zhí)行董事，除此之外，博益安盈與公司及公司股東杜宣、趙劍、徐岷波在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務等方面無關聯(lián)關系。

***近兩年主要財務情況如下：

單位：萬元

■

注：上述財務數(shù)據(jù)已經(jīng)審計。

三、關聯(lián)交易協(xié)議主要內(nèi)容

（一）金證大樓租賃協(xié)議（麗海弘金）

甲方：深圳市金證科技股份有限公司

乙方：深圳市麗海弘金科技有限公司

經(jīng)甲乙雙方協(xié)商決定，甲方將位于金證科技大樓7樓703(170平方米)、703A（356.3平方米）、705室（308平方米）、706室（170平方米）、706A室（700平方米）合并總面積為1704.3平方米物業(yè)租賃給乙方使用，租賃期限為自本協(xié)議簽署日起一年。訂立協(xié)議如下：

1、租用面積為1,704.3平方米（含分攤面積）。

2、乙方按104元/平方米/月支付甲方租賃費（不含物業(yè)服務費和中央空調(diào)使用費）。

3、乙方租用房屋所產(chǎn)生的水、電費根據(jù)獨立電表實際使用量分攤比例核算，由乙方接到甲方水電費通知單與租賃、服務費并行支付，甲方向乙方提供相應的發(fā)票。

4、本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

（二）金證大樓租賃協(xié)議（博益安盈）

甲方：深圳市金證科技股份有限公司

乙方：深圳市博益安盈資產(chǎn)管理有限公司

經(jīng)甲乙雙方協(xié)商決定，甲方將位于金證科技大樓7樓708室物業(yè)租賃給乙方使用，租賃期限為自本協(xié)議簽署日起一年。訂立協(xié)議如下：

1、租用面積為482平方米（含分攤面積）。

2、乙方按104元/平方米/月支付甲方租賃費（不含物業(yè)服務費和中央空調(diào)使用費）。

3、乙方租用房屋所產(chǎn)生的電費根據(jù)獨立電表實際使用量核算，其租用區(qū)域水表實際使用讀數(shù)按照總表數(shù)的分攤比例量進行核算，（如有變動根據(jù)實際產(chǎn)生數(shù)據(jù)浮動月付金額）由乙方接到甲方水電費通知單與租賃、服務費并行支付，甲方向乙方提供相應的發(fā)票。

4、本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

四、定價政策及定價依據(jù)

公司與麗海弘金及博益安盈簽訂的《金證大樓租賃協(xié)議》，是以市場價格為基礎，參照同類合同價格協(xié)商后確定價格，定價原則合理，定價公允，不存在損害公司及股東利益的情形。

五、關聯(lián)交易目的及對上市公司影響

上述關聯(lián)交易是基于麗海弘金、博益安盈日常經(jīng)營需要，是公司正常經(jīng)營所必須，符合正常商業(yè)條款及公平、互利原則；該等關聯(lián)交易價格依據(jù)市場定價原則確定，交易價格公允，不存在損害公司及股東利益的情況。

上述關聯(lián)交易不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。不影響公司的獨立性。

六、審議程序

1、公司于2022年6月13日召開第七屆董事會2022年第八次會議，關聯(lián)董事李結(jié)義先生回避表決，其他6位非關聯(lián)董事審議通過了本次關聯(lián)交易。本次交易屬于董事會決策權(quán)范圍之內(nèi)，無須提交公司股東大會審議。

2、公司獨立董事對本次交易進行了事前認可并發(fā)表了獨立意見：公司與關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)交易為公司正常經(jīng)營所必須，符合正常商業(yè)條款及公平、互利原則；該等關聯(lián)交易價格依據(jù)市場定價原則確定，交易價格公允，不存在損害公司及股東利益的情況。上述關聯(lián)交易，已按規(guī)范正常履行相關議案的審議表決程序，符合公司法和公司章程的相關規(guī)定，體現(xiàn)了公允、公平、公正的原則，符合公司和全體股東的利益。董事會在審議該項議案時，關聯(lián)董事回避了表決，表決程序符合有關法律法規(guī)的規(guī)定。

綜上，我們認為，本次董事會會議的召開程序、表決程序符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會議履行了法定程序，會議形成的決議合法、有效。

七、保薦機構(gòu)意見

保薦機構(gòu)核查了本次關聯(lián)交易事項，發(fā)表如下核查意見：

1、本次關聯(lián)交易已經(jīng)公司董事會審議通過，關聯(lián)董事回避表決。獨立董事發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。公司決策程序符合相關法律法規(guī)的要求；

2、本次交易由各方平等協(xié)商定價，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

基于以上核查情況，平安證券對金證股份本次關聯(lián)交易事項無異議。

八、備查文件

1、《金證股份第七屆董事會2022年第八次會議決議》；

2、《金證股份獨立董事的事前認可意見》；

3、《金證股份獨立董事的獨立意見》；

4、《平安證券股份有限公司關于深圳市金證科技股份有限公司關聯(lián)交易的核查意見》。

特此公告。

深圳市金證科技股份有限公司

董事會

二〇二二年六月十三日

證券代碼：600446???證券簡稱：金證股份???公告編號：2022-056

債券代碼：143367???債券簡稱：17金證01

深圳市金證科技股份有限公司

關于變更公司董事的公告

公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

深圳市金證科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會近期收到董事黃宇翔先生的書面辭職報告，黃宇翔先生因個人原因請求辭去公司第七屆董事會董事及董事會戰(zhàn)略委員會委員職務，辭職后不再擔任公司其他任何職務。根據(jù)《公司法》的相關規(guī)定，黃宇翔先生的辭職報告自送達公司董事會之日起生效。黃宇翔先生在擔任公司董事職務期間，恪盡職守、勤勉盡職，公司董事會對其在任職期間所做的工作表示由衷感謝。

根據(jù)《公司法》《公司章程》等有關規(guī)定，公司2022年6月13日召開七屆董事會2022年第八次會議，審議通過了《關于變更公司董事的議案》。公司股東李結(jié)義先生提名張大偉先生為公司第七屆董事會董事候選人（簡歷詳見附件），并請?zhí)峤还?022年第五次臨時股東大會審議，任期自公司股東大會審議通過之日起至第七屆董事會屆滿之日止。經(jīng)董事會提名委員會審查，上述董事候選人具備履行董事職責的任職條件和工作經(jīng)驗，符合擔任公司董事的資格。

本議案尚需提交公司2022年第五次臨時股東大會審議，公司獨立董事對董事候選人提名發(fā)表了同意的獨立意見。

特此公告。

深圳市金證科技股份有限公司

董事會

二〇二二年六月十三日

附件

張大偉先生簡歷

張大偉先生，1964年7月出生，中國籍，無境外***居留權(quán)，畢業(yè)于華東政法大學，經(jīng)濟法專業(yè)學士。張大偉先生曾任廣東恒健投資控股有限公司資本運營總監(jiān)，2016年8月至今任廣東恒闊投資管理有限公司總經(jīng)理，并兼任廣東恒嘉合投資合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行事務合伙人代表，廣州恒闊投資合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行事務合伙人代表。

證券代碼：600446????證券簡稱：金證股份???公告編號：2022-057

債券代碼：143367????債券簡稱：17金證01

深圳市金證科技股份有限公司

關于召開2022年第五次臨時股東

大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

●股東大會召開日期：2022年6月30日

●本次股東大會采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

一、?召開會議的基本情況

(一)?股東大會類型和屆次

2022年第五次臨時股東大會

(二)?股東大會召集人：董事會

(三)?投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式

(四)?現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2022年6月30日14時00分

召開地點：深圳市南山區(qū)高新南五道金證科技大樓9樓會議室

(五)?網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡投票起止時間：自2022年6月30日

至2022年6月30日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六)?融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡投票實施細則》等有關規(guī)定執(zhí)行。

(七)?涉及公開征集股東投票權(quán)

獨立董事楊正洪先生受其他獨立董事委托，作為征集人，就公司于2022年6月30日召開的2022年第五次臨時股東大會審議的2022年股票期權(quán)激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權(quán)。詳情請見公司于2022年6月14日披露于《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關公告。

二、?會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、?各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經(jīng)公司第七屆董事會2022年第八次會議和第七屆監(jiān)事會2022年第五次會議審議通過，詳見2022年6月14日公司披露于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。

2、?特別決議議案：1、2、3

3、?對中小投資者單獨計票的議案：1、2、3、5

4、?涉及關聯(lián)股東回避表決的議案：無。

應回避表決的關聯(lián)股東名稱：不適用

5、?涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無。

三、?股東大會投票注意事項

(一)?本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

(二)?股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三)?股東所投選舉票數(shù)超過其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應選人數(shù)的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

(四)?同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結(jié)果為準。

(五)?股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、?會議出席對象

(一)?股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)?公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(三)?公司聘請的律師。

(四)?其他人員

五、?會議登記方法

1、符合上述條件的股東或股東委托代理人于2022年6月27日（上午9—11時，下午15—17時）向本公司董事會辦公室辦理出席會議登記手續(xù)，外地股東可以傳真或信函方式登記（以收信郵戳為準）。

2、請?zhí)峁I業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）、法定代表人身份證、證券賬戶卡、持股證明辦理登記手續(xù)，如授權(quán)委托，還需提供法定代表人授權(quán)委托書、被委托人身份證。

3、個人股東請?zhí)峁┍救松矸葑C、證券賬戶卡、持股證明辦理登記手續(xù)，如授權(quán)委托，還需提供股東授權(quán)委托書、被委托人身份證。

六、?其他事項

會期半天，與會人員交通食宿費用自理

公司地址：深圳市南山區(qū)高新南五道金證科技大樓9樓會議室

郵政編碼：518057

聯(lián)系人：陳志生

聯(lián)系電話：0755-86393989?????????傳真：0755-86393986

特此公告。

深圳市金證科技股份有限公司

董事會

2022年6月13日

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

深圳市金證科技股份有限公司：

茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年6月30日召開的貴公司2022年第五次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）：?受托人簽名：

委托人身份證號：?受托人身份證號：

委托日期：年?月?日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。

證券代碼：600446???證券簡稱：金證股份???公告編號：2022-052

債券代碼：143367???債券簡稱：17金證01

深圳市金證科技股份有限公司

2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

●股權(quán)激勵方式：股票期權(quán)

●股份來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股

●股權(quán)激勵的權(quán)益總數(shù)及涉及的標的股票總數(shù)：本激勵計劃擬授予激勵對象2,120萬份股票期權(quán)，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，占本激勵計劃公告時公司總股本941,081,805股的2.25%。在滿足行權(quán)條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權(quán)擁有在行權(quán)期內(nèi)以行權(quán)價格購買1股公司股票的權(quán)利。

一、公司基本情況

（一）?基本情況

公司名稱：深圳市金證科技股份有限公司（以下簡稱“金證股份”或“公司”）

英文名稱：SHENZHENKINGDOMSCI-TECHCO.,LTD

股本：941,081,805股

注冊地址：深圳市南山區(qū)科技園高新區(qū)南區(qū)高新南五道金證科技大樓8-9樓

法定代表人：李結(jié)義

上市時間：2003年12月24日

主營業(yè)務：一般經(jīng)營項目是：計算機應用系統(tǒng)及配套設備的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)(生產(chǎn)項目另行申報)、銷售；電子產(chǎn)品、通訊器材、機械設備的購銷及國內(nèi)商業(yè)，物資供銷業(yè)（不含專營、專控、專賣商品及限制項目）；進出口業(yè)務（具體按深貿(mào)管準證字第2003-2435號文執(zhí)行）；建筑智能化工程專業(yè)（憑《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書》經(jīng)營）；專業(yè)音響、燈光、多媒體顯示、會議公共廣播設備、閉路監(jiān)控設備的購銷與安裝；房屋租賃；機動車輛停放服務；室內(nèi)外清潔；計算機網(wǎng)絡的信息技術(shù)開發(fā)服務；技術(shù)服務、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；信息系統(tǒng)集成服務；信息系統(tǒng)運行維護服務。（以上項目法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營），許可經(jīng)營項目是：IT技術(shù)教育培訓。

所屬證監(jiān)會行業(yè)：信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務業(yè)-軟件和信息技術(shù)服務業(yè)。

（二）?公司董事會、監(jiān)事會、高管人員構(gòu)成情況

1、董事會構(gòu)成

公司董事會由7名成員組成，其中獨立董事3名，基本情況如下：

■

2、監(jiān)事會構(gòu)成

公司監(jiān)事會由3名監(jiān)事構(gòu)成，其中職工監(jiān)事1人，基本情況如下：

■

3、高級管理人員構(gòu)成

公司共有高級管理人員7名，基本情況如下：

■

（三）***近三年業(yè)績情況

單位：元?幣種：人民幣

■

二、股票期權(quán)激勵計劃的目的

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調(diào)動公司或子公司高級管理人員、核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊的個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《深圳市金證科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定，制定公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）。

三、股權(quán)激勵方式及標的股票來源

本激勵計劃采用股票期權(quán)激勵方式，涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。

四、擬授出的權(quán)益數(shù)量

本激勵計劃擬授予激勵對象的股票期權(quán)數(shù)量為2,120萬份，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額941,081,805股的2.25%，其中***授予1,820萬份，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的1.93%，約占本激勵計劃擬授予權(quán)益總數(shù)的85.85%；預留授予300萬份，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.32%，約占本激勵計劃擬授予權(quán)益總數(shù)的14.15%。預留部分未超過本次擬授予權(quán)益總額的20%。

公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票數(shù)量未超過公司股東大會批準***近一次股權(quán)激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額的10%。

五、激勵對象的范圍及分配

（一）激勵對象的確定依據(jù)

1、?激勵對象的確定的法律依據(jù)

本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。

2、?激勵對象確定的職務依據(jù)

本激勵計劃的激勵對象為公司或子公司高級管理人員以及公司董事會認為需要進行激勵的公司或子公司高級管理人員、核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務）人員（不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女）。

（二）激勵對象的范圍

本激勵計劃***授予的激勵對象為40人，約占公司（含子公司）全部職工人數(shù)的0.45%，具體包括：包括：

1、公司或子公司高級管理人員；

2、公司或子公司核心管理人員；

3、公司或子公司核心技術(shù)（業(yè)務）人員。

（三）不能成為本激勵計劃激勵對象的情形

1、***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

2、***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

3、***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

若在本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上任何情形的，公司將終止其參與本激勵計劃的權(quán)利，注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

（四）激勵對象的核實

1、激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

2、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應經(jīng)公司監(jiān)事會核實。

3、經(jīng)股東大會審議通過的激勵計劃實施時，監(jiān)事會應當對股票期權(quán)授予日激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。

（五）激勵對象獲授的股票期權(quán)的分配情況

本激勵計劃授予的股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

■

注：上述任何一名激勵對象通過全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均累計未超過公司股本總額的1.00%。公司全部有效期內(nèi)股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的10.00%。

六、股票期權(quán)行權(quán)價格及其確定方法

（一）?股票期權(quán)行權(quán)價格

本激勵計劃授予股票期權(quán)的行權(quán)價格（含預留授予）為每股8.20元。即滿足行權(quán)條件后，激勵對象獲授的每份股票期權(quán)可以8.20元的價格購買1股公司股票。

（二）?股票期權(quán)行權(quán)價格的確定方法

授予的股票期權(quán)行權(quán)價格為本次激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價的80%，為每股8.20元。

股票期權(quán)行權(quán)價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者的80%：

1、本激勵計劃草案公告前1個交易日的公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）為每股10.25元；

2、本激勵計劃草案公告前20個交易日的公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量），為每股9.74元。

本次股票期權(quán)行權(quán)價格的定價依據(jù)參考了《管理辦法》第二十九條的規(guī)定；定價方式以促進公司發(fā)展、維護股東利益、穩(wěn)定核心團隊為根本目的，本著“重點激勵、有效激勵”的原則予以確定。

公司在所處行業(yè)中具有“技術(shù)研發(fā)+業(yè)務認知”雙重核心優(yōu)勢，同時公司擁有深厚的行業(yè)、客戶資源和經(jīng)驗積累，且產(chǎn)品線布局齊全，***案例充分，得到行業(yè)和社會的廣泛認可。公司的金融IT核心軟件產(chǎn)品在行業(yè)內(nèi)廣泛應用，客戶基礎深厚。公司所處行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，經(jīng)過多年的發(fā)展，培養(yǎng)、建立了一支高素質(zhì)的研發(fā)、運營隊伍，為公司的長遠發(fā)展奠定了基礎。

為了推動公司繼續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，維護股東利益，公司必須持續(xù)建設并鞏固股權(quán)激勵這一有效促進公司發(fā)展的制度；同時，抓住公司發(fā)展中的核心力量和團隊，予以良好有效的激勵。本激勵計劃在以公司業(yè)績作為核心考核指標的基礎上，公司確定了本次股票期權(quán)激勵對象是公司的技術(shù)（業(yè)務）骨干及管理人員。該部分人員主要承擔著公司重要的管理、技術(shù)、市場工作，對于公司研發(fā)及運營業(yè)務的發(fā)展具有重要作用。公司認為，在依法合規(guī)的基礎上，對該部分人員的激勵可以提升激勵對象的工作熱情和責任感，有效地統(tǒng)一激勵對象、公司及公司股東的利益，從而推動激勵目標的實現(xiàn)。

本激勵計劃激勵工具和定價方式的選擇綜合考慮了激勵力度、公司股份支付費用、業(yè)績狀況等多種因素。為推動本激勵計劃的順利實施，從穩(wěn)定核心管理團隊、保證員工薪酬競爭力、維護公司整體利益的角度出發(fā)，***終選擇股票期權(quán)作為激勵工具，且行權(quán)價格采用自主定價的方式。

實施本次激勵計劃雖會產(chǎn)生股份支付費用，但不會對公司日常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。從激勵性角度看，定價方式具有合理性和科學性。

公司聘請中國證監(jiān)會授予證券投資咨詢從業(yè)資格的獨立財務顧問上海榮正投資咨詢股份有限公司對本激勵計劃的可行性、相關定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等情況發(fā)表專業(yè)意見。

七、有效期、授權(quán)日、等待期、行權(quán)安排和禁售期

(一)?有效期

本激勵計劃的有效期為自股票期權(quán)授權(quán)之日起至激勵對象獲授的股票期權(quán)全部行權(quán)或注銷完畢之日止，***長不超過72個月。

(二)?授予日

本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將在60日內(nèi)按相關規(guī)定召開董事會向激勵對象授予權(quán)益，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃。

根據(jù)《管理辦法》規(guī)定不得授出權(quán)益的期間不計算在60日內(nèi)。股票期權(quán)授權(quán)日必須為交易日。若根據(jù)以上原則確定的日期為非交易日，則授權(quán)日順延至其后的***個交易日為準。

(三)?等待期

本激勵計劃***授予股票期權(quán)的等待期分別為自***授權(quán)之日起12個月、24個月、36個月、48個月。若預留部分在2022年三季報披露前授出，則該預留部分等待期與***授予股票期權(quán)一致。若預留部分在2022年三季報披露后授出，則該預留部分股票期權(quán)的等待期分別為自預留部分授權(quán)之日起12個月、24個月、36個月。

(四)?可行權(quán)日

本激勵計劃的激勵對象自等待期滿后方可開始行權(quán)，可行權(quán)日必須為本激勵計劃有效期內(nèi)的交易日，但下列期間內(nèi)不得行權(quán)：

（一）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

（三）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

（四）中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他期間。

本激勵計劃***授予的股票期權(quán)行權(quán)安排如下表所示：

■

若本激勵計劃預留部分的股票期權(quán)在2022年三季報披露前授予，則行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排與***授予一致；若預留部分的股票期權(quán)在2022年三季報披露后授予，則行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如下表所示：

■

在上述約定期間因行權(quán)條件未成就的股票期權(quán)，不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)，并由公司按本激勵計劃規(guī)定的原則注銷激勵對象相應的股票期權(quán)。在股票期權(quán)各行權(quán)期結(jié)束后，激勵對象未行權(quán)的當期股票期權(quán)應當終止行權(quán)，公司將予以注銷。

在滿足股票期權(quán)行權(quán)條件后，公司將為激勵對象辦理滿足行權(quán)條件的股票期權(quán)行權(quán)事宜。

(五)?禁售期

激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售規(guī)定，按照《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

3、在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

八、股票期權(quán)的授予條件、行權(quán)條件

（一）授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予股票期權(quán)，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權(quán)。

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（二）行權(quán)條件

行權(quán)期內(nèi)同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權(quán)方可行權(quán)：

1、本公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應當由公司注銷。

2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

（3）***近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

某一激勵對象發(fā)生上述第2條規(guī)定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃的權(quán)利，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應當由公司注銷。

3、公司層面業(yè)績考核要求

本激勵計劃股票期權(quán)的行權(quán)考核年度為2022年-2025年四個會計年度，每個會計年度對公司層面的業(yè)績指標完成情況進行一次考核，作為激勵對象當期的行權(quán)條件之一。本激勵計劃的各年度的業(yè)績考核指標如下：

（1）***授予股票期權(quán)各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

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（2）若本激勵計劃預留部分的股票期權(quán)在2022年三季報披露前授予，則預留部分業(yè)績考核與***授予部分一致；若預留部分的股票期權(quán)在2022年三季報披露后授予，預留部分的股票期權(quán)各年度業(yè)績考核目標如下：

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注：“凈利潤”指扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤。

4、個人層面績效考核要求

根據(jù)公司制定的《深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》，公司將對激勵對象在每個股票期權(quán)行權(quán)對應的考核年度進行個人績效考核。

若激勵對象考核結(jié)果為“達標”，其當期的股票期權(quán)可全部行權(quán)；若激勵對象考核結(jié)果為“未達標”，其當期的股票期權(quán)不得行權(quán)，將由公司注銷。

（三）考核指標設置的科學性和合理性說明

本激勵計劃考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核指標與個人層面績效考核指標。公司層面業(yè)績考核指標體系為公司扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤，該業(yè)績指標的制定綜合考慮了公司現(xiàn)狀、未來戰(zhàn)略規(guī)劃以及行業(yè)的發(fā)展等因素。

金融科技行業(yè)人才競爭激勵，本激勵計劃有助于增強公司對行業(yè)內(nèi)人才的吸引力并保留***人才，能有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，確保公司能保持較為持續(xù)穩(wěn)定的增長。

除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設置了績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё鞒鲚^為準確、***的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到行權(quán)條件。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有***性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

九、股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序

（一）股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權(quán)股份行權(quán)期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股等事項，應對股票期權(quán)數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

4、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)數(shù)量不做調(diào)整。

（二）股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對股票期權(quán)行權(quán)價格進行相應的調(diào)整，但任何調(diào)整不得導致行權(quán)價格低于股票面值。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

5、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)的行權(quán)價格不做調(diào)整。

（三）股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序

公司股東大會授權(quán)公司董事會依據(jù)本激勵計劃所列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整股票期權(quán)授予數(shù)量及行權(quán)價格后，應及時公告并通知激勵對象。公司應聘請律師事務所就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定出具專業(yè)意見。

十、股票期權(quán)激勵計劃的實施程序

（一）股票期權(quán)激勵計劃生效程序

1、薪酬委員會負責擬定本激勵計劃草案及《公司考核管理辦法》。

2、董事會審議薪酬委員會擬定的本激勵計劃草案和《公司考核管理辦法》。董事會審議本激勵計劃時，關聯(lián)董事應當回避表決。

3、獨立董事和監(jiān)事會應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表明確意見。

4、公司聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、行權(quán)價格定價合理性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。公司聘請的律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書。

5、董事會審議通過本激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公司公告董事會決議公告、本激勵計劃草案及摘要、獨立董事意見、監(jiān)事會意見。

6、公司對內(nèi)幕信息知情人在本激勵計劃公告前6個月內(nèi)買賣本公司股票的情況進行自查。

7、公司在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象姓名及職務，公示期為10天。監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。

8、公司股東大會在對本激勵計劃及相關議案進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃及相關議案向所有股東征集委托投票權(quán)。股東大會以特別決議審議本激勵計劃及相關議案，關聯(lián)股東應當回避表決。

9、公司披露股東大會決議公告、經(jīng)股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃、以及內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告、股東大會法律意見書。

10、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內(nèi)授出權(quán)益并完成登記、公告等相關程序。董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的股票期權(quán)行權(quán)、注銷等事宜。

（二）股票期權(quán)的授予程序

1、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內(nèi)，公司召開董事會對激勵對象進行授予。

2、公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。公司監(jiān)事會應當對股票期權(quán)授權(quán)日激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。

公司向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發(fā)表明確意見。

3、公司與激勵對象簽訂股票期權(quán)授予協(xié)議書，約定雙方的權(quán)利與義務。

4、公司應當向證券交易所提出向激勵對象授予股票期權(quán)申請，經(jīng)證券交易所確認后，公司向登記結(jié)算公司申請辦理登記結(jié)算事宜。公司董事會應當在授予的股票期權(quán)登記完成后，及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃（不得授出股票期權(quán)的期間不計算在60日內(nèi)）。

（三）股票期權(quán)的行權(quán)程序

1、激勵對象在行使權(quán)益前，董事會對激勵對象的行權(quán)資格與行權(quán)數(shù)額審查確認，并就股權(quán)激勵計劃設定的激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。

2、公司股票期權(quán)行權(quán)前，公司應當向證券交易所提出行權(quán)申請。

3、經(jīng)證券交易所確認后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。

4、激勵對象可對股票期權(quán)行權(quán)后的股票進行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員及其配偶、父母、子女所持股份的轉(zhuǎn)讓應當符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

公司可以根據(jù)實際情況，向激勵對象提供統(tǒng)一或自主行權(quán)方式。

（四）本激勵計劃的變更、終止程序

1、激勵計劃變更程序

（1）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前可對其進行變更的，變更需經(jīng)董事會審議通過。公司對已通過股東大會審議的本激勵計劃進行變更的，變更方案應提交股東大會審議，且不得包括導致加速提前行權(quán)和降低行權(quán)價格的情形。

（2）公司應及時披露變更原因、變更內(nèi)容，公司獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表明確意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

2、激勵計劃終止程序

（1）公司在股東大會審議前擬終止本激勵計劃的，需董事會審議通過并披露。公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應提交董事會、股東大會審議并披露。

（2）公司應當及時披露股東大會決議公告或董事會決議公告。律師事務所應當就公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

（3）終止實施本激勵計劃的，公司應在履行相應審議程序后及時向登記結(jié)算公司申請辦理已授予尚未行權(quán)股票期權(quán)注銷手續(xù)。

十一、公司/激勵對象各自的權(quán)利義務

（一）公司的權(quán)利與義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，對激勵對象進行績效考核，并監(jiān)督和審核激勵對象是否具有繼續(xù)行權(quán)的資格。若激勵對象未達到激勵計劃所確定的行權(quán)條件，經(jīng)公司董事會批準，可以取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

2、公司有權(quán)要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，或者激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、違反公司規(guī)章制度、失職或瀆職等行為，經(jīng)公司董事會批準，可以取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

3、公司根據(jù)國家稅收法律法規(guī)的有關規(guī)定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費。

4、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

5、公司應按照相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定對與本激勵計劃相關的信息披露文件進行及時、真實、準確、完整披露，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，及時履行本激勵計劃的相關申報義務。

6、公司應當根據(jù)本激勵計劃和中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的有關規(guī)定，為滿足行權(quán)條件的激勵對象辦理股票期權(quán)行權(quán)事宜。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵對象未能完成股票期權(quán)行權(quán)事宜并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

7、法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他相關權(quán)利義務。

（二）激勵對象的權(quán)利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻。

2、激勵對象有權(quán)且應當按照激勵計劃的規(guī)定行權(quán)，并按規(guī)定鎖定和買賣股份。

3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

4、激勵對象獲授的股票期權(quán)在等待期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務。股票期權(quán)在行權(quán)前不享受投票權(quán)和表決權(quán)，同時也不參與股票紅利、股息的分配。

5、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其他稅費。

6、激勵對象承諾，若因公司信息披露文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權(quán)益安排的，激勵對象應當按照所作承諾自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將因股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

7、激勵對象在本激勵計劃實施中出現(xiàn)《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形時，其已獲授但尚未行使的權(quán)益應終止行使。

8、法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及本激勵計劃規(guī)定的其他相關權(quán)利義務。

（三）其他說明

本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署股票期權(quán)授予協(xié)議書，明確約定各自在本激勵計劃項下的權(quán)利義務及其他相關事項。

公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本激勵計劃和股票期權(quán)授予協(xié)議書的規(guī)定解決，規(guī)定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應提交公司注冊地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

公司確定本股權(quán)激勵計劃的激勵對象，并不構(gòu)成對員工聘用期限的承諾。公司仍按與激勵對象簽訂的《勞動合同》或聘任合同確定對員工的聘用關系。

十二、公司/激勵對象發(fā)生異動時本激勵計劃的處理

（一）公司發(fā)生異動的處理

1、公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，應當由公司注銷。

（1）***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）***近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后***近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

2、公司發(fā)生合并、分立等情形

當公司發(fā)生合并、分立等情形時，由公司董事會在公司發(fā)生合并、分立等情形之日起5個交易日內(nèi)決定是否終止實施本激勵計劃。

3、公司控制權(quán)發(fā)生變更

當公司控制權(quán)發(fā)生變更時，由公司董事會在公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起5個交易日內(nèi)決定是否終止實施本激勵計劃。

4、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合股票期權(quán)授予條件或行權(quán)安排的，未行權(quán)的股票期權(quán)由公司注銷處理。

激勵對象獲授股票期權(quán)已行權(quán)的，所有激勵對象應當返還已獲授權(quán)益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規(guī)定和本計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

（二）激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理

1、激勵對象發(fā)生職務變更

（1）激勵對象發(fā)生職務變更，但仍在本公司或本公司子公司任職，其已獲授的股票期權(quán)仍然按照本激勵計劃規(guī)定的程序進行；

（2）若激勵對象擔任監(jiān)事或獨立董事或其他不能持有公司股票的人員，則其已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進行注銷；

（3）激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更的，或因前述原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關系的，其已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進行注銷。公司有權(quán)要求激勵對象將其因激勵計劃所得全部收益返還給公司，若激勵對象個人給公司造成損失的，公司還可就因此遭受的損失按照有關法律的規(guī)定進行追償。

2、激勵對象因辭職、公司辭退、公司裁員、退休（不包括退休返聘）而離職，其已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進行注銷。

3、激勵對象退休后返聘到公司任職或存在雇傭或勞務關系的，其已獲授的股票期權(quán)仍然按照本激勵計劃規(guī)定的程序進行。

4、激勵對象因喪失勞動能力而離職

激勵對象因喪失勞動能力而離職的，對激勵對象已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進行注銷。

5、激勵對象身故

激勵對象身故的，其已行權(quán)股票將由其***的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人享有，其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)由公司注銷。

6、激勵對象所在子公司發(fā)生控制權(quán)變更

激勵對象在公司控股子公司任職的，若公司失去對該子公司控制權(quán)，且激勵對象仍留在該公司任職的，對激勵對象已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進行注銷。

7、激勵對象資格發(fā)生變化

激勵對象如因出現(xiàn)以下情形之一導致不再符合激勵對象資格的，激勵對象已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。

（1）***近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（2）***近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

（3）***近12個月因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（三）其他情況

其它未說明的情況由董事會薪酬委員會認定，并確定其處理方式。

十三、會計處理方法與業(yè)績影響測算

根據(jù)財政部《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，公司將在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)***新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授權(quán)日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

（一）會計處理方法

1、授權(quán)日

由于授權(quán)日股票期權(quán)尚不能行權(quán)，因此不需要進行相關會計處理。公司將在授權(quán)日采用布萊克—斯科爾期權(quán)定價模型（Black-Scholes?Model）確定股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價值。

2、等待期

公司在等待期的每個資產(chǎn)負債表日，以對可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量的***佳估算為基礎，按照股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價值，將當期取得的服務計入相關資產(chǎn)成本或當期費用，同時計入“資本公積-其他資本公積”。

3、可行權(quán)之日后會計處理

不再對已確認的成本費用和所有者權(quán)益總額進行調(diào)整。

4、行權(quán)日

在行權(quán)日，如果達到行權(quán)條件，可以行權(quán)，結(jié)轉(zhuǎn)行權(quán)日前每個資產(chǎn)負債表日確認的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票期權(quán)未被行權(quán)而失效或作廢，按照會計準則及相關規(guī)定處理。

5、股票期權(quán)的公允價值及確定方法

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，公司以布萊克—斯科爾期權(quán)定價模型（Black-Scholes?Model）作為定價模型，公司運用該模型以2022年6月13日為計算的基準日，對授予的股票期權(quán)的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），具體參數(shù)選取如下：

（1）標的股價：10.28元（2022年6月13日收盤價）

（2）有效期分別為：1年、2年、3年、4年（授權(quán)日至每期***行權(quán)日的期限）

（3）歷史波動率：17.02%、17.34%、17.46%、18.84%（分別采用上證指數(shù)***近一年、兩年、三年、四年的年化波動率）

（4）無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構(gòu)1年期、2年期、3年期及以上的人民幣存款基準利率）

（5）股息率：0%

（二）預計股票期權(quán)實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

公司***向激勵對象授予股票期權(quán)1,820萬份，按照草案公布前1交易日的收盤數(shù)據(jù)預測算授權(quán)日股票期權(quán)的公允價值，預計***授予的權(quán)益工具公允價值總額為4,894.18萬元，該等公允價值總額作為公司本次激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照行權(quán)比例進行分期確認。

根據(jù)會計準則的規(guī)定，具體金額應以實際授權(quán)日計算的股份公允價值為準，假設公司2022年7月初授予股票期權(quán)，且授予的全部激勵對象均符合本計劃規(guī)定的行權(quán)條件且在各行權(quán)期內(nèi)全部行權(quán)，則2022年至2026年股票期權(quán)成本攤銷情況如下：

單位：萬元

■

注：1、上述費用為預測成本，實際成本與實際行權(quán)價格、授權(quán)日、授權(quán)日收盤價、授權(quán)數(shù)量及對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的***佳估計相關；

2、提請股東注意上述股份支付費用可能產(chǎn)生的攤薄影響；

3、上述攤銷費用預測對公司經(jīng)營業(yè)績的***終影響以會計師所出的審計報告為準。

本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以當前情況預估測算，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮到本激勵計劃對公司經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理、業(yè)務團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低經(jīng)營成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因其帶來的費用增加。綜上所述，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤影響不大。

十四、上網(wǎng)公告附件

《深圳市金證科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》

深圳市金證科技股份有限公司

董事會

二〇二二年六月十三日

企行公司主營業(yè)務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉(zhuǎn)讓、公司注銷、公司戶車牌轉(zhuǎn)讓，投資/資產(chǎn)/基金類公司轉(zhuǎn)讓， 免費咨詢電話：400-006-0010