原標題:ST頁游:公司章程變更公告
證券代碼：430627 證券簡稱：ST頁游 主辦券商：中金財富
成都頁游科技股份有限公司
關于擬修訂《公司章程》公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個 別及連帶法律責任。

一、修訂內容
根據《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司信息披露管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》等相關規定，公司擬修訂《公司章程》的部分條款，修訂對照如下：
原規定修訂后第二條 公司系依照《公司法》、《中華 人民共和國公司登記管理條例》和其 他有關規定成立的股份有限公司。 公司采取發起方式設立，由成都頁 游科技有限責任公司以2013年6月30 日為基準日，按經審計的賬面凈資產 折合股份整體變更為股份有限公司。 公司在成都市高新工商行政管理 局區注冊登記，依法取得營業執照。第二條 公司系依照《公司法》、《中華 人民共和國公司登記管理條例》和其 他有關規定成立的股份有限公司。 公司采取發起方式設立，由成都 頁游科技有限責任公司以2013年6月 30日為基準日，按經審計的賬面凈資 產折合股份整體變更為股份有限公 公司在成都市高新區市場監督管 理局注冊登記，依法取得營業執照。第十二條 公司的經營范圍 開發、銷售網絡設備、計算機軟硬 件及零部件并提供技術咨詢；平面設第十二條 公司的經營范圍 許可項目：出版物批發；出版物零售； ***類增值電信業務；第二類增值電計、網頁設計；廣告的設計、制作、代 理、發布；市場信息咨詢；圖書、期刊、 電子出版物；互聯網信息服務。信業務（依法須經批準的項目，經相關 部門批準后方可開展經營活動，具體 經營項目以相關部門批準文件或許可 證件為準）一般項目：技術服務、技術 開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、 技術推廣；計算機軟硬件及輔助設備 批發；計算機軟硬件及輔助設備零售； 網絡設備銷售；平面設計；廣告設計、 代理；廣告發布（非廣播電臺、電視臺、 報刊出版單位）；廣告制作；信息咨詢 服務（不含許可類信息咨詢服務）；信 息技術咨詢服務（除依法須經批準的 項目外，憑營業執照依法自主開展經 營活動）。第三十四條 持有公司百分之五以上 有表決權股份的股東，將其持有的股 份進行質押的，應當自該事實發生當 日，向公司作出書面報告。第三十四條 任一股東所持有公司百 分之五以上股份被質押、凍結、司法拍 賣、托管、設定信托或依法限制表決權 的，應當自該事實發生當日通知公司 并向公司作出書面報告。 通過接受委托或者信托等方式持有或 實際控制的股份達到 5%以上的股東或 者實際控制人，應當及時將委托人情 況告知掛牌公司，配合公司履行信息 披露義務。 投資者不得通過委托他人持股等方式 規避投資者適當性管理要求。第三十六條 第12目 審議批準本章程 第三十七條、第三十八條規定的相關 事項以及超出董事會依據***百零九第三十六條 第12目 審議批準本章程 第三十七條、第三十八條規定的相關 事項以及超出董事會依據***百一十條審批權限的事項；條審批權限的事項；第三十七條 第 6目 公司的對外擔保 總額，達到或超過***近一期經審計總 資產的百分之三十以后提供的任何擔 股東大會審議為股東、實際控制 人及其關聯人提供的擔保議案時，該 股東或受該實際控制人支配的股東， 不得參與該項表決，表決須由出席股 東大會的其他股東所持表決權的半數 以上通過。第三十七條 第 6目 公司的對外擔保 總額，達到或超過***近一期經審計總 資產的百分之三十以后提供的任何擔 股東大會審議為股東、實際控制 人及其關聯人提供的擔保議案時，該 股東或受該實際控制人支配的股東， 不得參與該項表決，表決須由出席股 東大會的其他股東所持表決權的半數 以上通過。 公司為全資子公司提供擔保，或 者為其他控股子公司提供擔保且控股 子公司其他股東按所享有的權益提供 同等比例擔保，不損害公司利益的，不 適用上述（一）至（三）項規定。第三十八條 公司審議關聯交易，應遵 循如下原則： （一）公司擬與關聯方達成的關聯交 易金額超過公司***近一期經審計的凈 資產值的40%的，關聯交易應經公司股 東大會批準后方可實施。 （二）公司擬與關聯方達成的關聯交 易金額占公司***近一期經審計的凈資 產值的40%以下的，由公司董事會決議 通過后方可實施。 （三）公司擬與關聯方達成的關聯交 易金額占公司***近一期經審計的凈資 產值的 10%以下，且總經理無需回避第三十八條 公司審議下列關聯交易， 須經股東大會審議通過： （一）公司擬與關聯方發生的成交金 額（提供擔保除外）占公司***近一期經 審計總資產5%以上且超過3000 萬元 的交易，或者占公司***近一期經審計 總資產30%以上的交易； （二）掛牌公司為關聯方提供擔保的， 應當具備合理的商業邏輯，在董事會 審議通過后提交股東大會審議； （三）掛牌公司為股東、實際控制人及 其關聯方提供擔保的，應當提交股東 大會審議。掛牌公司為控股股東、實際的，公司董事會可以授權公司總經理 決定。控制人及其關聯方提供擔保的，控股 股東、實際控制人及其關聯方應當提 供反擔保。第三十九條 公司與關聯方進行下列 交易，可以免予按照關聯交易的方式 進行審議和披露： （一）一方以現金認購另一方發行的 股票、公司債券或企業債券、可轉換公 司債券或者其他證券品種； （二）一方作為承銷團成員承銷另一 方公開發行的股票、公司債券或企業 債券、可轉換公司債券或者其他證券 （三）一方依據另一方股東大會決議 領取股息、紅利或者報酬； （四）公司與其合并報表范圍內的控 股子公司發生的或者上述控股子公司 之間發生的關聯交易。第三十九條 公司與關聯方進行下列 交易，可以免予按照關聯交易的方式 進行審議和披露： （一）一方以現金認購另一方發行的 股票、公司債券或企業債券、可轉換公 司債券或者其他證券品種； （二）一方作為承銷團成員承銷另一 方公開發行的股票、公司債券或企業 債券、可轉換公司債券或者其他證券 （三）一方依據另一方股東大會決議 領取股息、紅利或者報酬； （四）一方參與另一方公開招標或者 拍賣，但是招標或者拍賣難以形成公 允價格的除外； （五）公司單方面獲得利益的交易，包 括受贈現金資產、獲得債務減免、接受 擔保和資助等； （六）關聯交易定價為國家規定的； （七）關聯方向公司提供資金，利率水 平不高于中國人民銀行規定的同期貸 款基準利率，且公司對該項財務資助 無相應擔保的； （八）公司按與非關聯方同等交易條 件，向董事、監事、高級管理人員提供 產品和服務的； （九）中國證監會、全國股轉公司認定 的其他交易。第四十二條 本公司召開股東大會的 地點為：公司住所地或者股東大會通 知中***的其他地點。 股東大會應當設置會場，以現場會 議形式召開。公司董事會可根據具體 情況采取電話或視頻會議及其他方式 為股東參加股東大會提供便利。股東 通過上述方式參加股東大會的，視為 公司召開股東大會時將聘請律 師對會議召開程序、表決結果等的合 法性出具法律意見。第四十二條 本公司召開股東大會的 地點為：公司住所地或者股東大會通 知中***的其他地點。 股東大會應當設置會場，以現場 會議形式召開。公司董事會可根據具 體情況采取電話或視頻會議及其他方 式為股東參加股東大會提供便利。股 東通過上述方式參加股東大會的，視 為出席。 公司召開年度股東大會以及股東 大會提供網絡投票方式的，應當聘請 律師對股東大會的召集、召開程序、出 席會議人員的資格、召集人資格、表決 程序和結果等會議情況出具法律意見 書。第五十條 公司召開股東大會，董事 會、監事會以及單獨或者合并持有公 司百分之三以上股份的股東，有權向 公司提出提案。 單獨或者合計持有公司百分之三 以上股份的股東，可以在股東大會召 開十日前提出臨時提案并書面提交召 集人。召集人應當在收到提案后兩日 內通知其他股東，并將該臨時提案提 交股東大會審議。 除前款規定外，在發出股東大會 通知后，召集人不得修改或者增加新第五十條 公司召開股東大會，董事 會、監事會以及單獨或者合并持有公 司百分之三以上股份的股東，有權向 公司提出提案。 單獨或者合計持有公司百分之三 以上股份的股東，可以在股東大會召 開十日前提出臨時提案并書面提交召 集人。召集人應當在收到提案后兩日 內發出股東大會補充通知，并將該臨 時提案提交股東大會審議。 除前款規定外，在發出股東大會 通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。股東大會不得對股東大會通 知中未列明或者不符合法律法規和公 司章程規定的提案進行表決并作出決 議。的提案。股東大會不得對股東大會通 知中未列明或者不符合法律法規和公 司章程規定的提案進行表決并做出決 股東大會通知和補充通知中應當 充分、完整地披露提案的具體內容，以 及為使股東對擬討論事項做出合理判 斷所需的全部資料或解釋。第五十四條 股東大會通知發出后，無 正當理由，股東大會不應延期或取消， 股東大會通知中列明的提案不得取 消。確需延期或取消的，召集人應當在 股東大會原定召開日前至少兩個交易 日公告，并詳細說明原因。第五十四條 股東大會通知發出后，無 正當理由，股東大會不應延期或取消， 股東大會通知中列明的提案不得取 消。確需延期或取消的，公司應當在股 東大會原定召開日前至少兩個交易日 公告，并詳細說明原因。第七十五條 股東（包括股東代理人） 以其所代表的有表決權的股份數額行 使表決權，每一股份享有一票表決權。 公司及控股子公司持有的公司股 份沒有表決權，且該部分股份不計入 出席股東大會有表決權的股份總數。 同一表決權只能選擇現場、網絡或其 他表決方式中的一種。 掛牌公司董事會、獨立董事和符 合有關條件的股東可以向公司股東征 集其在股東大會上的投票權。第七十五條 股東（包括股東代理人） 以其所代表的有表決權的股份數額行 使表決權，每一股份享有一票表決權。 公司及控股子公司持有的公司股 份沒有表決權，且該部分股份不計入 出席股東大會有表決權的股份總數。 同一表決權只能選擇現場、網絡或其 他表決方式中的一種。 掛牌公司董事會、獨立董事和符 合有關條件的股東可以向公司股東征 集其在股東大會上的投票權，征集投 票權應當向被征集人充分披露具體投 票意向等信息，且不得采取有償或者 變相有償方式進行征集。第七十六條 股東大會審議有關關聯第七十六條 股東與股東大會擬審議交易事項時，關聯股東應當回避表決， 其所持有表決權的股份不計入出席股 東大會有表決權的股份總數。全體股 東均為關聯方的除外。 董事會應根據法律、法規和全國 中小企業股份轉讓系統有限責任公司 的規定，對擬提交股東大會審議的有 關事項是否構成關聯交易作出判斷。 如經董事會判斷，擬提交股東大會審 議的有關事項構成關聯交易，則董事 會應以書面形式通知關聯股東。 關聯股東在股東大會審議有關關 聯交易事項時，應當主動向股東大會 說明情況，并提出回避申請。關聯股東 沒有主動說明關聯關系和回避的，其 他股東可以要求其說明情況并回避。 股東大會在審議有關關聯交易事 項時，會議主持人應宣布有關聯關系 股東的名單，并宣布出席大會的非關 聯方有表決權的股份總數和占公司總 股份的比例后進行投票表決。 股東大會結束后，其他股東發現 有關聯股東參與有關關聯交易事項投 票的，或者股東對是否應適用回避有 異議的，有權就相關決議根據本章程 第三十條的規定請求人民法院撤銷。 公司全體股東均與審議的關聯交 易事項存在關聯關系的，全體股東不 予回避，股東大會照常進行，但所審議事項有關聯關系的，應當回避表決，其 所持有表決權的股份不計入出席股東 大會有表決權的股份總數。法律法規、 部門規章、業務規則另有規定和全體 股東均為關聯方的除外。 董事會應根據法律、法規和全國中小 企業股份轉讓系統有限責任公司的規 定，對擬提交股東大會審議的有關事 項是否構成關聯交易作出判斷。如經 董事會判斷，擬提交股東大會審議的 有關事項構成關聯交易，則董事會應 以書面形式通知關聯股東。 關聯股東在股東大會審議有關關聯交 易事項時，應當主動向股東大會說明 情況，并提出回避申請。關聯股東沒有 主動說明關聯關系和回避的，其他股 東可以要求其說明情況并回避。 股東大會在審議有關關聯交易事項 時，會議主持人應宣布有關聯關系股 東的名單，并宣布出席大會的非關聯 方有表決權的股份總數和占公司總股 份的比例后進行投票表決。 股東大會結束后，其他股東發現有關 聯股東參與有關關聯交易事項投票 的，或者股東對是否應適用回避有異 議的，有權就相關決議根據本章程第 三十條的規定請求人民法院撤銷。 公司全體股東均與審議的關聯交易事 項存在關聯關系的，全體股東不予回的事項應經全部股東審議通過。避，股東大會照常進行，但所審議的事 項應經全部股東審議通過。新增投資者保護條款插入，后續條款 序號順延。第九十六條 若公司申請股票在全國 股轉系統終止掛牌的，應該充分考慮 股東的合法權益，采取有效措施切實 保護股東的合法權利。 其中，公司主動終止掛牌的，控股 股東、實際控制人應該制定合理的投 資者保護措施，通過提供現金選擇權、 回購安排等方式為其他股東的權益提 供保護；公司被強制終止掛牌的，掛牌 公司或者掛牌公司的控股股東、實際 控制人應該與其他股東主動、積極協 商解決方案，可以通過設立專門基金 等方式對投資者損失進行補償。 公司已獲同意到境內證券交易所 上市或者以獲得上市同意為終止掛牌 議案生效條件的除外。 第九十七條 公司與投資者之間因終 止掛牌發生的糾紛，各方應按照公司 的章程規定，通過協商解決、提交證券 期貨糾紛專業調解機構進行調解以及 向仲裁機構申請仲裁或者向人民法院 提起訴訟等方式解決。***百零八條 第 7目 重大合同：董 事會具有對外簽署單筆標的金額不超 過公司***近一期經審計的凈資產額百 分之三十的采購、銷售、工程承包、保 險、貨物運輸、租賃、贈予與受贈、財***百零八條 第 7目 重大合同：董 事會具有對外簽署單筆標的金額不超 過公司***近一期經審計的凈資產額百 分之三十的采購、銷售、工程承包、保 險、貨物運輸、租賃、贈予與受贈、財務資助、委托或受托經營、研究開發項 目、許可等合同的權限； 以上事項若涉及關聯交易的，還 需遵守《關聯交易管理辦法》和本章程 的規定。董事會應當建立嚴格的審查 和決策程序；對重大投資項目應當組 織有關專家、專業人員進行評審。 有關重大事項超過本條規定的董 事會權限的，須提交公司股東大會審 議。務資助、委托或受托經營、研究開發項 目、許可等合同的權限。 同時，交易（除提供擔保外）達到 下列標準之一的，應當及時披露： 1、交易涉及的資產總額（同時存在賬 面值和評估值的，以孰高為準）或成交 金額占公司***近一個會計年度經審計 總資產的20%以上； 2、交易涉及的資產凈額或成交金額占 公司***近一個會計年度經審計凈資產 ***值的20%以上，且超過300萬元。 成交金額，是指支付的交易金額和承 擔的債務及費用等。交易安排涉及未 來可能支付或者收取對價的、未涉及 具體金額或者根據設定條件確定金額 的，預計***高金額為成交金額。***百零八條 增加第 8目***百零八條 第8目 財務資助： 本章程所稱提供財務資助，是指掛牌 公司及其控股子公司有償或無償對外 提供資金、委托貸款等行為。 1. 公司對外提供財務資助事項屬于 下列情形之一的，經董事會審議通過 后還應當提交公司股東大會審議： （1）被資助對象***近一期的資產負債 率超過70%； （2）單次財務資助金額或者連續十二 個月內累計提供財務資助金額超過公 司***近一期經審計凈資產的10%； （3）中國證監會、全國股轉公司或者 公司章程規定的其他情形。 2. 掛牌公司不得為董事、監事、高級 管理人員、控股股東、實際控制人及其 控制的企業等關聯方提供資金等財務 對外財務資助款項逾期未收回 的，掛牌公司不得對同一對象繼續提 供財務資助或者追加財務資助。 以上事項若涉及關聯交易的，還 需遵守《關聯交易管理辦法》和本章程 的規定。董事會應當建立嚴格的審查 和決策程序；對重大投資項目應當組 織有關專家、專業人員進行評審。***百一十七條 董事與董事會會議 決議事項所涉及的企業有關聯關系 的，應當回避表決，不得對該項決議行 使表決權，也不得代理其他董事行使 表決權。該董事會會議由過半數的無 關聯關系董事出席即可舉行，董事會 會議所作決議須經無關聯關系董事過 半數通過。出席董事會的無關聯董事 人數不足三人的，應將該事項提交股 東大會審議。***百一十九條 董事與董事會會議 決議事項有關聯關系的，應當回避表 決，不得對該項決議行使表決權，也不 得代理其他董事行使表決權。該董事 會會議由過半數的無關聯關系董事出 席即可舉行，董事會會議所作決議須 經無關聯關系董事過半數通過。出席 董事會的無關聯董事人數不足三人 的，應將該事項提交股東大會審議。***百一十九條 董事與董事會會議 決議事項有關聯關系的，應當回避表 決，不得對該項決議行使表決權，也不 得代理其他董事行使表決權。該董事 會會議由過半數的無關聯關系董事出 席即可舉行，董事會會議所作決議須***百二十一條 董事會會議，應由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以 書面委托其他董事代為出席。涉及表 決事項的，委托人應當在委托書中明 確對每一事項發表同意、反對或者棄 權的意見。董事不得作出或者接受無經無關聯關系董事過半數通過。出席 董事會的無關聯董事人數不足三人 的，應將該事項提交股東大會審議。表決意向的委托、全權委托或者授權 范圍不明確的委托。董事對表決事項 的責任不因委托其他董事出席而免 一名董事不得在一次董事會會議 上接受超過二名董事的委托代為出席 會議。***百二十三條 本章程第九十六條 關于不得擔任董事的情形，同時適用 于高級管理人員。 本章程第九十八條關于董事的忠 實義務和第九十九條（四）～（六）關 于勤勉義務的規定，同時適用于高級 管理人員。 財務負責人作為高級管理人員， 除符合前款規定外，還應當具備會計 師以上專業技術職務資格，或者具有 會計專業知識背景并從事會計工作三 年以上。***百二十五條 本章程第九十八條 關于不得擔任董事的情形，同時適用 于高級管理人員。 本章程***百條關于董事的忠實 義務和***百零一條（四）～（六）關 于勤勉義務的規定，同時適用于高級 管理人員。 財務負責人作為高級管理人員， 除符合前款規定外，還應當具備會計 師以上專業技術職務資格，或者具有 會計專業知識背景并從事會計工作三 年以上。***百三十四條 本章程第九十六條 關于不得擔任董事的情形同時適用于 監事。***百三十六條 本章程第九十八條 關于不得擔任董事的情形同時適用于 監事。***百五十四條 公司聘用取得“從事 證券相關業務資格”的會計師事務所 進行會計報表審計、凈資產驗證及其 他相關的咨詢服務等業務，聘期一年， 可以續聘。***百五十六條 公司聘用符合《證券 法》規定的會計師事務所進行會計報 表審計、凈資產驗證及其他相關的咨 詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。***百七十條 公司因本章程***百 七十條第（一）項、第（三）項、第（四）***百七十二條 公司因本章程*** 百七十一條第（一）項、第（三）項、項規定而解散的，應當在解散事由出 現之日起十五日內成立清算組，開始 清算。清算組由董事或者股東大會確 定的人員組成。逾期不成立清算組進 行清算的，債權人可以申請人民法院 ***有關人員組成清算組進行清算。第（四）項規定而解散的，應當在解散 事由出現之日起十五日內成立清算 組，開始清算。清算組由董事或者股東 大會確定的人員組成。逾期不成立清 算組進行清算的，債權人可以申請人 民法院***有關人員組成清算組進行 清算。***百八十七條 本章程自公司股東 大會審議通過并經成都市高新工商行 政管理局備案后執行。***百八十九條 本章程自公司股東 大會審議通過并經成都市高新區市場 監督管理局備案后執行。是否涉及到公司注冊地址的變更：否
除上述修訂外，原《公司章程》其他條款內容保持不變，前述內容尚需提交公司股東大會審議，具體以市場監督管理部門登記為準。

二、修訂原因
根據《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則》等相關要求，結合公司治理實際情況的需要，對《公司章程》部分條款進行了修訂完善。


三、備查文件
《第三屆董事會第二十四次會議決議》



成都頁游科技股份有限公司
董事會
2022年 6月 10日

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