證券代碼：300921 證券簡稱：南凌科技 公告編號：2022-036

南凌科技股份有限公司

第二屆監(jiān)事會第十九次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

南凌科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第十九次會議通知于2022年5月21日（星期六）以書面或郵件方式向公司全體監(jiān)事發(fā)出，會議于2022年5月26日（星期四）在公司總部會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的表決方式召開。公司監(jiān)事會成員3人，實際出席監(jiān)事會3人，分別為：劉輝床先生、仇志強(qiáng)先生、郭鐵柱先生。本次會議的召集、召開和表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法有效。經(jīng)全體參會監(jiān)事認(rèn)真討論，會議審議并形成如下決議：

一、審議通過《關(guān)于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監(jiān)管協(xié)議的議案》

表決情況：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)

結(jié)合公司發(fā)展需要及募集資金實際使用情況，進(jìn)一步規(guī)范募集資金使用，提高募集資金使用效率，監(jiān)事會同意公司將原平安銀行股份有限公司深圳分行（以下簡稱“平安銀行”）募集資金專戶變更為廣州銀行股份有限公司深圳分行（以下簡稱“廣州銀行”）募集資金專戶，用于募集資金的集中存放管理和使用。原平安銀行募集資金專戶在募集資金本息余額全部轉(zhuǎn)存至廣州銀行募集資金專戶后予以注銷，同時公司與全資子公司浙江凌聚云計算有限公司、廣州銀行、保薦機(jī)構(gòu)招商證券股份有限公司簽訂《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》。

監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次變更部分募集資金專戶符合公司實際需要，有利于進(jìn)一步規(guī)范募集資金使用，提高募集資金使用效率，本次變更不影響募集資金投資項目的實施，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害全體股東特別是中小股東利益的情況。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在***報刊及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監(jiān)管協(xié)議的公告》。

二、審議通過《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分***類限制性股票的議案》

表決情況：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)

鑒于公司2020年度權(quán)益分派及2021年度權(quán)益分派發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利等事項，根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關(guān)規(guī)定以及2021年***次臨時股東大會的授權(quán)，對《2021年限制性股票激勵計劃》***類限制性股票的回購價格及回購數(shù)量進(jìn)行調(diào)整，具體如下：

***類限制性股票回購價格由21.55元/股調(diào)整為11.97元/股；

***類限制性股票授予數(shù)量由240,000股調(diào)整為432,000股，由于***類限制性股票***個解除限售期公司未達(dá)到2021年公司層面業(yè)績考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，故激勵對象已獲授***類限制性股票數(shù)量的30%未能解除限售。因此，回購注銷部分***類限制性股票的回購數(shù)量由72,000股調(diào)整為129,600股。

除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次實施的激勵計劃其他內(nèi)容與2021年***次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致，根據(jù)2021年***次臨時股東大會的授權(quán)，本次調(diào)整屬于授權(quán)范圍內(nèi)事項，經(jīng)公司董事會通過即可，本次調(diào)整回購價格及回購數(shù)量無需再次提交股東大會審議。

此外，根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃》《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》相關(guān)規(guī)定，***類限制性股票***個解除限售期的公司層面業(yè)績考核要求為“以2020年毛利潤為基數(shù)，2021年度毛利潤增長率目標(biāo)值為25%、觸發(fā)值為15%”。依據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司《2021年年度報告》出具的審計報告，公司未達(dá)到2021年公司層面業(yè)績考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，故公司對***個解除限售期已獲授尚未解除限售的***類限制性股票129,600股進(jìn)行回購注銷。

監(jiān)事會認(rèn)為：公司此次回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分***類限制性股票事項符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《2021年限制性股票激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害股東利益的情況，公司將按規(guī)定履行回購注銷程序。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在***報刊及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分***類限制性股票的公告》。

三、審議通過《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)

根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關(guān)規(guī)定，部分***授予第二類限制性股票的激勵對象因離職不再符合激勵對象資格，公司對前述5名離職激勵對象已獲授尚未歸屬的21,960股第二類限制性股票進(jìn)行作廢處理。

此外，根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃》《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》相關(guān)規(guī)定，***授予部分第二類限制性股票***個歸屬期的公司層面業(yè)績考核要求為“以2020年毛利潤為基數(shù)，2021年度毛利潤增長率目標(biāo)值為25%、觸發(fā)值為15%”。依據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司《2021年年度報告》出具的審計報告，公司未達(dá)到2021年公司層面業(yè)績考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，故公司對***個歸屬期已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票403,812股進(jìn)行作廢處理。

綜上，此次進(jìn)行作廢處理已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票合計425,772股。根據(jù)公司2021年***次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本次作廢處理已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票事項無需提交股東大會審議。

監(jiān)事會認(rèn)為：公司此次作廢處理《2021年限制性股票激勵計劃》已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票事項，系因部分激勵對象離職不再符合激勵對象資格以及公司未達(dá)到2021年公司層面業(yè)績考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《2021年限制性股票激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害股東利益的情況。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在***報刊及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票的公告》。

特此公告。

南凌科技股份有限公司監(jiān)事會

二〇二二年五月二十八日

證券代碼：300921 證券簡稱：南凌科技 公告編號：2022-035

南凌科技股份有限公司

第二屆董事會第二十三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

南凌科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十三次會議通知于2022年5月21日（星期六）以書面或郵件方式向公司全體董事發(fā)出，會議于2022年5月26日（星期四）在公司總部會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的表決方式召開。公司董事會成員7人，實際出席董事會7人，分別為：蔣小明先生、陳樹林先生、陳金標(biāo)先生、劉青女士、陳永明先生、張建斌先生、王海茸女士，公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開和表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法有效。經(jīng)全體參會董事認(rèn)真討論，會議審議并形成如下決議：

一、審議通過《關(guān)于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監(jiān)管協(xié)議的議案》

表決情況：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)

結(jié)合公司發(fā)展需要及募集資金實際使用情況，進(jìn)一步規(guī)范募集資金使用，提高募集資金使用效率，董事會同意公司將原平安銀行股份有限公司深圳分行（以下簡稱“平安銀行”）募集資金專戶變更為廣州銀行股份有限公司深圳分行（以下簡稱“廣州銀行”）募集資金專戶，用于募集資金的集中存放管理和使用。原平安銀行募集資金專戶在募集資金本息余額全部轉(zhuǎn)存至廣州銀行募集資金專戶后予以注銷，同時公司與全資子公司浙江凌聚云計算有限公司、廣州銀行、保薦機(jī)構(gòu)招商證券股份有限公司簽訂《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》。

公司此次變更部分募集資金專戶未改變募集資金用途，不影響募集資金投資項目的正常運(yùn)行，不存在損害股東利益的情況。

公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表了同意的核查意見。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在***報刊及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監(jiān)管協(xié)議的公告》。

二、審議通過《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分***類限制性股票的議案》

表決結(jié)果：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)、2票回避

公司關(guān)聯(lián)董事陳樹林先生、陳金標(biāo)先生回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事蔣小明先生、劉青女士、陳永明先生、張建斌先生、王海茸女士對該議案進(jìn)行表決。

鑒于公司2020年度權(quán)益分派及2021年度權(quán)益分派發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利等事項，根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關(guān)規(guī)定以及2021年***次臨時股東大會的授權(quán)，對《2021年限制性股票激勵計劃》***類限制性股票的回購價格及回購數(shù)量進(jìn)行調(diào)整，具體如下：

***類限制性股票回購價格由21.55元/股調(diào)整為11.97元/股；

***類限制性股票授予數(shù)量由240,000股調(diào)整為432,000股，由于***類限制性股票***個解除限售期公司未達(dá)到2021年公司層面業(yè)績考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，故激勵對象已獲授***類限制性股票數(shù)量的30%未能解除限售。因此，回購注銷部分***類限制性股票的回購數(shù)量由72,000股調(diào)整為129,600股。

除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次實施的激勵計劃其他內(nèi)容與2021年***次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致，根據(jù)2021年***次臨時股東大會的授權(quán)，本次調(diào)整屬于授權(quán)范圍內(nèi)事項，經(jīng)公司董事會通過即可，本次調(diào)整回購價格及回購數(shù)量無需再次提交股東大會審議。

此外，根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃》《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》相關(guān)規(guī)定，***類限制性股票***個解除限售期的公司層面業(yè)績考核要求為“以2020年毛利潤為基數(shù)，2021年度毛利潤增長率目標(biāo)值為25%、觸發(fā)值為15%”。依據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司《2021年年度報告》出具的審計報告，公司未達(dá)到2021年公司層面業(yè)績考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，故公司對***個解除限售期已獲授尚未解除限售的***類限制性股票129,600股進(jìn)行回購注銷。

該議案尚需提交公司股東大會審議。

公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在***報刊及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分***類限制性股票的公告》。

三、審議通過《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》

表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)

根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關(guān)規(guī)定，部分***授予第二類限制性股票的激勵對象因離職不再符合激勵對象資格，公司對前述5名離職激勵對象已獲授尚未歸屬的21,960股第二類限制性股票進(jìn)行作廢處理。

此外，根據(jù)《公司2021年限制性股票激勵計劃》《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》相關(guān)規(guī)定，***授予部分第二類限制性股票***個歸屬期的公司層面業(yè)績考核要求為“以2020年毛利潤為基數(shù)，2021年度毛利潤增長率目標(biāo)值為25%、觸發(fā)值為15%”。依據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司《2021年年度報告》出具的審計報告，公司未達(dá)到2021年公司層面業(yè)績考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，故公司對***個歸屬期已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票403,812股進(jìn)行作廢處理。

綜上，此次進(jìn)行作廢處理已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票合計425,772股。根據(jù)公司2021年***次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本次作廢處理已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票事項無需提交股東大會審議。

公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在***報刊及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票的公告》。

四、審議通過《關(guān)于變更注冊資本暨修訂〈公司章程〉的議案》

表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)

鑒于公司部分限制性股票擬實施回購注銷事項，公司將依法履行減資程序，回購注銷完成后公司總股本及注冊資本將發(fā)生變化。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定和要求，董事會同意對《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂，具體修訂如下：

該議案尚需提交公司股東大會審議。

五、審議通過《關(guān)于提請召開2022年第二次臨時股東大會的議案》

表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)

董事會同意公司于2022年6月15日（星期三）召開2022年第二次臨時股東大會，審議需提交公司股東大會審議的事項。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在***報刊及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》。

特此公告。

南凌科技股份有限公司董事會

二〇二二年五月二十八日

證券代碼：300921 證券簡稱：南凌科技 公告編號：2022-037

南凌科技股份有限公司

關(guān)于公司變更部分募集資金專戶

并簽署四方監(jiān)管協(xié)議的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

南凌科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月26日召開第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過《關(guān)于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監(jiān)管協(xié)議的議案》（表決情況為：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)）。公司獨(dú)立董事對該事項發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)招商證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機(jī)構(gòu)”）出具了明確的核查意見。具體事項公告如下：

一、 募集資金基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意南凌科技股份有限公司***公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2020〕3154號）同意注冊,公司***公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票18,230,000股，每股面值1元，每股發(fā)行價格為人民幣32.54元，募集資金總額為人民幣593,204,200.00元，扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用人民幣65,275,986.43元（不含稅）后，實際募集資金凈額為人民幣527,928,213.57元。經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）《驗資報告》（信會師報字[2020]第ZI10695號）驗證，募集資金凈額已于2020年12月15日全部到位。公司對上述募集資金采取專戶存儲管理，并與開戶銀行、保薦機(jī)構(gòu)分別簽訂了《募集資金監(jiān)管協(xié)議》。

二、 本次變更部分募集資金專戶情況說明

為加強(qiáng)募集資金的管理，進(jìn)一步規(guī)范募集資金使用，提高募集資金使用效率，結(jié)合公司發(fā)展需要及募集資金實際使用情況，公司于2022年5月26日召開第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過《關(guān)于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監(jiān)管協(xié)議的議案》，同意公司將原平安銀行股份有限公司深圳分行（以下簡稱“平安銀行”）募集資金專戶變更為廣州銀行股份有限公司深圳分行（以下簡稱“廣州銀行”）募集資金專戶，用于募集資金的集中存放管理和使用。原平安銀行募集資金專戶在募集資金本息余額全部轉(zhuǎn)存至廣州銀行募集資金專戶后予以注銷，同時公司與全資子公司浙江凌聚云計算有限公司、廣州銀行、保薦機(jī)構(gòu)簽訂《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》。

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法律法規(guī)以及公司《募集資金使用管理制度》相關(guān)規(guī)定，公司于2022年5月26日在廣州銀行設(shè)立募集資金專戶，并與全資子公司浙江凌聚云計算有限公司、廣州銀行、保薦機(jī)構(gòu)簽訂《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》。原平安銀行募集資金專戶（賬號：15000105489011）內(nèi)的募集資金本息余額258,200,119.34元已全部轉(zhuǎn)存至廣州銀行募集資金專戶，同時公司辦理完成了原募集資金專戶注銷手續(xù)，原募集資金監(jiān)管協(xié)議相應(yīng)終止。截止2022年5月26日，公司募集資金專戶開立及存儲情況如下：

注：上述余額包括募集資金現(xiàn)金管理持有尚未到期的理財產(chǎn)品。

三、《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》主要內(nèi)容

甲方一：南凌科技股份有限公司

甲方二：浙江凌聚云計算有限公司（“甲方一”與“甲方二”合稱為“甲方”）

乙方：廣州股份有限公司深圳分行

丙方：招商證券股份有限公司

為規(guī)范甲方募集資金管理，保護(hù)中小投資者的權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司《募集資金使用管理制度》等相關(guān)規(guī)定，協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

***條 甲方已在乙方開設(shè)募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為 812003988880010016。截至2022年5月26日，專戶余額為 258,200,119.34元。該專戶僅用于甲方網(wǎng)絡(luò)服務(wù)平臺建設(shè)項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

甲方以存單方式存放的募集資金20,000萬元（若有），開戶日期為2022年5月 26日，期限12個月。甲方承諾上述存單到期后將及時轉(zhuǎn)入本協(xié)議約定的募集資金專戶進(jìn)行管理或以存單方式續(xù)存，并通知丙方。甲方存單不得質(zhì)押。

第二條 甲乙雙方應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》《支付結(jié)算辦法》《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

第三條 丙方作為甲方的保薦機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定***保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。丙方應(yīng)當(dāng)依據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導(dǎo)職責(zé)，并有權(quán)采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方和乙方應(yīng)當(dāng)配合丙方的調(diào)查與查詢。丙方對甲方現(xiàn)場調(diào)查時應(yīng)同時檢查專戶存儲情況。

第四條 甲方授權(quán)丙方***的保薦代表人王黎祥、張鵬可以隨時到乙方查詢、復(fù)印甲方專戶的資料；乙方應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶資料。

保薦代表人向乙方查詢專戶有關(guān)情況時應(yīng)出具本人的合法身份證明；丙方***的其他工作人員向乙方查詢專戶有關(guān)情況時應(yīng)出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

第五條 乙方按月（每月10日前）向甲方出具對賬單，并抄送丙方。乙方應(yīng)當(dāng)保證對賬單內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。

第六條 甲方一次或12個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過5,000萬元或募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（下稱“募集資金凈額”）的20％（以較低者為準(zhǔn)）的，乙方應(yīng)及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

第七條 丙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換***的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應(yīng)將相關(guān)證明文件書面通知乙方，同時按本協(xié)議第十四條的要求書面通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

第八條 協(xié)議任何一方如不履行或不完全履行各自在本協(xié)議中的各項責(zé)任和義務(wù)，即構(gòu)成違約，應(yīng)向守約方承擔(dān)違約賠償責(zé)任。

如果乙方連續(xù)三次未及時向丙方出具對賬單或向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，甲方有權(quán)或者丙方有權(quán)要求甲方單方面解除本協(xié)議并注銷募集資金專戶。

如甲方由于募集資金投資項目實施等原因需要變更募集資金專戶開立銀行或開立帳戶，且需要與相關(guān)銀行簽署新的《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方同意自新的《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》簽署生效之日起本協(xié)議自行終止。

第九條 本協(xié)議自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或其授權(quán)代表簽署或蓋章并加蓋各自公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢且持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束之日失效。

四、本次變更部分募集資金專戶并簽署四方監(jiān)管協(xié)議的審批程序及意見

（一）董事會審議情況

2022年5月26日，公司召開第二屆董事會第二十三次會議，審議通過《關(guān)于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監(jiān)管協(xié)議的議案》，董事會同意公司將原平安募集資金專戶變更為廣州銀行募集資金專戶，用于募集資金的集中存放管理和使用。原平安銀行募集資金專戶在募集資金本息余額全部轉(zhuǎn)存至廣州銀行募集資金專戶后予以注銷，同時與全資子公司浙江凌聚云計算有限公司、廣州銀行、保薦機(jī)構(gòu)簽訂《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》。

（二）監(jiān)事會審議情況及意見

2022年5月26日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過《關(guān)于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監(jiān)管協(xié)議的議案》。

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次變更部分募集資金專戶符合公司實際需要，有利于進(jìn)一步規(guī)范募集資金使用，提高募集資金使用效率，本次變更不影響募集資金投資項目的實施，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害全體股東特別是中小股東利益的情況。

（三）獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：公司本次變更部分募集資金專戶符合公司實際需要，有利于進(jìn)一步規(guī)范募集資金使用，提高募集資金使用效率，本次變更不影響募集資金投資項目的實施，符合相關(guān)法律法規(guī)及公司制度的有關(guān)規(guī)定，并履行了必要的審批程序，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害全體股東特別是中小股東利益的情況。

據(jù)此，同意公司第二屆董事會第二十三次會議審議的《關(guān)于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監(jiān)管協(xié)議的議案》。

（四）保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：南凌科技本次變更部分募集資金專戶并簽署四方監(jiān)管協(xié)議事項已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，履行了必要的審批決策程序，符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。該事項不會影響募集資金投資項目的正常運(yùn)行，不存在改變募集資金的投向、改變募集資金用途的情形，不存在損害公司及其股東利益的情形。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)同意公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監(jiān)管協(xié)議事項。

五、備查文件

1、公司第二屆董事會第二十三次會議決議；

2、公司第二屆監(jiān)事會第十九次會議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監(jiān)管協(xié)議事項發(fā)表的獨(dú)立意見；

4、招商證券股份有限公司關(guān)于公司變更部分募集資金專戶并簽署四方監(jiān)管協(xié)議事項出具的核查意見；

5、《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》；

6、銀行注銷憑證；

7、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南凌科技股份有限公司董事會

二〇二二年五月二十八日

證券代碼：300921 證券簡稱：南凌科技 公告編號：2022-039

南凌科技股份有限公司關(guān)于作廢

2021年限制性股票激勵計劃部分已獲

授尚未歸屬的第二類限制性股票的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

南凌科技股份有限公司（以下簡稱“公司”“南凌科技”）于2022年5月26日分別召開第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》（表決情況為：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)）。鑒于公司《2021年限制性股票激勵計劃》部分***授予第二類限制性股票的激勵對象因離職不再符合激勵對象資格，以及公司未達(dá)到2021年公司層面業(yè)績考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)等事項，故公司對***個歸屬期已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票425,772股進(jìn)行作廢處理。現(xiàn)將相關(guān)內(nèi)容公告如下：

一、2021年限制性股票激勵計劃簡述及已履行的相關(guān)審批程序

（一）2021年1月27日，公司分別召開第二屆董事會第十三次會議、第二屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過《關(guān)于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，公司獨(dú)立董事對本次股權(quán)激勵計劃的相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

（二）公司對授予激勵對象的名單和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，公示期為自2021年2月1日起至2021年2月10日止。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到關(guān)于本次對象的異議，并于2021年2月19日披露《監(jiān)事會關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公告編號：2021-013）。

（三）2021年2月22日，公司召開2021年***次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司2021年限制性股票激勵計劃獲得批準(zhǔn)，并于同日披露《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2021-015）。

（四）2021年3月9日，公司分別召開第二屆董事會第十四次會議、第二屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過《關(guān)于公司向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象***授予限制性股票的議案》，同意限制性股票的授予日為2021年3月9日，確定以21.55元/股的***授予價格向符合條件的56名激勵對象授予100萬股限制性股票，其中***類限制性股票24萬股，第二類限制性股票76萬股。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進(jìn)行核實并發(fā)表核實意見。

（五）2021年5月12日，公司完成激勵計劃所涉及的***類限制性股票的授予登記工作，并于同日披露《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃***類限制性股票授予登記完成的公告》（公告編號：2021-037）。

（六）2022年1月20日，公司分別召開第二屆董事會第二十一次會議、第二屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃第二類限制性股票***授予價格及授予權(quán)益數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，同意將第二類限制性股票***授予價格由21.55元/股調(diào)整為11.53元/股，第二類限制性股票***授予數(shù)量由76萬股調(diào)整為136.80萬股，預(yù)留授予數(shù)量由20萬股調(diào)整為36萬股；以及同意第二類限制性股票的預(yù)留授予日為2022年1月20日，確定以11.79元/股的授予價格向符合授予條件的30名激勵對象授予36萬股預(yù)留的第二類限制性股票。公司獨(dú)立董事對相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會對預(yù)留授予激勵對象名單進(jìn)行核查并發(fā)表核實意見。

（七）公司對預(yù)留授予激勵對象的名單和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，公示期為自2022年1月24日起至2022年2月10日止。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到關(guān)于本次對象的異議，并于2022年2月11日披露《監(jiān)事會關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公告編號：2022-012）。

（八）2022年5月26日，公司分別召開第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分***類限制性股票的議案》《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》，同意根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關(guān)規(guī)定，公司對***個解除限售期已獲授尚未解除限售的***類限制性股票129,600股進(jìn)行回購注銷，對***個歸屬期已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票425,772股進(jìn)行作廢處理。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，公司聘請的律師事務(wù)所出具了法律意見書。

二、關(guān)于本次作廢部分第二類限制性股票的情況說明

1、本次作廢限制性股票的原因

（1）公司部分激勵對象離職

根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關(guān)規(guī)定：“激勵對象合同到期，且不再續(xù)約的或主動辭職的，其已解除限售的***類限制性股票不做處理，已獲授尚未解除限售的***類限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進(jìn)行回購注銷；已歸屬第二類限制性股票不作處理，已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票取消歸屬，并作廢失效。”

鑒于部分***授予第二類限制性股票的激勵對象因離職不再符合激勵對象資格，公司對前述5名離職激勵對象已獲授尚未歸屬的21,960股第二類限制性股票進(jìn)行作廢處理。

（2）公司層面業(yè)績未達(dá)到考核目標(biāo)

根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃》《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》相關(guān)規(guī)定，***授予部分第二類限制性股票***個歸屬期公司層面業(yè)績考核要求為“以2020年毛利潤為基數(shù)，2021年度毛利潤增長率目標(biāo)值為25%、觸發(fā)值為15%”。若公司未達(dá)到上述業(yè)績考核指標(biāo)的觸發(fā)值，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年計劃歸屬的限制性股票全部取消歸屬，并作廢失效。依據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司《2021年年度報告》出具的審計報告，公司未達(dá)到2021年公司層面業(yè)績考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，故公司對***個歸屬期已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票403,812股進(jìn)行作廢處理。

綜上，此次進(jìn)行作廢處理已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票合計425,772股。根據(jù)公司2021年***次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本次作廢處理已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票事項無需提交股東大會審議。

三、本次作廢處理限制性股票對公司的影響

公司此次作廢處理《2021年限制性股票激勵計劃》已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票事項，不會對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和股權(quán)分布產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊的勤勉盡職，也不會影響公司限制性股票激勵計劃的繼續(xù)實施。公司管理團(tuán)隊將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價值。

四、獨(dú)立董事意見

公司此次作廢處理《2021年限制性股票激勵計劃》已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票事項，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關(guān)規(guī)定，此次作廢已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票事項審議程序合法合規(guī)，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊的勤勉盡職，不存在損害公司全體股東尤其是中小股東利益的情形。

據(jù)此，同意公司第二屆董事會第二十三次會議審議的《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》。

五、監(jiān)事會意見

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：公司此次作廢處理《2021年限制性股票激勵計劃》已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票事項，系因部分激勵對象離職不再符合激勵對象資格以及公司未達(dá)到2021年公司層面業(yè)績考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《2021年限制性股票激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害股東利益的情況。

六、法律意見書結(jié)論性意見

上海君瀾律師事務(wù)所律師認(rèn)為：根據(jù)2021年***次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，截至本法律意見書出具之日，本次作廢已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次作廢的原因、人數(shù)及數(shù)量均符合《管理辦法》《監(jiān)管指南》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；公司本次作廢不會對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和股權(quán)分布產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊的勤勉盡職，也不會影響公司限制性股票激勵計劃的繼續(xù)實施；公司已按照《管理辦法》《監(jiān)管指南》及《激勵計劃》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段應(yīng)履行的信息披露義務(wù)，尚需按照上述規(guī)定履行后續(xù)的信息披露義務(wù)。

七、備查文件

1、公司第二屆董事會第二十三次會議決議；

2、公司第二屆監(jiān)事會第十九次會議決議；

3、公司獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項的獨(dú)立意見；

4、《上海君瀾律師事務(wù)所關(guān)于南凌科技股份有限公司作廢2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票相關(guān)事項之法律意見書》。

特此公告。

南凌科技股份有限公司董事會

二〇二二年五月二十八日

證券代碼：300921 證券簡稱：南凌科技 公告編號：2022-041

南凌科技股份有限公司

關(guān)于使用部分閑置募集資金和

自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理進(jìn)展公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

南凌科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月21日召開第二屆董事會第二十次會議、第二屆監(jiān)事會第十六次會議，于2022年1月7日召開2022年***次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于使用閑置募集資金和自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》。為提高公司資金使用效率，在不影響募集資金投資項目建設(shè)和公司正常運(yùn)營的前提下，同意公司使用總額不超過4.5億元（含本數(shù)）的閑置募集資金（含超募資金）和總額不超過2億元（含本數(shù)）的自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于購買安全性高、流動性好的具有合法經(jīng)營資格金融機(jī)構(gòu)銷售的理財產(chǎn)品（包括但不限于期限為一年期以內(nèi)的結(jié)構(gòu)性存款）。使用期限自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效，在上述額度和期限內(nèi)，資金可滾動使用。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)出具了專項核查意見。具體內(nèi)容詳見公司于2021年12月23日刊登在***報刊及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于使用閑置募集資金和自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告》等相關(guān)公告。

根據(jù)上述決議，本次披露的購買現(xiàn)金管理產(chǎn)品額度及期限在上述審批范圍內(nèi)，無需再經(jīng)公司董事會審議。公司近期使用閑置募集資金和自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的具體情況如下：

一、近期公司使用閑置募集資金和自有資金購買現(xiàn)金管理產(chǎn)品的情況

注：上述受托方興業(yè)銀行股份有限公司、中國民生銀行股份有限公司、中信銀行股份有限公司、廣州銀行股份有限公司為公司自有資金、募集資金存儲銀行，與公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

二、投資風(fēng)險分析及風(fēng)險控制措施

（一）投資風(fēng)險

盡管公司投資的產(chǎn)品均經(jīng)過嚴(yán)格評估，但金融市場受宏觀經(jīng)濟(jì)影響較大，不排除該項投資受到市場波動的影響。公司將根據(jù)經(jīng)濟(jì)形勢以及金融市場變化情況適時適量介入，因此短期投資的實際收益不可預(yù)期。

（二）風(fēng)險控制措施

1、公司將嚴(yán)格遵守審慎投資原則，選擇低風(fēng)險投資品種。不得用于其他證券投資，不得購買股票及其衍生品和無擔(dān)保債券為投資標(biāo)的銀行理財產(chǎn)品等。

2、公司財務(wù)部將及時分析和跟蹤理財產(chǎn)品投向，在上述理財產(chǎn)品理財期間，公司將與相關(guān)金融機(jī)構(gòu)保持密切聯(lián)系，及時跟蹤理財資金的運(yùn)作情況，加強(qiáng)風(fēng)險控制和監(jiān)督，嚴(yán)格控制資金的安全。

3、公司審計部對理財資金使用與保管情況進(jìn)行日常監(jiān)督，定期對理財資金使用情況進(jìn)行審計、核實。

4、公司監(jiān)事會、獨(dú)立董事有權(quán)對資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督與核查，必要時可以聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計。

5、公司將依據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，及時做好相關(guān)信息披露工作。

三、對公司日常經(jīng)營的影響

公司使用部分閑置募集資金和自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，是確保不影響募集資金投資項目推進(jìn)和公司正常運(yùn)營的前提下，合理運(yùn)用閑置募集資金和自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，不存在變相改變募集資金用途的情況，不會影響公司正常經(jīng)營和募集資金項目推進(jìn)，不影響公司正常資金周轉(zhuǎn)需要，不會影響公司主營業(yè)務(wù)的正常發(fā)展。

合理運(yùn)用閑置募集資金和自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，可以提高公司資金使用效率，獲得一定的投資收益，以更好實現(xiàn)公司現(xiàn)金的保值增值，為公司和股東獲取更多回報，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

四、公司使用閑置募集資金和自有資金購買現(xiàn)金管理產(chǎn)品的情況

五、備查文件

銀行理財產(chǎn)品相關(guān)的認(rèn)購資料。

特此公告。

南凌科技股份有限公司董事會

二〇二二年五月二十八日

證券代碼：300921 證券簡稱：南凌科技 公告編號：2022-040

南凌科技股份有限公司關(guān)于召開

2022年第二次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

根據(jù)南凌科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月26日召開第二屆董事會第二十三次會議決議，公司定于2022年6月15日（星期三）在公司總部會議室召開2022年第二次臨時股東大會。現(xiàn)將本次股東大會有關(guān)事項通知如下：

一、會議的基本情況

1、股東大會屆次：2022年第二次臨時股東大會

2、股東大會的召集人：公司董事會

3、股東大會召開的合法、合規(guī)性：公司第二屆董事會第二十三次會議審議通過了《關(guān)于提請召開公司2022年第二次臨時股東大會的議案》。本次股東大會會議召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

4、股東大會召開的日期、時間

（1）現(xiàn)場會議召開時間：2022年6月15日（星期三）14:50

（2）網(wǎng)絡(luò)投票時間：2022年6月15日（星期三）

其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2022年6月15日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時間為：2022年6月15日9:15至15:00。

5、股東大會的召開方式：本次股東大會采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，在股權(quán)登記日登記在冊的公司股東均可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

公司股東應(yīng)選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種方式，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以***次投票表決結(jié)果為準(zhǔn)。

6、股權(quán)登記日：2022年6月10日（星期五）

7、出席對象

（1）在股權(quán)登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人；

截至股權(quán)登記日2022年6月10日（星期五）下午收市時，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席和參加表決（授權(quán)委托書詳見附件3），該股東代理人可以不必是公司的股東；

（2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（3）公司聘請的見證律師；

（4）根據(jù)相關(guān)法規(guī)應(yīng)當(dāng)出席股東大會的其他人員。

8、現(xiàn)場會議地點(diǎn)：深圳市福田區(qū)深南大道1006號深圳國際創(chuàng)新中心A棟16層南凌科技股份有限公司總部會議室

二、會議審議議案

本次股東大會議案名稱及編碼表

上述議案已經(jīng)公司第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過，具體內(nèi)容詳見公司于2022年5月27日刊登在***信息披露媒體及巨潮資訊網(wǎng)上披露的相關(guān)公告。

關(guān)聯(lián)股東將在股東大會上對議案1回避表決，其不能接受其他股東委托進(jìn)行投票。上述議案均為股東大會特別表決議案，須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東授權(quán)代理人）所持表決權(quán)2/3以上通過；同時，將對中小股東進(jìn)行單獨(dú)計票，并將表決結(jié)果在股東大會決議公告中單獨(dú)列示。

三、會議登記等事項

1、登記時間：2022年6月13日9:00至12:00、13:00至18:00

2、登記地點(diǎn)：深圳市福田區(qū)深南大道1006號深圳國際創(chuàng)新中心A棟16層南凌科技股份有限公司證券投資部

3、登記辦法：

（1）法人股東應(yīng)由法定代表人或法人股東委托的代理人出席會議

法定代表人出席會議的，應(yīng)持《法人股東證券賬戶卡》、加蓋公章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（正副本復(fù)印件）、《法定代表人身份證明書》及《居民身份證》辦理登記手續(xù)；法人股東委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持《法人股東證券賬戶卡》、加蓋公章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（正副本復(fù)印件）、股東出具的《授權(quán)委托書》（詳見附件3）及代理人《居民身份證》辦理登記手續(xù)。

（2）自然人股東應(yīng)持本人《股東證券賬戶卡》《居民身份證》辦理登記手續(xù)

自然人股東委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持委托人的《股東證券賬戶卡》《居民身份證》、股東出具的《授權(quán)委托書》（詳見附件3）和受托人的《居民身份證》辦理登記手續(xù)。

（3）異地股東可采用書面信函或電子郵件、傳真方式辦理登記，股東請仔細(xì)填寫《參會股東登記表》（詳見附件2），以便登記確認(rèn)。不接受電話登記。書面信函、電子郵件或傳真請在2022年6月13日18:00前送達(dá)或傳至公司證券投資部。

來信請寄：深圳市福田區(qū)深南大道1006號深圳國際創(chuàng)新中心A棟16層南凌科技股份有限公司證券投資部，郵編：518033（信封請注明“股東大會”字樣）。

4、出席現(xiàn)場會議的股東及股東授權(quán)代理人請攜帶《股東證券賬戶卡》《持股憑證》《居民身份證》《授權(quán)委托書》等原件，于會議開始前半小時內(nèi)到達(dá)會議地點(diǎn)。

5、會議聯(lián)系方式

聯(lián)系人：王魏琦

聯(lián)系電話：0755-8343 3258

聯(lián)系傳真：0755-8272 0718

聯(lián)系地址：深圳市福田區(qū)深南大道1006號深圳國際創(chuàng)新中心A棟16層

電子郵箱：ir@nova.net.cn

郵政編碼：518033

6、與會股東及股東授權(quán)代理人食宿、交通費(fèi)及其他有關(guān)費(fèi)用自理。

四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票具體操作流程詳見附件1。

五、備查文件

1、公司第二屆董事會第二十三次會議決議；

2、公司第二屆監(jiān)事會第十九次會議決議；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件1：參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

附件2：參會股東登記表

附件3：授權(quán)委托書

南凌科技股份有限公司董事會

二〇二二年五月二十八日

附件1：

參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

1、投票代碼：350921 投票簡稱：南凌投票

2、填報表決意見或選舉票數(shù)：

本次股東大會議案為非累積投票議案，填報表決意見：贊成、反對、棄權(quán)。

3、股東對總議案進(jìn)行投票，視為對所有議案表達(dá)相同意見。

股東對總議案與具體議案重復(fù)投票時，以***次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對具體議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體議案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對總議案投票表決，再對具體議案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

二、通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的程序

1、投票時間：2022年6月15日交易時間，即9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2022年6月15日9:15至15:00。

2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng) http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

附件2：

南凌科技股份有限公司

2022年第二次臨時股東大會參會股東登記表

附件3：

南凌科技股份有限公司

2022年第二次臨時股東大會授權(quán)委托書

本人（本公司） 作為南凌科技股份有限公司的股東，茲全權(quán)委托 先生/女士代表本人（本公司）出席南凌科技股份有限公司2022年第二次臨時股東大會，受托人有權(quán)依照本授權(quán)委托書的指示對該次會議審議的各項議案進(jìn)行投票表決，并代為簽署本次會議需要簽署的相關(guān)文件。

本人（或本公司）對該次會議審議的各項議案的表決意見如下：

注：1、上述審議事項，委托人可在贊成、反對或棄權(quán)欄內(nèi)劃“√”，做出投票表示。

2、如委托人未對投票做明確指示，則視為受托人有權(quán)按照自己的意思進(jìn)行表決。

委托人簽署：

（個人股東簽名，法人股東法定代表人簽名并加蓋公章）

身份證或營業(yè)執(zhí)照號碼：

委托人持股數(shù)量及持股性質(zhì)：

委托人股東賬號：

授權(quán)委托期限：自本次授權(quán)委托書簽署之日起至本次股東大會結(jié)束。

受托人（簽字）：

受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

注：授權(quán)委托書復(fù)印或按以上格式自制均有效；單位委托必須加蓋單位公章。

證券代碼：300921 證券簡稱：南凌科技 公告編號：2022-038

南凌科技股份有限公司

關(guān)于回購注銷2021年限制性股票

激勵計劃部分***類限制性股票的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

南凌科技股份有限公司（以下簡稱“公司”“南凌科技”）于2022年5月26日召開第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分***類限制性股票的議案》（表決情況為：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)、2票回避。該議案關(guān)聯(lián)董事陳樹林先生及陳金標(biāo)先生回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事對該議案進(jìn)行了表決）。鑒于公司《2021年限制性股票激勵計劃》部分***類限制性股票***個解除限售期公司未達(dá)到2021年公司層面業(yè)績考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，故公司對***個解除限售期已獲授尚未解除限售的***類限制性股票129,600股進(jìn)行回購注銷。現(xiàn)將相關(guān)回購注銷內(nèi)容公告如下：

一、2021年限制性股票激勵計劃簡述及已履行的相關(guān)審批程序

（一）2021年1月27日，公司分別召開第二屆董事會第十三次會議、第二屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過《關(guān)于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，公司獨(dú)立董事對本次股權(quán)激勵計劃的相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

（二）公司對授予激勵對象的名單和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，公示期為自2021年2月1日起至2021年2月10日止。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到關(guān)于激勵對象的異議，并于2021年2月19日披露《監(jiān)事會關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公告編號：2021-013）。

（三）2021年2月22日，公司召開2021年***次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司2021年限制性股票激勵計劃獲得批準(zhǔn)，并于同日披露《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2021-015）。

（四）2021年3月9日，公司分別召開第二屆董事會第十四次會議、第二屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過《關(guān)于公司向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象***授予限制性股票的議案》，同意限制性股票的授予日為2021年3月9日，確定以21.55元/股的***授予價格向符合條件的56名激勵對象授予100萬股限制性股票，其中***類限制性股票24萬股，第二類限制性股票76萬股。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進(jìn)行核實并發(fā)表核實意見。

（五）2021年5月12日，公司完成激勵計劃所涉及的***類限制性股票的授予登記工作，并于同日披露《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃***類限制性股票授予登記完成的公告》（公告編號：2021-037），。

（六）2022年1月20日，公司分別召開第二屆董事會第二十一次會議、第二屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃第二類限制性股票***授予價格及授予權(quán)益數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，同意將第二類限制性股票***授予價格由21.55元/股調(diào)整為11.53元/股，第二類限制性股票***授予數(shù)量由76萬股調(diào)整為136.80萬股，預(yù)留授予數(shù)量由20萬股調(diào)整為36萬股；以及同意第二類限制性股票的預(yù)留授予日為2022年1月20日，確定以11.79元/股的預(yù)留授予價格向符合授予條件的30名激勵對象授予36萬股預(yù)留的第二類限制性股票。公司獨(dú)立董事對相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會對預(yù)留授予激勵對象名單進(jìn)行核查并發(fā)表核實意見。

（七）公司對預(yù)留授予激勵對象的名單和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，公示期為自2022年1月24日起至2022年2月10日止。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到關(guān)于激勵對象的異議，并于2022年2月11日披露《監(jiān)事會關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公告編號：2022-012）。

（八）2022年5月26日，公司分別召開第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分***類限制性股票的議案》《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已獲授尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》，同意根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關(guān)規(guī)定，公司對***個解除限售期已獲授尚未解除限售的***類限制性股票129,600股進(jìn)行回購注銷，對***個歸屬期已獲授尚未歸屬的***授予部分第二類限制性股票425,772股進(jìn)行作廢處理。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，公司聘請的律師事務(wù)所出具了法律意見書。

二、本次激勵計劃***類限制性股票回購價格及回購數(shù)量的調(diào)整情況

公司于2021年4月19日召開第二屆董事會第十五次會議以及于2021年5月24日召開2020年年度股東大會，審議通過《關(guān)于公司2020年度利潤分配預(yù)案的議案》，以實施時公司總股本73,159,650股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利8元（含稅），以資本公積金轉(zhuǎn)增股本向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股。2020年年度權(quán)益分派已實施完畢。

公司于2022年4月22日召開第二屆董事會第二十二次會議以及于2022年5月17日召開2021年度股東大會，審議通過《關(guān)于公司2021年度利潤分配預(yù)案的議案》，以公司2021年12月31日的總股本131,687,370股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.30元（含稅）。本年度不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。2021年年度權(quán)益分派已實施完畢。

鑒于公司發(fā)生前述資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利等事項，根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關(guān)規(guī)定，激勵對象獲授的***類限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、派息、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，公司應(yīng)對激勵對象獲授尚未解除限售的限制性股票的回購價格和/或數(shù)量將根據(jù)本激勵計劃做相應(yīng)調(diào)整。

根據(jù)公司2021年***次臨時股東大會的授權(quán)及激勵對象所獲現(xiàn)金分紅已由公司代為收取，公司董事會根據(jù)公司2020年度與2021年度實施的權(quán)益分派方案對《2021年限制性股票激勵計劃》***類限制性股票回購價格及回購數(shù)量進(jìn)行調(diào)整，具體如下：

（一）調(diào)整***類限制性股票的回購價格

（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)：

P＝（P0-V）/（1＋n）

P0 為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的回購價格。

P＝21.55/（1+0.8）=11.97元/股

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現(xiàn)金股利由公司代收的，作為應(yīng)付股利在限制性股票解除限售時向激勵對象支付，則尚未解除限售的限制性股票的回購價格不作調(diào)整。

綜上，***類限制性股票回購價格由21.55元/股調(diào)整為11.97元/股。

（二）調(diào)整***類限制性股票的回購數(shù)量

資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

***類限制性股票數(shù)量=240,000×(1+0.8)= 432,000股

綜上，根據(jù)公司2020年度與2021年度實施的權(quán)益分派方案，***類限制性股票授予數(shù)量由240,000股調(diào)整為432,000股。由于***類限制性股票***個解除限售期公司未達(dá)到2021年公司層面業(yè)績考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，故激勵對象已獲授***類限制性股票數(shù)量的30%未能解除限售。因此，回購注銷部分***類限制性股票的回購數(shù)量由72,000股調(diào)整為129,600股。

除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次實施的激勵計劃其他內(nèi)容與2021年***次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致，根據(jù)2021年***次臨時股東大會的授權(quán)，本次調(diào)整屬于授權(quán)范圍內(nèi)事項，經(jīng)公司董事會通過即可，本次調(diào)整回購價格及回購數(shù)量無需再次提交股東大會審議。

三、本次激勵計劃回購注銷***類限制性股票的情況

（一）本次回購注銷限制性股票的原因

根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃》《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，***類限制性股票***個解除限售期公司層面業(yè)績考核要求為“以2020年毛利潤為基數(shù)，2021年度毛利潤增長率目標(biāo)值為25%、觸發(fā)值為15%”。依據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司《2021年年度報告》出具的審計報告，公司未達(dá)到2021年公司層面業(yè)績考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，故公司對***個解除限售期已獲授尚未解除限售的***類限制性股票129,600股進(jìn)行回購注銷。

（二）回購股份的種類和數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票的比例、占總股本的比例

本次回購股份的種類為股權(quán)激勵限售股；

本次回購注銷的***類限制性股票合計129,600股，占2021年限制性股票激勵計劃***類限制性股票授予總數(shù)的比例為30%，占回購前公司總股本的比例為0.10%。

（三）回購價格及定價依據(jù)

本次回購注銷的價格為11.97元/股加上中國人民銀行同期存款利息之和，系根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關(guān)規(guī)定確定。若公司在操作回購前發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)等事項時，公司將根據(jù)《2021年限制性股票激勵計劃》相關(guān)規(guī)定再次調(diào)整回購價格。

（四）回購資金及資金來源

公司本次回購限制性股票的資金來源為公司自有資金，擬回購金額為1,551,312元，并承擔(dān)銀行同期存款利息成本（若未來公司調(diào)整回購價格，回購金額也會隨之調(diào)整）。

四、預(yù)計回購前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

本次回購注銷完成后，不會導(dǎo)致公司控股股東發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

五、本次激勵計劃回購注銷***類限制性股票對公司的影響

公司此次回購注銷《2021年限制性股票激勵計劃》部分***類限制性股票事項，不會對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和股權(quán)分布產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊的勤勉盡職，也不會影響公司限制性股票激勵計劃的繼續(xù)實施。公司管理團(tuán)隊將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價值。

六、獨(dú)立董事意見

公司此次回購注銷《2021年限制性股票激勵計劃》部分***類限制性股票事項，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關(guān)規(guī)定，此次回購注銷部分***類限制性股票事項審議程序合法合規(guī)，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊的勤勉盡職，不存在損害公司全體股東尤其是中小股東利益的情形。

據(jù)此，同意公司第二屆董事會第二十三次會議審議的《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分***類限制性股票的議案》，并同意提交公司股東大會審議。

七、監(jiān)事會意見

經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：公司此次回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分***類限制性股票事項符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司2021年限制性股票激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害股東利益的情況，公司將按規(guī)定履行回購注銷程序。

八、法律意見書的結(jié)論性意見

上海君瀾律師事務(wù)所律師認(rèn)為：根據(jù)2021年***次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，截至本法律意見書出具日，本次回購注銷已取得了現(xiàn)階段必要批準(zhǔn)與授權(quán)， 履行了相應(yīng)的程序，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；公司本次回購注銷的原因、價格、股票數(shù)量和資金來源，符合《管理辦法》《監(jiān)管指南》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，本次回購注銷不會對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和股權(quán)分布產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊的勤勉盡職，也不會影響公司激勵計劃的繼續(xù)實施；公司已按照《管理辦法》《監(jiān)管指南》及《激勵計劃》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段的信息披露義務(wù)，公司尚需按照上述規(guī)定履行后續(xù)的信息披露義務(wù)。

九、備查文件

1、公司第二屆董事會第二十三次會議決議；

2、公司第二屆監(jiān)事會第十九次會議決議；

3、公司獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項的獨(dú)立意見；

4、《上海君瀾律師事務(wù)所關(guān)于南凌科技股份有限公司回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票之法律意見書》。

特此公告。

南凌科技股份有限公司

二〇二二年五月二十八日

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