證券代碼：002729 證券簡稱：好利科技 公告編號：2022-036

好利來（中國）電子科技股份有限公司

第四屆董事會第二十次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

好利來（中國）電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月25日上午在廈門市翔安區舫山東二路829號六樓會議室以通訊方式召開公司第四屆董事會第二十次會議，會議通知已于2022年5月20日通過郵件方式發出。本次會議由董事長陳修先生主持，應到會董事7人（包括獨立董事3人），實到7人。公司監事及非董事高級管理人員列席了本次會議。會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的相關規定，會議合法有效。

二、董事會會議審議情況

本次會議采用記名投票方式進行表決，審議通過了如下議案：

審議通過《關于擬變更對外投資浙江曲速科技有限公司有關事項的議案》

公司董事會同意公司投資標的由浙江曲速科技有限公司（以下簡稱“曲速科技”）變更為曲速科技新設全資子公司合肥曲速超維集成電路有限公司，同意變更投資方案及相關投資事項，同意公司與曲速科技及其實際控制人戴斌先生簽訂《投資意向協議》。

具體內容請見公司同日發布于***信息披露媒體《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于擬變更對外投資事項的公告》（公告編號：2022-037）。

表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。

三、備查文件

第四屆董事會第二十次會議決議。

特此公告。

好利來（中國）電子科技股份有限公司

董事會

2022年5月25日

證券代碼：002729 證券簡稱：好利科技 公告編號：2022-037

好利來（中國）電子科技股份有限公司

關于擬變更對外投資事項的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示：

本次對外投資的投資前提條件尚未完全達成，本次對外投資是否能夠順利進行尚存在不確定性。本次對外投資可能面臨宏觀經濟、行業周期、運營管理等方面的風險。本次對外投資是從公司發展戰略角度做出的決策，但擬投資的目標公司仍然存在所處市場環境、政策、經營能力等因素導致未來收益存在不確定性。公司將根據本次投資事項的后續進展情況及時履行相關信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、對外投資概述

（一）原對外投資事項概述

2021年8月30日，好利來（中國）電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于擬對外投資的議案》。為進一步提高公司資產質量、增強競爭能力和持續盈利能力，公司擬與戴斌、北京錦遠科技有限公司、浙江曲速科技有限公司（以下簡稱“曲速科技”）簽署《合作意向書》，根據約定，公司先行向曲速科技***賬戶支付合作意向金5,000.00萬元人民幣，待公司完成盡職調查并決定向曲速科技投資且簽訂正式協議時轉為對曲速科技的增資款。增資完成后，公司將持有曲速科技3.125%股權。若公司***終未實施對曲速科技之本次增資，則公司有權要求曲速科技退還上述意向金。2021年9月2日，公司與戴斌、北京錦遠科技有限公司、曲速科技簽署了上述《合作意向書》。

具體內容請見公司于2021年8月31日、2021年9月4日在***信息披露媒體《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關于擬對外投資的公告》（公告編號：2021-068）、《關于對外投資的進展公告》（公告編號：2021-073）。

（二）本次變更對外投資事項概述

經過前期盡職調查，基于后續業務發展及資本運作考慮，現公司擬對本次對外投資的具體方案進行調整變更，并與曲速科技及其實際控制人戴斌簽訂《投資意向協議》，具體情況如下：

1.曲速科技新設全資子公司合肥曲速超維集成電路有限公司（以下簡稱“目標公司”或“合肥曲速”），將其視頻加速卡商用市場以及VPU芯片商用市場、GPU芯片、ADAS芯片（以下簡稱“核心領域”）的相關業務、知識產權全部注入目標公司，并將其核心領域及業務所涉核心業務人員的勞動關系全部轉移至目標公司。曲速科技承諾后續將其與上下游供應商建立的良好業務關系優先保證未來目標公司從事核心領域的研發和生產需求。

2.公司將被投資主體由曲速科技變更為目標公司，通過股權轉讓和增資將目標公司變更為公司控股子公司。公司前期已向曲速科技支付人民幣5,000萬元合作意向金，待《投資意向協議》約定的投資條件達成后，該5,000萬元將轉為公司對曲速科技支付的股權轉讓款，受讓其持有的目標公司333.3333萬股，本次股權轉讓完成后，公司將持有目標公司33.33%股權。前述股權轉讓完成后，公司將以現金方式以15元/股的價格向目標公司增資5,020萬元，其中334.6667萬元計入目標公司新增注冊資本，其余人民幣4,685.3333萬元計入目標公司資本公積金。

3.上述股權轉讓及增資完成后，公司將合計持有目標公司668萬股，占目標公司注冊資本的50.05%，目標公司將成為公司控股子公司。

公司于2022年5月25日召開第四屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于擬變更對外投資浙江曲速科技有限公司有關事項的議案》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程》等有關規定，本次對外投資事項在董事會審批權限內，無需提交股東大會審議。本事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對方基本情況

（一）公司名稱：浙江曲速科技有限公司

1.統一社會信用代碼：91330681MA2D70UB1C

2.法定代表人：戴斌

3.注冊地址：浙江省諸暨市陶朱街道文種南路28號暨陽財富大廈17樓

4.注冊資本：1,420.8333萬元人民幣

5.類型：其他有限責任公司

6.成立日期：2019年9月24日

7.經營范圍：從事芯片、網絡技術、計算機技術的研究開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；軟件開發、技術咨詢、技術服務；計算機系統集成服務；產品設計，模型設計；從事貨物及技術的進出口業務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

8.股權結構

9.經中國執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/）查詢，曲速科技及其股東均不是失信被執行人。

（二）戴斌

戴斌：男，中國國籍，身份證號碼：330122************，住所：杭州市西湖區******。

三、投資標的的基本情況

1.標的名稱：合肥曲速超維集成電路有限公司

2.統一社會信用代碼：91340100MA8P16HM43

3.法定代表人：戴斌

4.注冊地址：中國（安徽）自由貿易試驗區合肥片區高新區創新大道2800號創新產業園二期F5棟1層00044室

5.注冊資本：1,000.00萬元

6.公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

7.成立日期：2022年5月11日

8.經營范圍：集成電路芯片設計及服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；集成電路芯片及產品銷售；信息系統集成服務；計算機系統服務；工業設計服務；專業設計服務；貨物進出口（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）。

9.股權結構：

截至本公告日，曲速科技持有合肥曲速100%股權；上述股權轉讓后，公司將持有合肥曲速333.3333萬股，占合肥曲速注冊資本的33.33%股權；上述股權轉讓及增資完成后，公司將合計持有合肥曲速668萬股，占合肥曲速注冊資本的50.05%。

10.由于合肥曲速設立尚不足一個完整會計年度，暫無相關財務數據。合肥曲速不存在為他人提供擔保、財務資助等情形。

11.合肥曲速公司章程或其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。

12.經中國執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/）查詢，合肥曲速不是失信被執行人。

四、公司投資進入新領域的情況

（一）新進領域基本情況及市場前景

集成電路作為信息產業的基礎和核心組成部分，是關系國民經濟和社會發展全局的基礎性、先導性和戰略性產業。我國政府將集成電路產業確定為高技術產業和戰略性新興產業，先后出臺了一系列促進集成電路行業發展的法律法規和產業政策，這些法規政策的發布和落實，為集成電路行業提供了財政、稅收、技術和人才等多方面的支持，為企業創造了良好的經營環境，促進了國內集成電路行業的發展。

GPU屬于集成電路行業的細分行業。從全球GPU行業市場規模來看，2020年全球GPU行業市場規模為254.1億美元，預計2027年將達到1,853.1億美元，年平均增速為32.82%，保持高速增長狀態。但國內發展起步較晚，國內GPU領域技術水平和產業規模化方面遠落后于國際***水平，全球GPU領域處于寡頭壟斷的局面。近年來，我國GPU行業發展迅速，培養出一大批國內領軍企業。據華經產業研究院的數據，2020年中國大陸的獨立GPU市場規模為47.39億美元，保守假設中國GPU市場規模保持與全球GPU市場規模相同的增速，預計2027年中國大陸GPU市場規模將超過345.57億美元，這將為國產替代孕育良好的機會。

（二）擬投資項目情況及可行性分析

目標公司現母公司曲速科技所處行業為集成電路行業的芯片設計環節，主要產品與服務為類GPU芯片（VPU）、GPGPU芯片及車載視覺處理芯片的研發銷售工作，主要應用于網絡安全監測、數據中心服務器以及自動駕駛識別領域，其產品具有較高的性價比優勢。曲速科技骨干成員具有豐富的芯片設計開發經驗、人工智能研究和應用經驗、視頻處理加速經驗，從事相關領域研發的平均時間達十年以上。本次通過技術和核心人員的轉移，目標公司將延續曲速科技在技術和產品性能上的***優勢。同時曲速科技與其上下游供應商已經建立良好的業務關系，其芯片供應鏈有能力保證未來目標公司從事核心領域的研發和生產需求。

公司在電路保護行業深耕三十年，是我國電路保護元器件行業的領軍企業之一。為了適應越來越激烈的市場競爭，增強公司的可持續發展和競爭力，公司圍繞XYZ三維立體發展戰略積極轉型升級，在夯實公司主業的基礎上，通過投資布局新興產業，積極拓展公司業務版圖，構建新的盈利模式。高端數字芯片領域作為集成電路行業的另一細分領域，發展前景廣闊，且符合公司現有業務協同發展方向。布局該領域將為公司主業協同運營、雙向賦能創造價值，奠定基礎，有利于提高公司的綜合競爭力。

五、《投資意向協議》主要內容

甲方：好利來（中國）電子科技股份有限公司

乙方：浙江曲速科技有限公司

丙方：戴斌

（一）乙方擬新設合肥曲速超維集成電路有限公司（以下簡稱“曲速超維”、“目標公司”或“被投資者”），并將乙方視頻加速卡商用市場以及VPU芯片商用市場、GPU芯片、ADAS芯片（以下簡稱“核心領域”）的相關業務、知識產權全部注入目標公司，并承諾將其核心領域及業務所涉核心業務人員的勞動關系全部轉移至目標公司。乙方與其上下游供應商已經建立的良好業務關系，其芯片供應鏈有能力保證未來目標公司從事核心領域的研發和生產需求。截止本協議簽署之日，各方已對前述轉移均予以同意并確認。

（二）目標公司股權轉讓及增資

1.股權轉讓

各方同意，本次投資中由甲方以支付現金5,000萬元（以下簡稱“股權轉讓款”）方式按照15元/股價格受讓乙方持有的目標公司333.3333萬股。上述股權轉讓完成后，甲方持有目標公司33.33%股份。

2.增資

前述股權轉讓完成后，甲方以現金方式以15元/股的價格向目標公司增資5,020萬元（以下簡稱“增資款”），其中334.6667萬元計入目標公司新增注冊資本，其余人民幣4,685.3333萬元計入目標公司資本公積金。

各方確認，上述股權轉讓及增資（以下簡稱“本次投資”）完成后，目標公司注冊資本增加至1,334.6667萬元，甲方合計持有目標公司668萬股，占目標公司注冊資本的50.05%。

（三）投資前提條件及具體實施

1.投資條件：甲方根據本協議繳付股權轉讓款和增資款的義務應以下列事件的滿足或甲方書面豁免為先決條件，如果下列任何先決條件被甲方豁免，該等先決條件應當作為交割后事項，在甲方和目標公司書面認可的期限內完成（未免疑義，若甲方在支付增資款前未就任何下述事件提出書面豁免且增資款已妥為支付的，則應視為下述該等事件已被滿足）：

1.1乙方通過合法程序，取得其股東會批準乙方新設目標公司；并批準目標公司本次投資（即甲方以股權受讓以及增資方式入股目標公司）且同意本協議全部條款；目標公司所有原股東放棄對上述轉讓股權的優先購買權以及新增注冊資本的優先認購權。

1.2甲方已完成結果令甲方滿意的法律、財務和業務的盡職調查。

1.3乙方根據本協議所做出的陳述與保證在實際交割日前在任何實質方面均仍然保持真實、準確、完整并且不具有誤導性；

1.4乙方書面承諾未來不再從事與核心領域相關的業務。乙方已經將包括但不限于附件列示的全部與核心領域相關的知識產權注入目標公司，并完成權利人名稱變更。乙方保證依托其與上下游供應商建立的良好業務關系，優先保證目標公司對核心領域芯片供應鏈的研發和生產需求。乙方已經將包括但不限于附件列示的全部與核心領域相關的核心業務人員的勞動關系轉移至目標公司，上述人員已與目標公司簽訂了令甲方滿意的勞動合同和競業禁止協議。

1.5甲方已按照證券監管部門法律規則及公司章程履行完畢關于本次投資事項的決策程序；

1.6截止于交割日，目標公司的業務經營、資產、財務未發生重大不利變化，且甲方依據其盡職調查結果確認有關本次投資的財務及法律等方面不存在交易障礙。

2.投資實施

2.1股權轉讓款繳付

各方確認并同意，甲方前期已向曲速科技支付人民幣5,000萬元作為本次投資項下的增資意向金，前述所列投資條件達成后，該5,000萬元將轉為本協議項下甲方向乙方支付的股權轉讓款，視為甲方已履行完畢本協議項下的股權轉讓款之支付義務。

2.2增資款繳付

在本協議項下全部投資條件成立后，甲方或其***第三方應在6個月內將5,020萬元增資款支付至目標公司***銀行賬戶。

（四）特殊約定

1.各方同意，本協議簽署后，目標公司以任何方式引進新投資者的，應確保新投資者的投資條件不得優于本協議甲方的投資條件，但甲方同意的情況除外。如目標公司給予任一股東（包括引進的新投資者）的投資條件優于本協議甲方享有的投資條件的，則甲方將自動享有該等投資條件。

2.如新投資者根據某種協議或者安排導致其***終投資價格或者成本低于本協議甲方的投資價格或者成本，則目標公司應將其間的差價返還甲方，或由乙方無償轉讓所持目標公司的部分股份給甲方，直至本協議甲方的投資價格與新投資者投資的價格相同。甲方有權以書面通知的形式要求目標公司或者乙方履行上述義務。

3.本次投資完成后，目標公司以任何形式進行新的股權融資的，甲方享有優先購買權。

4.若目標公司在本協議簽訂之日起兩年內無法實現新型芯片的量產，則甲方有權利要求乙方實際控制人戴斌在甲方提出后的三個月內回購投資方所持有的股份，回購價格為以甲方投資本金為基礎按8%年利率（單利）計算的本息扣除甲方在此期間已從目標公司收到的所有分紅等收益（如有）后的余額。

（五）違約責任

任何一方因違反本協議項下義務給其他方造成損失的，守約方有權就其受到的一切損失（包括但不限于合理的律師費）要求違約方給予足額補償。

（六）經本協議各方協商一致，可以對本協議進行修改或變更。任何修改或變更必須以書面形式作出，經本協議各方簽署后生效。

（七）本協議自各方簽字蓋章之日后滿五個工作日起且各方有權決策機構審議通過后生效；為免疑義，本協議各方簽字蓋章后五個工作日內，本協議任何一方均有權經書面通知另一方而撤銷本協議且無需承擔任何責任。

六、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

（一）對外投資的目的

本次對外投資主要是圍繞公司XYZ三維立體發展戰略，在夯實公司主業的基礎上，通過投資布局高端數字芯片領域，拓展公司業務版圖，構建新的盈利模式。本次對外投資有利于拓展公司業務領域，有效優化資源配置，拓展公司多元化業務市場和客戶資源，進一步增強公司的盈利能力和市場競爭力，符合公司發展戰略和全體股東的利益。

（二）對公司的影響

本次對外投資的資金為公司自有及自籌資金，本次投資不會影響公司的業務獨立性，不存在損害公司及全體股東利益的情形。若投資項目順利實施，對公司未來的財務狀況和經營成果將產生一定積極影響。

（三）存在的風險

本次對外投資的投資前提條件尚未完全達成，本次對外投資是否能夠順利進行尚存在不確定性。

本次對外投資可能面臨宏觀經濟、行業周期、運營管理等方面的風險，公司將采取適當的策略、管理措施加強風險管控，以期獲得良好的投資回報。本次對外投資是從公司發展戰略角度做出的決策，但擬投資的目標公司仍然存在所處市場環境、政策、經營能力等因素導致未來收益存在不確定性。

公司將根據本次投資事項的后續進展情況及時履行相關信息披露義務，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

七、備查文件

第四屆董事會第二十次會議決議。

特此公告。

好利來（中國）電子科技股份有限公司

董事會

2022年5月25日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010