證券代碼：600645????????證券簡稱：中源協和???????公告編號：2022-030

中源協和細胞基因工程股份有限公司

關于變更募集資金投資項目并將剩余募集資金***補充流動資金的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●原項目名稱：***醫學智能診斷中心項目

●新項目及投資總金額：國家干細胞工程產品產業化基地三期建設項目，投資金額為33,300萬元

●變更募集資金投向和***補充流動資金的金額：本次擬變更募集資金投向的金額為30,000萬元，并將剩余募集資金本金44,449,922.07元***補充流動資金

●新項目預計正常投產并產生收益的時間：新項目建設周期約為2年，預計2022年5月至2024年6月

一、變更募集資金投資項目的概述

（一）募集資金基本情況

根據中國證券監督管理委員會《關于核準中源協和細胞基因工程股份有限公司向王曉鴿等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2018]1180?號）核準文件，公司實際非公開發行人民幣普通股27,815,801股，發行價格為16.07元，募集資金總額為446,999,922.07元，扣除相關發行費用（包括承銷及保薦費用、驗資費用、律師費用等）2,550,000元，公司實際募集資金凈額444,449,922.07元。本次募集資金已于2019年7月22日全部到賬，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）就公司新增注冊資本的實收情況出具了《驗資報告》（瑞華驗字[2019]12010004號）。

（二）募集資金使用情況

根據《公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，公司本次募集配套資金將用于***醫學智能診斷中心項目、腫瘤標志物類診斷試劑開發項目、支付本次交易相關費用。截至目前使用情況如下：

單位：萬元

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（三）本次擬變更情況

公司經審慎論證，擬將募投項目“***醫學智能診斷中心項目”變更為“國家干細胞工程產品產業化基地三期建設項目”，原募投項目計劃投入募集資金金額為40,000萬元，截至目前尚未投入，變更后募投項目實施主體為公司子公司協和干細胞基因工程有限公司，實施地點位于天津南開區華苑產業區梅苑路12號，新項目總投資為33,300萬元，擬投入募集資金金額為30,000萬元。

截至目前，除已經確定用于腫瘤標志物類診斷試劑開發項目、支付交易費用和本次擬變更的新項目的募集資金外，剩余募集資金本金44,449,922.07元，經深入研究和論證，公司擬將剩余募集資金用于***補充流動資金。

本次變更后的募集資金投資項目情況如下：

單位：元

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本次變更事項已經公司十屆十八次臨時董事會會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。本次變更募集資金投資項目事項不構成關聯交易。

二、變更募集資金投資項目的具體原因

（一）原項目計劃投資和實際投資情況

1、原項目計劃投資情況

原募投項目***醫學智能診斷中心項目主要包括兩部分內容：①***醫學智能診斷實驗室建設，包括在無錫、北京、呼和浩特等十個省市分別建立醫學診斷分部，其中，無錫分部為旗艦診斷中心。每個分部配備有基因檢測設備、病理檢測設備和數字化采集設備等，可提供種類豐富的檢測服務；②***醫學智能診斷數據分析平臺建設，在天津總部建設數據分析平臺，包括檢測資料庫、智能分析及AI（人工智能）訓練平臺和專家平臺三個子系統。實施主體為傲源（天津）人工智能醫療科技有限公司。原計劃投資總額45,209萬元，其中募集資金金額為40,000萬元。具體情況如下：

單位：萬元

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根據總體進度的安排，該項目建設期3年，項目實施***年建設3個醫學診斷分部；第二年建設3個醫學診斷分部；第三年建設4個醫學診斷分部；同時在天津總部建設數據分析平臺。

醫學診斷分部建設完成后，第1年運行負荷為滿負荷的30%；第2年運行負荷為滿負荷的60%；第3年運行負荷為滿負荷的100%。預測項目達產年平均銷售收入22,982萬元，年平均凈利潤5,513萬元，稅后內部收益率15.8%，稅后靜態投資回收期7.5年。

該項目已于2017年12月取得“津保自貿投[2017]184號”備案批文及“20171201000200000176號”環評備案批文。項目建設符合國家相關產業政策及國家行業的發展規劃。

2、原項目實際投資情況

截至目前，“***醫學智能診斷中心項目”尚未實際投資。

（二）本次變更的原因

2017年公司啟動收購上海傲源醫療用品有限公司，其旗下的傲銳東源公司（OriGene?Technologies,?Inc.）是一個覆蓋了從基因、蛋白、抗體、診斷原料到體外診斷試劑的全產業鏈公司，具有原料自主的優勢，旗下北京中杉金橋生物技術有限公司擁有豐富的行業經驗和在病理診斷行業的***地位，病理診斷業務在中國境內發展態勢良好，為進一步促進重組后公司在***診斷板塊，特別是病理診斷業務的拓展，公司將***診斷項目作為募集資金項目之一，計劃在無錫、北京等十個省市分別建立第三方醫學檢驗實驗室（以下簡稱“ICL”）及在天津總部建設數據分析平臺，預計總投資為45,209萬元。但由于政策、市場渠道和疫情的原因進展未及預期。

1、政策變化影響臨床樣本外送，ICL病理診斷業務難度提升，成本增加

第三方醫學診斷行業因其醫療服務的特殊性，國家和地方均有嚴格的行業準入和監管政策，獨立運營的醫學檢驗屬于醫療機構，準入門檻和區域壁壘較高。國務院頒布的《中華人民共和國人類遺傳資源管理條例》、國務院聯防聯控機制醫療救治組印發的《醫學檢驗實驗室管理暫行辦法》、國家衛健委印發《抗腫瘤藥物臨床應用管理辦法（試行）》等監管政策對醫學診斷實驗室的規范建設和運營提出了更高的要求，特別是2021年醫政醫管局下發的《關于開展不合理醫療檢查專項治理行動的通知》中，明確提出“治理違反知情同意原則實施檢查行為。重點治理實施特殊檢查未簽署知情同意書的情形。引導醫療機構強化落實知情同意和院務公開要求，加強科普宣教，公開本院開展的檢查項目收費標準。醫務人員在為患者開具檢查單前，要說明檢查目的和必要性，征得患者或家屬的理解與配合。對于特殊檢查，要取得患者或家屬書面同意。”該項要求客觀上造成了醫院對臨床標本外送進行嚴格管理，直接影響了?ICL獲取臨床樣本開展病理檢測業務。

2、醫療行業公立醫院建設持續強化，公立三甲醫院檢測外包意愿不強

近兩年政策不斷推動公立醫院的建設，2021年3月人大通過的《國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》明確提出堅持基本醫療衛生事業公益屬性，以提高醫療質量和效率為導向，以公立醫療機構為主體、非公立醫療機構為補充，擴大醫療服務資源供給。2021年6月，《國務院辦公廳關于推動公立醫院高質量發展的意見》明確了構建公立醫院高質量發展新體系；發改委、衛健委等四部委也出臺了《“十四五”優質高效醫療衛生服務體系建設實施方案》，提出了公立醫院高質量發展工程的具體方向，包括中央預算內投資重點支持國家醫學中心、區域醫療中心建設，地方政府要切實履行公立醫療機構建設主體責任，加快未能納入中央預算內投資支持范圍的市、縣級醫院建設，***推進社區醫院和基層醫療衛生機構建設。公立醫院特別是公立三甲醫院成為醫療體系的重要支撐。

一方面國家加大了對公立醫院建設的扶持力度，另一方面去除掉“以藥養醫”后檢測成為醫院的重要利潤來源，因此公立醫院特別是三級公立醫院檢測外包意愿較低。根據頭豹研究院《2021年中國ICL（第三方醫學檢驗實驗室）行業概覽》的數據顯示，2020年中國三級醫院承擔了中國醫院醫療機構46.9%的診療量，而二級醫院為33.5%，一級及以下醫院則更低。具體到檢測收入，三級醫院為2613.1億元，二級為960.4億元，一級只有24.4億元。ICL在三級、二級、一級公立醫院中檢測收入占比分別為3%、8%和10%。具體到公司的***診斷項目的病理檢測，三甲醫院占主導地位的情況近年來進一步強化，導致通過第三方醫學檢驗實驗室開展病理檢測業務更為艱難，且成本較高。

3、病理診斷行業人員稀缺情況突出，ICL對病理人才吸引力不足

在現階段的病理診斷行業，由于病理醫師培養周期長，工作難度高，一般要經過十年以上的臨床病理診斷實踐才能獨當一面開展病理診斷。興業證券2021年對病理診斷行業的深度分析報告《追本溯源，長期被忽略的“醫學之本”》數據顯示，截至2019年末，我國目前在冊的病理醫師約為1.9?萬人，病理醫師的缺口約為11.3萬人。加之我國病理醫師資源分布不均，大部分集中一二線城市和三甲醫院，特別是近年來公立三甲醫院不斷提升的行業地位和制度保障，使得病理專業人員到ICL的就業意愿不強，從而對ICL的建設帶來影響。

4、政策近兩年日趨規范，特檢市場的分子診斷尚未迎來收獲期

由于分子診斷業務是逐步規范的過程，從分子檢測實驗室來說，目前PCR、QPCR、核酸質譜有實驗室和運行的規范規則認定，二代測序的實驗室規范尚未明確。從檢測試劑來說，PCR和QPCR雖然取得注冊證的較多，但檢測精度不及二代測序；二代測序受制于申報成本，目前市場上采用的幾十個位點的產品并未取得注冊證，取得注冊證的產品位點很少。2020年以來，鑒于腫瘤市場分子診斷的規范需要，國家衛健委先后印發了《新型抗腫瘤藥物臨床應用指導原則（2020年版）》、《新型抗腫瘤藥物臨床應用指導原則（2021年版）》，特別提出了“對于明確作用靶點的藥物，須遵循靶點檢測后方可使用的原則。檢測所用的儀器設備、診斷試劑和檢測方法應當經過國家藥品監督管理部門批準，特別是經過伴隨診斷驗證的方法。不得在未做相關檢查的情況下盲目用藥”，明確了審批和注冊的要求，使得取得注冊證成為開展分子診斷業務的前提條件。

與此同時，以腫瘤檢測為主的燃石醫學、泛生子的NGS實驗室作為行業***的企業，目前仍未實現盈利（詳見下表）。

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注：上述數據來源于同花順關于燃石醫學、泛生子年度報告數據

5、疫情原因

2019年7月公司完成募集資金，2020年初就出現了疫情，公司募投項目第三方醫學檢驗主要針對病理診斷和基因檢測業務，都因疫情受到一定影響，特別是2020年一季度對公司經營造成較大影響，公司為確保資金投入的安全和收益，對資金投入更為審慎，始終密切關注第三方醫學診斷行業的情況：疫情期間具備規模優勢的第三方醫學檢驗機構進一步鞏固了行業地位，例如在業內深耕多年的金域醫學、華大基因等，依托已有的檢測機構和政府的良好合作，以及和疫情檢測的相關業務的爆發，實現了營收的加速增長，規模效應明顯，進一步強化了頭部企業的市場和品牌競爭力，也大大提高了新企業的進入壁壘和成本。突發的疫情使得國內大部分醫療資源集中在疫情防控領域，疫情爆發以來，意向合作醫療機構的工作重心轉為抗擊疫情，項目合作進展不及預期。

公司雖一直積極推進項目，但綜合考慮上述因素以及公司目前經營發展戰略及業務發展布局，經審慎研究論證，為提高募集資金使用效率，決定變更“***醫學智能診斷中心項目”。

三、?新項目的具體內容

根據公司“***醫療”的發展戰略，以及目前成人細胞存儲和研發進展情況，為提高募集資金的使用效益，公司擬將募集資金變更用于公司主營業務細胞存儲和制備的投資項目——“國家干細胞工程產品產業化基地三期建設項目”，以在鞏固原有業務、技術優勢的基礎上，拓展細胞領域成人細胞存儲、臨床研究及轉化等新業務，增強公司在***醫療領域的核心競爭力和影響力。新項目擬投資金額33,300萬元，擬使用募集資金合計30,000萬元，不足部分由公司自有資金補充。具體情況如下：

1、項目總投資額33,300萬元，其中使用募集資金30,000萬元，不足部分由公司自有資金解決。項目資金投向如下：

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2、投資進度、回收期、預計的經濟效益

（1）投資進度

新項目建設周期約為2年（含前期工作時間），即2022年5月至2024年6月，具體時間計劃如下：

2022年05月－2022年10月為項目前期準備、土地勘察及設計階段

2022年11月－2023年02月為項目環評、施工圖設計、前期手續以及施工招投標階段

2023年3月－2023年11月為項目主體建筑建設階段

2023年11月－2024年3月為項目內部裝修、機電設備安裝、生產設備采購階段

2024年3月－2024年6月為項目設備調試、檢測，整體驗收、試運行階段

（2）投資回收期及預計經濟效益

新項目主要包括免疫細胞存儲及制備、臍血來源NK細胞存儲及培養、間充質干細胞培養、個體IPS檢測存儲、通用IPS中間品制備、個體INK/神經/胰島細胞及通用INK制備等業務，建成達產后年業務收入33,231.00萬元，年均業務收入28,683.60萬元，年均利潤總額9,195.83萬元，稅后年平均凈利潤7,816.45萬元，投資利潤率27.62%，稅后內部收益率15.90%，稅后靜態投資回收期7.22年（含建設期2年）。

3、項目的必要性分析

細胞醫療行業包括上游的干細胞存儲，中游的細胞制備、藥物研發，下游的臨床治療。新項目是在中源協和“***預防+***診斷+***治療”的完整產業鏈上，拓展***預防板塊，完善***治療關鍵技術平臺，縮短科研成果向生產力轉化的轉化周期，為細胞產品產業化提供技術支持，進而提升細胞制備產業化能力；同時，通過產品管線的不斷加強，為下游細胞新適應癥藥品的申報奠定基礎；并強化細胞制備過程的安全性、制備流程的標準化、制備產品的合格化，通過技術攻關，高效實現干細胞擴增及衍生產品的制備，逐步推動***化“***醫療”全鏈條無縫布局。

隨著公司業務和研發產品管線的不斷增加，局促的現狀條件不僅會影響細胞制備避免交叉污染的安全性，而且已經不能滿足新技術/產品實現產業轉化所需廠房設施、設備要求，為順利、高效、安全將細胞業務發展壯大，擬按照新技術、產品工藝要求建設國家干細胞工程產品產業化基地三期工程，以滿足新業務對環境的新要求。

新項目建設并運營后，將強化公司以細胞工程產品、細胞治療生物技術的研究開發、技術創新和產業化為一體的國家基地作用，使國家干細胞工程產品產業化基地躍上一個新的發展平臺，成為***醫療行業的佼佼者。

4、項目的可行性分析

新項目總投資33,300萬元，其中：建設投資32,597萬元，鋪底流動資金703萬元，所需資金由項目建設方自籌。項目建成達產后年業務收入33,231.00萬元，年均業務收入28,683.60萬元，年均總成本18,577.18萬元，年均銷售稅金910.59萬元，年均利潤總額9,195.83萬元，年均所得稅1,379.37萬元，稅后年平均凈利潤7,816.45萬元，投資利潤率27.62%，稅后內部收益率15.90%，凈現值11,480.75萬元，稅后靜態投資回收期7.22年（含建設期2年），盈虧平衡點為36.91%。財務評價結果，項目具有財務可行性和抗風險能力。

四、?新項目的市場前景和風險提示

1、市場前景

根據可行性研究報告，新項目所涉及的主要產品市場空間較大，具體來說：

干細胞領域：

我國的干細胞醫療產業主要包括干細胞治療服務業務、干細胞存儲業務和干細胞制藥業務。據前瞻產業研究院、西南證券整理，我國干細胞醫療市場規模從?2012年的62億元增長到?2019年的785億元，復合增速達到32.59%，遠高于全球增速。未來隨著監管政策的明確以及相關藥品的獲批上市，我國干細胞產業的市場潛力巨大，預計到?2024年，我國干細胞醫療產業市場規模將超過1,300億元。

間充質干細胞是再生醫學中***常用的干細胞類型，當前有大量的間充質干細胞臨床試驗在全球范圍內展開。我國除了干細胞藥物申報的臨床研究外，干細胞項目備案的臨床項目也已經達到111個，細胞臨床研究對臨床級細胞的需求也不斷增長。公司具備開展臨床級間充質干細胞制備業務的技術能力、質控保證、人員支持，2020年公司為王福生院士團隊科技部重大應急攻關項目提供的臨床級間充質干細胞，得到認可并收到科技部的感謝信。

誘導多能干細胞是通過對成體細胞進行“重新編程”培育出的多能干細胞，iPS技術被列為“21世紀十大科技成就”之一。誘導多能干細胞按照應用，主要包括：學術研究、藥物開發、毒性篩選、再生醫學。誘導多能干細胞市場2019年的全球收入為80.52百萬美元，預計到2025年將達到160.91百萬美元。在未來五年中，預計全球收入的復合年增長率為12.26％。

免疫細胞領域：

據弗若斯特沙利文報告測算，從2021年至2023年，中國免疫治療產品市場規模將由13億增至102億元，年復合增長率高達181.5%，隨著更多細胞免疫治療產品獲批，預計2030年免疫治療產品規模將達584億元，2023年至2030年的復合年增長率為28.3%。

人口老齡化、三孩政策、細胞藥物的審批進展使得人們對細胞存儲的認識不斷深入，加之國內***CAR-T藥物的獲批及其治療效果，加深了人們對免疫細胞治療的認識，公司積極開拓成人免疫細胞存儲業務，2021年實現近3倍的增長，隨著公司持續擴大在上海、浙江、湖北、河南等重點地區的業務拓展，以及金融、康養渠道的增長，免疫細胞存儲業務有望迎來快速增長的局面。

根據新思界產業研究中心發布的《2021-2025年中國NK細胞療法市場可行性研究報告》顯示，2020年，全球NK細胞療法市場規模約為19.7億元，預計未來5年將以16%左右的增速增長，到2025年市場規模將達到41.4億元左右。在全球范圍內，北美地區是NK細胞療法的***大細分市場，但亞洲地區癌癥患者數量大，隨著其醫療技術進步，NK細胞療法在亞洲地區增長速度***快。

2、項目面臨的風險

新項目屬于《“健康中國2030”規劃綱要》中的提及的“干細胞與再生醫學”領域，屬于國家要發展壯大的產業。但同時，新項目可能因為宏觀環境、經濟發展、行業政策、技術進步乃至疫情影響等因素變動導致項目實施進度延遲、成本提升、市場增速未及預期、人員流失和技術趨勢變化等的風險。

公司將采取具體措施積極應對：公司將成立專門的項目籌備組，嚴格執行項目計劃，聘請專業的公司，***大限度地減少項目實施過程中的各項風險；將保持原材料適當庫存以及預留一定資金以應對原材料供應緊張及漲價的風險；公司將關注外部環境、行業政策、研發趨勢等，積極采取加大營銷力度、調整產品結構、跟隨研發趨勢等措施應對市場需求變化；公司將加強人才規劃、培養和合作吸引和留住人才；將持續完善科技創新體系，跟蹤國內外***新發展，通過引進人才、引進技術、國際合作、國際交流、學術研討等多種手段及時跟進、吸收***新的技術和手段，確保公司能夠跟上技術發展的腳步。

五、如新項目尚需有關部門審批，說明有關情況

新項目已于2022年4月1日取得天津濱海高新技術產業開發區行政審批局的備案證明（津高新審投備案[2022]34號）。新項目在國家干細胞工程產品產業化基地內建設，無需新增用地。

六、獨立董事、監事會、保薦人對變更募集資金投資項目的意見

（一）獨立董事意見

本次募投項目變更和剩余募集資金***補充流動資金是公司根據項目實際情況做出的審慎決定，充分考慮了行業發展和公司的實際經營情況，符合公司未來發展的需要，有利于提高募集資金使用效率、支持公司主營業務。不存在變相改變募集資金投資項目、損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形，表決程序合法合規，符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。

因此，我們同意公司本次募集資金投資項目的變更及將剩余募集資金***補充流動資金。

（二）監事會意見

公司本次變更募集資金投資項目并將剩余募集資金***補充流動資金事項，相關決策程序符合中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》以及《公司募集資金管理制度》等有關規定；本次變更系根據項目實際情況做出的調整，符合公司戰略規劃，有利于提高募集資金的使用效率；不存在損害公司及股東利益的情形。

因此，我們同意公司變更募集資金投資項目并將剩余募集資金***補充流動資金的事項。

（三）獨立財務顧問意見

本次中源協和變更募集資金投資項目并將剩余募集資金***補充流動資金事項系根據項目實際情況作出的審慎決定，有利于提高募集資金的使用效率，符合公司的長期發展規劃和主營業務布局，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

公司已履行了必要的內部決策程序，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關法律、法規及規范性文件的要求。

獨立財務顧問對于中源協和變更募集資金投資項目并將剩余募集資金***補充流動資金事項無異議，本次變更事項尚需股東大會審議通過后方可實施。

七、關于本次變更募集資金用途提交股東大會審議的相關事宜

本次變更募集資金投資項目并將剩余募集資金***補充流動資金事項尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

特此公告。

中源協和細胞基因工程股份有限公司董事會

二○二二年五月二十六日

證券代碼：600645????????證券簡稱：中源協和???????公告編號：2022-027

中源協和細胞基因工程股份有限公司

十屆十八次臨時董事會會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

中源協和細胞基因工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）十屆十八次臨時董事會會議于2022年5月25日以通訊表決方式召開。會議通知和會議資料已于2022年5月19日以電子郵件形式向全體董事發出。應出席會議的董事9名，實際出席會議的董事9名。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定，表決有效。經出席會議的董事認真審議，通過了以下決議：

1、以9票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于聘任公司財務總監的議案》；

鑒于公司原財務總監已辭職，根據公司實際經營發展的需要，經公司總經理提名，公司擬聘任王曉婷女士為公司財務總監，任期至十屆董事會屆滿。

董事會提名委員會經過考察與審慎核實，認為王曉婷女士具備擔任上市公司財務總監的任職資格，符合《公司法》和《公司章程》規定的任職條件。

王曉婷女士簡歷：

女，39歲，天津財經大學金融學碩士，中國注冊會計師、國際注冊會計師（ACCA）。

現任北京中源維康基因科技有限公司董事、英威福賽生物技術（天津）有限公司董事、中源協和生物細胞存儲服務（天津）有限公司監事。

曾歷任公司財務業務經理、財務副經理、財務總監助理、財務副總監；曾任德勤華永會計師事務所(特殊普通合伙)天津分所高級審計師。

2、以9票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于修訂 公司章程 的議案》；

具體詳見同日公告《公司關于修訂公司章程的公告》。

3、以9票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于變更募集資金投資項目并將剩余募集資金***補充流動資金的議案》；

具體詳見同日公告《公司關于變更募集資金投資項目并將剩余募集資金***補充流動資金的公告》。

4、以9票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于召開2022年第二次臨時股東大會通知的議案》。

具體詳見同日公告《關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》。

其中議案2、3需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

特此公告。

中源協和細胞基因工程股份有限公司董事會

二○二二年五月二十六日

證券代碼：600645??證券簡稱：中源協和??公告編號：2022-031

中源協和細胞基因工程股份有限公司

關于召開2022年第二次臨時股東

大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●股東大會召開日期：2022年6月10日

●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型和屆次

2022年第二次臨時股東大會

(二)股東大會召集人：董事會

(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四)現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2022年6月10日9點30分

召開地點：天津市南開區華苑產業園區梅苑路12號公司會議室

(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2022年6月10日

至2022年6月10日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號?—?規范運作》等有關規定執行。

(七)涉及公開征集股東投票權

無

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

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1、各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經公司十屆十八次臨時董事會會議和十屆十一次臨時監事會會議審議通過，并于2022年5月26日刊登在上海證券交易所網站：www.sse.com.cn和中國證券報、上海證券報、證券時報。

2、特別決議議案：1

3、對中小投資者單獨計票的議案：2

4、涉及關聯股東回避表決的議案：無

應回避表決的關聯股東名稱：無

5、涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會投票注意事項

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過***交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。***登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二)股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以***次投票結果為準。

(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)公司董事、監事和高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方法

1、登記方式

（1）個人股東出席會議的應持本人身份證、股東賬戶卡；委托代理人出席會議的，應持委托人身份證原件或復印件、代理人身份證原件、授權委托書原件、委托人股東賬戶卡。

（2）法人股股東由法定代表人出席會議的，應持本人身份證、營業執照復印件（蓋章）、股東賬戶卡；代理人出席會議的，代理人應持本人身份證、法人股東單位的法定代表人合法的書面加蓋法人印章或由其法定代表人簽名的委托書原件和股東賬戶卡進行登記。

（3）異地股東可用信函、傳真或郵件方式登記（信函到達郵戳或傳真、郵件到達時間應不遲于2022年6月9日下午5點。

授權委托書詳見附件1。

2、登記時間：

2022年6月9日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。

3、登記地點：

天津市南開區華苑產業園區梅苑路12號210。

六、其他事項

1、會議聯系方式：

（1）?公司地址：天津市南開區華苑產業園區梅苑路12號

（2）?聯系人：宋豫林、張奮

（3）?聯系電話：022—58617160

（4）?傳真：022—58617161

（5）?電子信箱：zhongyuanxiehe@vcanbio.com

（6）?郵政編碼：300384

2、注意事項：

按中國證監會相關規定，現場不發放禮物；出席者所有費用一律自理。

特別說明：為保證會議現場有良好的秩序，遲到或未按規定辦理相關手續者，一律不得入場。

特此公告。

中源協和細胞基因工程股份有限公司董事會

2022年5月26日

附件1：授權委托書

●報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權委托書

授權委托書

中源協和細胞基因工程股份有限公司：

茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年6月10日召開的貴公司2022年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）：?受托人簽名：

委托人身份證號：?受托人身份證號：

委托日期：年?月?日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

證券代碼：600645????????證券簡稱：中源協和???????公告編號：2022-028

中源協和細胞基因工程股份有限公司

十屆十一次臨時監事會會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

中源協和細胞基因工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）十屆十一次臨時監事會會議于2022年5月25日以通訊表決方式召開。會議通知和會議資料已于2022年5月19日以電子郵件形式向全體監事發出。應出席會議的監事3名，實際出席會議的監事3名。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定，表決有效。經出席會議的監事認真審議，通過了以下決議：

1、以3票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于變更募集資金投資項目并將剩余募集資金***補充流動資金的議案》。

公司經審慎論證，擬將募投項目“***醫學智能診斷中心項目”變更為“國家干細胞工程產品產業化基地三期建設項目”，原募投項目計劃投入募集資金金額為40,000萬元，截至目前尚未投入，變更后募投項目實施主體為公司子公司協和干細胞基因工程有限公司，實施地點位于天津南開區華苑產業區梅苑路12號，新項目總投資為33,300萬元，擬投入募集資金金額為30,000萬元。

截至目前，除已經確定用于腫瘤標志物類診斷試劑開發項目、支付交易費用和本次擬變更的新項目的募集資金外，剩余募集資金本金44,449,922.07元，經深入研究和論證，公司擬將剩余募集資金用于***補充流動資金。

監事會認為：公司本次變更募集資金投資項目并將剩余募集資金***補充流動資金事項，相關決策程序符合中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》以及《公司募集資金管理制度》等有關規定；本次變更系根據項目實際情況做出的調整，符合公司戰略規劃，有利于提高募集資金的使用效率；不存在損害公司及股東利益的情形。因此，我們同意公司變更募集資金投資項目并將剩余募集資金***補充流動資金的事項。

具體詳見同日公告《公司關于變更募集資金投資項目并將剩余募集資金***補充流動資金的的公告》。

特此公告。

中源協和細胞基因工程股份有限公司監事會

二○二二年五月二十六日

證券代碼：600645????????證券簡稱：中源協和???????公告編號：2022-029

中源協和細胞基因工程股份有限公司

關于修訂公司章程的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

根據《上市公司章程指引》（2022年修訂）和《上海證券交易所股票上市規則》（2022年修訂）等法律法規，中源協和細胞基因工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月25日召開公司十屆十八次臨時董事會會議審議通過了《關于修訂 公司章程 的議案》，具體情況如下：

■

除上述修訂外，《公司章程》依照《上市公司章程指引》（2022年修訂）將文中部分阿拉伯數字修改為大寫漢字數字，同時因增減條款，對條款編號進行了相應修訂，其他條款內容保持不變。

上述事項尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

《公司章程》全文詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

特此公告。

中源協和細胞基因工程股份有限公司董事會

二○二二年五月二十六日

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010