本章程第九十四條關于董事的忠實義（五）每一決議事項的表決方式和結果 （表決結果應載明同意、反對或棄權的 票數）。 ***百三十條 公司董事會下設戰略 委員會、審計委員會、提名委員會、薪 酬與考核委員會四個專門委員會。董事 會可以根據需要設立其他專門委員會 和調整現有專門委員會。 專門委員會成員各由三名董事組成，其 中審計委員會、提名委員會、薪酬與考 核委員會中的獨立董事應當占半數以 上并擔任召集人。審計委員會中至少有 一名獨立董事為專業會計人士。 專門委員會對董事會負責，專門委員會 的提案應提交董事會審查決定。 專門委員會的職責由董事會制定。 專門委員會的工作制度，由董事會制 定、解釋和修改。 第六章 總經理及其他高級管理人員 ***百三十一條 公司設總經理1名， 由董事會聘任或解聘。公司設副總經理 若干名，董事會秘書、財務負責人各 1 名，由董事會聘任或解聘。 公司總經理、副總經理、董事會秘書、 財務負責人為公司高級管理人員。 ***百三十二條 本章程第九十三條 關于不得擔任董事的情形、同時適用于 公司高級管理人員。 本章程第九十五條關于董事的忠實義務和第九十五條（四）～（六）關于勤 勉義務的規定，同時適用于公司高級管 理人員。 ***百二十三條 在公司控股股東、實 際控制人單位擔任除董事以外其他職 務的人員，不得擔任公司的高級管理人 ***百二十四條 總經理每屆任期 3 年，總經理連聘可以連任。 ***百二十五條 總經理對董事會負 責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作， 組織實施董事會決議，并向董事會報告 （二）組織實施公司年度經營計劃和投 資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方 （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副 總經理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會 決定聘任或者解聘以外的負責管理人 （八）本章程或董事會授予的其他職 總經理列席董事會會議。務和第九十六條（四）～（六）關于勤 勉義務的規定，同時適用于公司高級管 理人員。 ***百三十三條 在公司控股股東、實 際控制人單位擔任除董事以外其他職 務的人員，不得擔任公司的高級管理人 ***百三十四條 總經理每屆任期 3 年，總經理連聘可以連任。 ***百三十五條 總經理對董事會負 責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作， 組織實施董事會決議，并向董事會報告 （二）組織實施公司年度經營計劃和投 資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方 （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副 總經理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會 決定聘任或者解聘以外的負責管理人 （八）本章程或董事會授予的其他職 總經理主持公司日常工作，列席董事會 會議，向董事會匯報工作。***百二十六條 總經理應制訂經理 工作細則，報董事會批準后實施。 ***百二十七條 總經理工作細則包 括下列內容： （一）總經理會議召開的條件、程序和 參加的人員； （二）總經理及其他高級管理人員各自 具體的職責及其分工； （三）公司資金、資產運用，簽訂重大 合同的權限，以及向董事會、監事會的 報告制度； （四）董事會認為必要的其他事項。 ***百二十八條 總經理可以在任期 屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的 具體程序和辦法由總經理與公司之間 的勞動合同規定。 ***百二十九條 副總經理、財務負責 人由總經理提名，并由董事會聘任，副 總經理、財務負責人協助總經理工作。 ***百三十條 公司設董事會秘書， 負責公司股東大會和董事會會議的籌 備、文件保管以及公司股東資料管理， 辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部 門規章及本章程的有關規定。 ***百三十一條 公司高級管理人員 執行公司職務時違反法律、行政法規、 部門規章或本章程的規定，給公司造成 損失的，應當承擔賠償責任。***百三十六條 總經理應制訂經理 工作細則，報董事會批準后實施。 ***百三十七條 總經理工作細則包 括下列內容： （一）總經理會議召開的條件、程序和 參加的人員； （二）總經理及其他高級管理人員各自 具體的職責及其分工； （三）公司資金、資產運用，簽訂重大 合同的權限，以及向董事會、監事會的 報告制度； （四）董事會認為必要的其他事項。 ***百三十八條 總經理可以在任期 屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的 具體程序和辦法由總經理與公司之間 的勞動合同規定。 ***百三十九條 副總經理、財務負責 人由總經理提名，并由董事會聘任，副 總經理、財務負責人協助總經理工作。 ***百四十條 公司設董事會秘書， 負責公司股東大會和董事會會議的籌 備、文件保管以及公司股東資料管理， 辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部 門規章及本章程的有關規定。 ***百四十一條 公司高級管理人員 執行公司職務時違反法律、行政法規、 部門規章或本章程的規定，給公司造成 損失的，應當承擔賠償責任。第七章 監 事 會 ***節 監 事 ***百三十二條 本章程第九十二條 關于不得擔任董事的情形、同時適用于 監事。董事、總經理和其他高級管理人 員不得兼任監事。 ***百三十三條 監事應遵守法律、行 政法規和本章程，對公司負有忠實義務 和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或 者其他非法收入，不得侵占公司的財 ***百三十四條 股東代表監事由股 東大會選舉或更換，職工代表監事由公 司職工通過民主選舉產生或更換。監事 的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連 選可以連任。 ***百三十五條 監事任期屆滿未及 時改選，或者監事在任期內辭職導致監 事會成員低于法定人數的，在改選出的 監事就任前，原監事仍應當依照法律、 行政法規和本章程的規定，履行監事職 ***百三十六條 監事應當保證公司 披露的信息真實、準確、完整。 監事有權了解公司經營情況。掛牌公司 應當采取措施保障監事的知情權，為監 事正常履行職責提供必要的協助任何 人不得干預、阻撓。第七章 監 事 會 ***節 監 事 ***百四十二條 本章程第九十三條 關于不得擔任董事的情形、同時適用于 監事。董事、總經理和其他高級管理人 員不得兼任監事。 ***百四十三條 監事應遵守法律、行 政法規和本章程，對公司負有忠實義務 和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或 者其他非法收入，不得侵占公司的財 ***百四十四條 股東代表監事由股 東大會選舉或更換，職工代表監事由公 司職工通過民主選舉產生或更換。監事 的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連 選可以連任。 ***百四十五條 監事任期屆滿未及 時改選，或者監事在任期內辭職導致監 事會成員低于法定人數的，在改選出的 監事就任前，原監事仍應當依照法律、 行政法規和本章程的規定，履行監事職 ***百四十六條 監事應當保證公司 披露的信息真實、準確、完整。 監事有權了解公司經營情況。掛牌公司 應當采取措施保障監事的知情權，為監 事正常履行職責提供必要的協助任何 人不得干預、阻撓。監事履行職責所需的有關費用由公司 ***百三十七條 監事可以列席董事 會會議，并對董事會決議事項提出質詢 或者建議。 ***百三十八條 監事不得利用其關 聯關系損害公司利益，若給公司造成損 失的，應當承擔賠償責任。 ***百三十九條 監事執行公司職務 時違反法律、行政法規、部門規章或本 章程的規定，給公司造成損失的，應當 承擔賠償責任。 第二節 監事會 ***百四十條 公司設監事會。監事會 由3名監事組成，監事會設主席1人， 不設副主席。監事會主席由全體監事過 半數選舉產生。監事會主席召集和主持 監事會會議；監事會主席不能履行職務 或者不履行職務的，由半數以上監事共 同推舉一名監事召集和主持監事會會 監事會應當包括股東代表和適當比例 的公司職工代表，其中職工代表的比例 不低于 1/3。監事會中的職工代表由公 司職工通過職工代表大會、職工大會或 者其他形式民主選舉產生。 ***百四十一條 監事會行使下列職 （一）應當對董事會編制的公司定期報監事履行職責所需的有關費用由公司 ***百四十七條 監事可以列席董事 會會議，并對董事會決議事項提出質詢 或者建議。 ***百四十八條 監事不得利用其關 聯關系損害公司利益，若給公司造成損 失的，應當承擔賠償責任。 ***百四十九條 監事執行公司職務 時違反法律、行政法規、部門規章或本 章程的規定，給公司造成損失的，應當 承擔賠償責任。 第二節 監事會 ***百五十條 公司設監事會。監事會 由3名監事組成，監事會設主席1人， 不設副主席。監事會主席由全體監事過 半數選舉產生。監事會主席召集和主持 監事會會議；監事會主席不能履行職務 或者不履行職務的，由半數以上監事共 同推舉一名監事召集和主持監事會會 監事會應當包括股東代表和適當比例 的公司職工代表，其中職工代表的比例 不低于 1/3。監事會中的職工代表由公 司職工通過職工代表大會、職工大會或 者其他形式民主選舉產生。 ***百五十一條 監事會行使下列職 （一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； （二）檢查公司財務； （三）對董事、高級管理人員執行公司 職務的行為進行監督，對違反法律、行 政法規、本章程或者股東大會決議的董 事、高級管理人員提出罷免的建議； （四）當董事、高級管理人員的行為損 害公司的利益時，要求董事、高級管理 人員予以糾正； （五）提議召開臨時股東大會，在董事 會不履行《公司法》規定的召集和主持 股東大會職責時召集和主持股東大會； （六）向股東大會提出提案； （七）依照《公司法》***百五十二條 的規定，對董事、高級管理人員提起訴 （八）發現公司經營情況異常，可以進 行調查；必要時，可以聘請會計師事務 所、律師事務所等專業機構協助其工 作，費用由公司承擔。 ***百四十二條 監事會每6個月至少 召開一次會議。監事可以提議召開臨時 監事會會議。 監事會決議應當經半數以上監事通過。 ***百四十三條 監事會制定監事會 議事規則，明確監事會的議事方式和表 決程序，以確保監事會的工作效率和科 學決策。監事會議事規則規定監事會召 開和表決程序，該規則由監事會擬定，告進行審核并提出書面審核意見； （二）檢查公司財務； （三）對董事、高級管理人員執行公司 職務的行為進行監督，對違反法律、行 政法規、本章程或者股東大會決議的董 事、高級管理人員提出罷免的建議； （四）當董事、高級管理人員的行為損 害公司的利益時，要求董事、高級管理 人員予以糾正； （五）提議召開臨時股東大會，在董事 會不履行《公司法》規定的召集和主持 股東大會職責時召集和主持股東大會； （六）向股東大會提出提案； （七）依照《公司法》***百五十二條 的規定，對董事、高級管理人員提起訴 （八）發現公司經營情況異常，可以進 行調查；必要時，可以聘請會計師事務 所、律師事務所等專業機構協助其工 作，費用由公司承擔。 ***百五十二條 監事會每6個月至少 召開一次會議。監事可以提議召開臨時 監事會會議。 監事會決議應當經半數以上監事通過。 ***百五十三條 監事會制定監事會 議事規則，明確監事會的議事方式和表 決程序，以確保監事會的工作效率和科 學決策。監事會議事規則規定監事會召 開和表決程序，該規則由監事會擬定，股東大會批準。 ***百四十四條 監事會應當將所議 事項的決定做成會議記錄，監事會會議 記錄應當真實、準確、完整。出席會議 的監事、記錄人應當在會議記錄上簽 名。監事會會議記錄應當妥善保存，保 存期限不少于10年。 ***百四十五條 監事會會議通知包 括以下內容： （一）舉行會議的日期、地點和會議期 （二）事由及議題； (三) 發出通知的日期。 第八章 財務會計制度、利潤分配和 ***節 財務會計制度 ***百四十六條 公司依照法律、行政 法規和國家有關部門的規定，制定公司 的財務會計制度。 ***百四十七條 公司在每一會計年 度前6個月結束后60天以內編制公司 的中期財務報告；在每一會計年度結束 后120天以內編制公司年度財務報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政 法規及部門規章的規定進行編制。 ***百四十八條 公司除法定的會計 賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資股東大會批準。 ***百五十四條 監事會應當將所議 事項的決定做成會議記錄，監事會會議 記錄應當真實、準確、完整。出席會議 的監事、記錄人應當在會議記錄上簽 名。監事會會議記錄應當妥善保存，保 存期限不少于10年。 ***百五十五條 監事會會議通知包 括以下內容： （一）舉行會議的日期、地點和會議期 （二）事由及議題； (三) 發出通知的日期。 第八章 財務會計制度、利潤分配和 ***節 財務會計制度 ***百五十六條 公司依照法律、行政 法規和國家有關部門的規定，制定公司 的財務會計制度。 ***百五十七條 公司在每一會計年 度前6個月結束后60天以內編制公司 的中期財務報告；在每一會計年度結束 后120天以內編制公司年度財務報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政 法規及部門規章的規定進行編制。 ***百五十八條 公司除法定的會計 賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第二節 利潤分配制度 ***百四十九條 公司實行持續、穩定 的利潤分配政策，公司的利潤分配應重 視對投資者的合理投資回報、兼顧公司 的可持續發展，公司董事會、監事會和 股東大會對利潤分配政策的決策和論 證過程中應當充分考慮董事、監事和公 眾投資者的意見。 在公司當期的盈利規模、現金流狀況、 資金需求狀況允許的情況下，可以進行 中期分紅。 ***百五十條 公司分配當年稅后利 潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法 定公積金。公司法定公積金累計額為公 司注冊資本的 50%以上的，可以不再提 公司的法定公積金不足以彌補以前年 度虧損的，在依照前款規定提取法定公 積金之前，應當先用當年利潤彌補虧 公司從稅后利潤中提取法定公積金后， 經股東大會決議，還可以從稅后利潤中 提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅 后利潤，按照股東持有的股份比例分 配，但本章程規定不按持股比例分配的 除外。產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第二節 利潤分配制度 ***百五十九條 公司實行持續、穩定 的利潤分配政策，公司的利潤分配應重 視對投資者的合理投資回報、兼顧公司 的可持續發展，公司董事會、監事會和 股東大會對利潤分配政策的決策和論 證過程中應當充分考慮董事、監事和公 眾投資者的意見。 在公司當期的盈利規模、現金流狀況、 資金需求狀況允許的情況下，可以進行 中期分紅。 ***百六十條 公司分配當年稅后利 潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法 定公積金。公司法定公積金累計額為公 司注冊資本的 50%以上的，可以不再提 公司的法定公積金不足以彌補以前年 度虧損的，在依照前款規定提取法定公 積金之前，應當先用當年利潤彌補虧 公司從稅后利潤中提取法定公積金后， 經股東大會決議，還可以從稅后利潤中 提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅 后利潤，按照股東持有的股份比例分 配，但本章程規定不按持股比例分配的 除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧 損和提取法定公積金之前向股東分配 利潤的，股東必須將違反規定分配的利 潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利 ***百五十一條 公司的公積金用于 彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或 者轉為增加公司資本。但是，資本公積 金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項 公積金將不少于轉增前公司注冊資本 的25%。 ***百五十二條 公司董事會根據盈 利情況、資金供給和需求情況提出、擬 訂利潤分配預案，并對其合理性進行充 分討論。利潤分配預案經董事會審議通 過后提交股東大會審議。股東大會審議 利潤分配方案時，公司應當通過多種渠 道主動與股東特別是中小股東進行溝 通和交流，充分聽取中小股東的意見和 訴求，并及時答復中小股東關心的問 ***百五十三條 公司股東大會對利 潤分配方案作出決議后，公司董事會須 在股東大會召開后 2個月內完成股利 （或股份）的派發事項。 ***百五十四條 公司利潤分配政策 為采取現金或者股票方式分配股利。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧 損和提取法定公積金之前向股東分配 利潤的，股東必須將違反規定分配的利 潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利 ***百六十一條 公司的公積金用于 彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或 者轉為增加公司資本。但是，資本公積 金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項 公積金將不少于轉增前公司注冊資本 的25%。 ***百六十二條 公司董事會根據盈 利情況、資金供給和需求情況提出、擬 訂利潤分配預案，并對其合理性進行充 分討論。利潤分配預案經董事會審議通 過后提交股東大會審議。股東大會審議 利潤分配方案時，公司應當通過多種渠 道主動與股東特別是中小股東進行溝 通和交流，充分聽取中小股東的意見和 訴求，并及時答復中小股東關心的問 ***百六十三條 公司股東大會對利 潤分配方案作出決議后，公司董事會須 在股東大會召開后 2個月內完成股利 （或股份）的派發事項。 ***百六十四條 公司利潤分配政策 為采取現金或者股票方式分配股利。第三節 會計師事務所的聘任 ***百五十五條 公司聘用取得“從事 證券相關業務資格”的會計師事務所進 行會計報表審計、凈資產驗證及其他相 關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以 ***百五十六條 公司聘用會計師事 務所必須由股東大會決定，董事會不得 在股東大會決定前委任會計師事務所。 ***百五十七條 公司保證向聘用的 會計師事務所提供真實、完整的會計憑 證、會計賬簿、財務會計報告及其他會 計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 ***百五十八條 會計師事務所的審 計費用由股東大會決定。 ***百五十九條 公司解聘或者不再 續聘會計師事務所時，提前 30天事先 通知會計師事務所，公司股東大會就解 聘會計師事務所進行表決時，允許會計 師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東 大會說明公司有無不當情形。 第九章 通知和公告 ***節 通 知 ***百六十條 公司的通知以下列形 式發出：第三節 會計師事務所的聘任 ***百六十五條 公司聘用取得“從事 證券相關業務資格”的會計師事務所進 行會計報表審計、凈資產驗證及其他相 關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以 ***百六十六條 公司聘用會計師事 務所必須由股東大會決定，董事會不得 在股東大會決定前委任會計師事務所。 ***百六十七條 公司保證向聘用的 會計師事務所提供真實、完整的會計憑 證、會計賬簿、財務會計報告及其他會 計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 ***百六十八條 會計師事務所的審 計費用由股東大會決定。 ***百六十九條 公司解聘或者不再 續聘會計師事務所時，提前 30天事先 通知會計師事務所，公司股東大會就解 聘會計師事務所進行表決時，允許會計 師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東 大會說明公司有無不當情形。 第九章 通知和公告 ***節 通 知 ***百七十條 公司的通知以下列形 式發出：（一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以傳真方式送出； （四）本章程規定的其他形式。 ***百六十一條 公司召開股東大會 的會議通知，以專人、郵件或傳真方式 ***百六十二條 公司召開董事會的 會議通知，以專人、郵件或傳真方式送 ***百六十三條 公司召開監事會的 會議通知，以專人、郵件或傳真方式送 ***百六十四條 公司通知以專人送 出的，由被送達人在送達回執上簽名 （或蓋章），被送達人簽收日期為送達 日期；公司通知以郵件送出的，自交付 郵局之日起第5個工作日為送達日期； 公司通知以傳真方式送出的，傳真送出 的第2個工作日為送達日期，傳真送出 日期以傳真機報告單顯示的日期為準。 ***百六十五條 因意外遺漏未向某 有權得到通知的人送出會議通知或者 該等人沒有收到會議通知，會議及會議 作出的決議并不因此無效。 第二節 公 告 ***百六十六條 公司依法披露定期 報告和臨時報告。 ***百六十七條 公司在全國中小企（一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以傳真方式送出； （四）本章程規定的其他形式。 ***百七十一條 公司召開股東大會 的會議通知，以專人、郵件或傳真方式 ***百七十二條 公司召開董事會的 會議通知，以專人、郵件或傳真方式送 ***百七十三條 公司召開監事會的 會議通知，以專人、郵件或傳真方式送 ***百七十四條 公司通知以專人送 出的，由被送達人在送達回執上簽名 （或蓋章），被送達人簽收日期為送達 日期；公司通知以郵件送出的，自交付 郵局之日起第5個工作日為送達日期； 公司通知以傳真方式送出的，傳真送出 的第2個工作日為送達日期，傳真送出 日期以傳真機報告單顯示的日期為準。 ***百七十五條 因意外遺漏未向某 有權得到通知的人送出會議通知或者 該等人沒有收到會議通知，會議及會議 作出的決議并不因此無效。 第二節 公 告 ***百七十六條 公司依法披露定期 報告和臨時報告。 ***百七十七條 公司在全國中小企業股份轉讓系統***信息披露平臺 （www.neeq.com.cn或 www.neeq.cc） 公告需要披露的信息。

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