原標(biāo)題:宏天信業(yè):公司章程變更公告
證券代碼：837758 證券簡(jiǎn)稱：宏天信業(yè) 主辦券商：湘財(cái)證券
北京宏天信業(yè)信息技術(shù)股份有限公司
關(guān)于擬修訂《公司章程》公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連 帶法律責(zé)任。

一、修訂內(nèi)容
根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司擬修訂《公司章程》的部分條款，修訂對(duì)照如下：
原規(guī)定修訂后第二十三條 公司在下列情況下，可以 依照法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本章程的 規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合 （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合 并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其 股份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行購(gòu)買本 公司股份的活動(dòng)。第二十三條 公司不得收購(gòu)本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合 （三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股 權(quán)激勵(lì)； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合 并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其 股份的。第二十四條 公司因本章程第二十三 條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)第二十四條 公司因本章程第二十三 條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。 公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司 股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng) 自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二） 項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月 內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī) 定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司 已發(fā)行股份總額的5%；用于收購(gòu)的資金 應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu) 的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決 議；公司因前款第（三）項(xiàng)規(guī)定的情形 收購(gòu)本公司股份的，可以依照公司章程 的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之 二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。 公司依照本章程第二十三條規(guī)定 收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情 形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷； 屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的， 應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第 （三）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公 司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份 總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓 或者注銷。第二十五條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn) 讓。如公司的股份不在依法設(shè)立的證券 交易場(chǎng)所公開轉(zhuǎn)讓，公司股東應(yīng)當(dāng)以非 公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，不得采取公開 方式向社會(huì)公眾轉(zhuǎn)讓股份。同時(shí)，公司 股東在協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知 公司，同時(shí)在登記存管機(jī)構(gòu)辦理登記過(guò) 戶。第二十五條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn) 讓。第四十條 公司的下列交易事項(xiàng)達(dá)到 董事會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)的，須提交董事會(huì)審議 批準(zhǔn)，達(dá)到股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)的，還應(yīng) 當(dāng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 （一）購(gòu)買或者出售資產(chǎn)； （二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、對(duì)子公 司投資等）；第四十條 公司發(fā)生以下交易，達(dá)到相 關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的審批程序： （一）購(gòu)買或者出售資產(chǎn)； （二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、對(duì)子公 司投資等）； （三）提供擔(dān)保； （四）提供財(cái)務(wù)資助；（三）提供擔(dān)保； （四）提供財(cái)務(wù)資助； （五）租入或者租出資產(chǎn)； （六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng) 營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）； （七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)； （八）債權(quán)或者債務(wù)重組； （九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； （十）簽訂許可協(xié)議； （十一）放棄權(quán)利； （十二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)股轉(zhuǎn)公司認(rèn) 定的其他交易。 上述購(gòu)買、出售資產(chǎn)不含購(gòu)買原材 料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品 等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)。 公司的交易事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重 組的，應(yīng)當(dāng)按照《非上市公眾公司重大 資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定履行審 議程序。（五）租入或者租出資產(chǎn)； （六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng) 營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）； （七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)； （八）債權(quán)或者債務(wù)重組； （九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； （十）簽訂許可協(xié)議； （十一）放棄權(quán)利； （十二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)股轉(zhuǎn)公司認(rèn) 定的其他交易。 上述購(gòu)買、出售資產(chǎn)不含購(gòu)買原材 料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品或商品 等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)。 公司的交易事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重 組的，應(yīng)當(dāng)按照《非上市公眾公司重大 資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定履行審 議程序。 公司發(fā)生的所有交易事項(xiàng)，未達(dá)到 董事會(huì)和股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)的，皆應(yīng)提 交總經(jīng)理審批通過(guò)后執(zhí)行。第四十二條 除提供擔(dān)保等業(yè)務(wù)規(guī)則 另有規(guī)定事項(xiàng)外，公司進(jìn)行第四十條規(guī) 定的同一類別且與標(biāo)的相關(guān)的交易時(shí)， 應(yīng)當(dāng)按照連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)計(jì)算的原 則，適用第四十一條。 已經(jīng)按照規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不 再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 公司發(fā)生“提供財(cái)務(wù)資助”和“委 托理財(cái)”等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為第四十二條 除提供擔(dān)保等業(yè)務(wù)規(guī)則 另有規(guī)定事項(xiàng)外，公司進(jìn)行第四十條規(guī) 定的同一類別且與標(biāo)的相關(guān)的交易時(shí)， 應(yīng)當(dāng)按照連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)計(jì)算的原 則，適用第四十一條。 已經(jīng)按照規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不 再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 公司發(fā)生“提供財(cái)務(wù)資助”事項(xiàng)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為成交金額，按照連續(xù)成交金額，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù) 十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，適用第四十一 條。十二個(gè)月累計(jì)計(jì)算的原則，適用第四十 公司連續(xù)十二個(gè)月滾動(dòng)發(fā)生委托 理財(cái)?shù)模栽撈陂g***高余額為成交額， 適用第四十一條。第四十三條 公司提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)提 交公司董事會(huì)審議。對(duì)下列對(duì)外擔(dān)保行 為，還須提交股東大會(huì)審議通過(guò)： （一）單筆擔(dān)保額超過(guò)公司***近一期經(jīng) 審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； （二）公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān) 保總額達(dá)到或超過(guò)公司***近一期經(jīng)審 計(jì)凈資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 50%的擔(dān)保對(duì) 象提供的擔(dān)保； （四）按照擔(dān)保金額連續(xù) 12個(gè)月累計(jì) 計(jì)算原則，超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總 資產(chǎn)30％且***金額超過(guò)1500萬(wàn)元人 民幣的擔(dān)保； （五）對(duì)公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān) 聯(lián)方提供的擔(dān)保。 公司為全資子公司提供擔(dān)保，或者 為控股子公司提供擔(dān)保且控股子公司 其他股東按所享有的權(quán)益提供同等比 例擔(dān)保，不損害公司利益的，可以豁免 適用上述***項(xiàng)至第三項(xiàng)的規(guī)定。第四十三條 公司提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)提 交公司董事會(huì)審議。對(duì)下列對(duì)外擔(dān)保行 為，還須提交股東大會(huì)審議通過(guò)： （一）單筆擔(dān)保額超過(guò)公司***近一期經(jīng) 審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； （二）公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān) 保總額，達(dá)到或超過(guò)公司***近一期經(jīng)審 計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì) 象提供的擔(dān)保； （四）按照擔(dān)保金額連續(xù) 12個(gè)月累計(jì) 計(jì)算原則，超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總 資產(chǎn)30％的擔(dān)保； （五）對(duì)公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān) 聯(lián)方（公司子公司除外）提供的擔(dān)保。 公司為全資子公司提供擔(dān)保，或者 為控股子公司提供擔(dān)保且控股子公司 其他股東按所享有的權(quán)益提供同等比 例擔(dān)保，不損害公司利益的，由董事會(huì) 審議即可，但是連續(xù) 12個(gè)月累計(jì)計(jì)算 的擔(dān)保金額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì) 總資產(chǎn)30%的擔(dān)保除外。第四十六條 對(duì)于每年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生 的日常性關(guān)聯(lián)交易，公司可以在披露上第四十六條 對(duì)于每年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生 的包括房屋租賃等日常性關(guān)聯(lián)交易，公一年度報(bào)告之前，對(duì)本年度將發(fā)生的關(guān) 聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì) 金額分別提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審 議；實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù)計(jì)金額的，公司 應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項(xiàng)依據(jù)本章 程規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議 并披露。司可以在披露上一年度報(bào)告之前，對(duì)本 年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合 理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)金額分別提交董事會(huì) 或者股東大會(huì)審議；實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù) 計(jì)金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及 事項(xiàng)依據(jù)本章程規(guī)定提交董事會(huì)或者 股東大會(huì)審議并披露。第八十三條 股東（包括股東代理人） 以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行 使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他 表決方式中的一種。 公司及控股子公司持有的公司股份沒(méi) 有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股 東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件 的股東可以向公司股東征集其在股東 大會(huì)上的投票權(quán)。征集投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被 征集人充分披露具體投票意向等信息， 且不得以有償或者變相有償?shù)姆绞竭M(jìn) 行。第八十三條 股東（包括股東代理人） 以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行 使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他 表決方式中的一種。 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且 該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表 決權(quán)的股份總數(shù)。 公司的控股子公司不得取得本公司的 股份。確因特殊原因持有股份的，應(yīng)當(dāng) 在一年內(nèi)依法消除該情形。前述情形消 除前，相關(guān)子公司不得行使所持股份對(duì) 應(yīng)的表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席 股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件 的股東可以向公司股東征集其在股東 大會(huì)上的投票權(quán)。征集投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被 征集人充分披露具體投票意向等信息， 且不得以有償或者變相有償?shù)姆绞竭M(jìn) 行。***百八十三條 公司與投資者之間 發(fā)生的糾紛，可以自行協(xié)商解決、提交***百八十三條 公司與投資者之間 發(fā)生的糾紛，可以自行協(xié)商解決、提交證券期貨糾紛專業(yè)調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解， 也可向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁或者向人民 法院提起訴訟。證券期貨糾紛專業(yè)調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解， 也可向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁或者向人民 法院提起訴訟。 若公司股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓 系統(tǒng)終止掛牌的，應(yīng)當(dāng)充分考慮股東的 合法權(quán)益，并對(duì)異議股東作出合理安 排。公司終止掛牌過(guò)程中應(yīng)制定合理的 投資者保護(hù)措施，其中，公司主動(dòng)終止 掛牌的（公司已獲準(zhǔn)在境內(nèi)其他證券交 易所上市的除外），控股股東、實(shí)際控 制人應(yīng)在投資者保護(hù)措施中，通過(guò)提供 現(xiàn)金選擇權(quán)、回購(gòu)安排等方式為其他股 東的權(quán)益提供保護(hù)；公司被強(qiáng)制終止掛 牌的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)主動(dòng)、 積極與其他股東協(xié)商解決方案，對(duì)投資 者損失進(jìn)行合理補(bǔ)償。是否涉及到公司注冊(cè)地址的變更：否
除上述修訂外，原《公司章程》其他條款內(nèi)容保持不變，前述內(nèi)容尚需提交公司股東大會(huì)審議，具體以工商行政管理部門登記為準(zhǔn)。


二、修訂原因
為規(guī)范公司治理，根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)治理規(guī)則》及《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，對(duì)《公司章程》做出相應(yīng)修改。


三、備查文件
公司《第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議》



北京宏天信業(yè)信息技術(shù)股份有限公司
董事會(huì)
2022年 5月 25日

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