證券代碼：002955 證券簡稱：鴻合科技 公告編號：2022-046

鴻合科技股份有限公司

關于一致行動關系到期解除暨部分股東重新簽訂《一致行動協議》

暨實際控制人變更的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次權益變動不涉及持股數量變動，系相關股東一致行動關系到期解除暨部分股東重新簽訂《一致行動協議》引起；

2、本次權益變動將導致公司實際控制人發生變化。

鴻合科技股份有限公司（以下稱“公司”、“鴻合科技”）于近日收到王京先生出具的《關于退出〈一致行動協議〉的通知》，邢修青先生、邢正先生、鴻達成有限公司、王京先生、張樹江先生（以下簡稱“原一致行動人”）之間的一致行動關系于2022年5月22日到期屆滿，王京先生因個人原因不再續簽，邢修青先生、鴻達成有限公司、邢正先生和張樹江先生簽署了新的《一致行動協議》。原一致行動關系到期解除后，邢修青先生、邢正先生、鴻達成有限公司、王京先生、張樹江先生各自持有的公司股份數量和比例保持不變，王京先生所持有的公司股份不再與上述其他原一致行動人合并計算，公司新的實際控制人變更為邢修青先生、邢正先生，張樹江先生為實際控制人的一致行動人。現將有關情況公告如下：

一、原《一致行動協議》簽署及履行情況

邢修青先生、邢正先生、鴻達成有限公司、王京先生、張樹江先生于2019 年1月簽署《一致行動協議》，協議自簽署之日起生效，至公司股票上市之日起滿36個月時終止（公司股票上市日為2019年5月23日，到期日為2022年5月22日）。為維護公司控制權和經營管理團隊結構穩定，實現公司的長期持續發展，各方同意，在處理有關公司經營發展且根據《公司法》等有關法律、法規和《公司章程》需要由公司股東大會、董事會作出決議的事項時，均根據《一致行動協議》的約定采取一致行動。

在協議有效期內，原一致行動人在管理和決策中保持一致意見，在約定的一致行動事項上，均充分遵守了一致行動的約定和有關承諾，各方未發生違反《一致行動協議》的情形。

二、一致行動協議解除的情況

鑒于原《一致行動協議》所約定的一致行動關系于2022年5月22日到期屆滿，公司于近日收到王京先生出具的《關于退出〈一致行動協議〉的通知》，王京先生因個人原因，決定一致行動關系到期后不再續簽。

經公司核查，在原一致行動關系到期后，除了鴻達成有限公司為邢修青先生實際控制的公司，邢修青先生、邢正先生為兄弟關系，并與張樹江先生重新簽署了《一致行動協議》之外，王京先生、張樹江先生、鴻達成有限公司、邢修青先生和邢正先生之間不存在《上市公司收購管理辦法》第八十三條二款所規定的一致行動情形，因此公司確認各方的一致行動關系于2022年5月22日到期后解除。

一致行動關系到期解除后，各方作為公司的股東、董事，將按照相關法律、法規和規范性文件及公司章程的規定，依照各自的意愿、獨立地享有和行使股東及/或董事權利，履行相關股東/或董事義務。

三、解除一致行動協議前后各方持有公司股份及任職情況介紹

邢修青先生為公司董事長，持股鴻達成有限公司98.05%，未直接持有公司股份。原《一致行動協議》到期前，鴻達成有限公司、王京先生、邢正先生、張樹江先生合計持有公司股份134,910,718 股，占公司總股本的57.41%。具體持股情況如下：

注：上表若出現總數與分項數值之和不符的情況，均為四舍五入原因造成。

原《一致行動協議》到期后，邢修青先生、鴻達成有限公司、邢正先生、王京先生、張樹江先生各自持有的公司股份數量及比例保持不變，王京先生持有的公司股份不再與邢修青先生、鴻達成有限公司、邢正先生及張樹江先生合并計算。

四、本次《一致行動協議》的簽署及實際控制人變更的情況

（一）本次《一致行動協議》的簽署情況及主要內容

邢修青先生、邢正先生、鴻達成有限公司以及張樹江先生以協議方式重新簽訂一致行動協議，主要內容如下：

甲方：邢修青（Xiu Qing Xing）

護照號碼：*******

乙方：鴻達成有限公司（下稱“鴻達成”）

地址：香港*******

丙方：張樹江

身份證號碼：*******

丁方：邢正

身份證號碼：*******

1、各方同意，在處理有關公司經營發展且根據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規和《公司章程》需要由公司股東大會、董事會作出決議的事項時，均根據本協議的約定采取一致行動。

2、在股東大會采取一致行動的方式為：

（1）如任一方擬就有關公司經營發展的重大事項向股東大會提出提案時，須事先由自然人各方對相關提案進行協調并達成一致意見，各方按自然人各方達成的一致意見行事，以乙方、丙方、丁方的名義共同向股東大會提出議案。如果自然人各方進行充分溝通協商后，對相關事項行使提案權無法達成一致意見，按以下方式保持一致行動：若自然人各方中數方達成一致意見，且該數方合計持股（直接/間接）數量超過其他意見方合計持股（直接/間接）數量的，則以該數方的意見為準決定提案意見；若無法按照前述約定形成一致意見的，則以自然人各方中持股（直接/間接）數量***多的一方意見為準決定提案意見。

（2）在召開股東大會行使表決權前，須事先由自然人各方對相關議案行使何種表決權達成一致意見，并以書面形式表達。乙方、丙方、丁方按該一致意見在股東大會上行使表決權。如果自然人各方進行充分溝通協商后，對相關議案行使何種表決權無法達成一致意見，則在表決事項的內容符合國家法律及相關規定的前提下，按以下方式保持一致行動：若自然人各方中數方達成一致意見，且該數方合計持股（直接/間接）數量超過其他意見方合計持股（直接/間接）數量的，則以該數方的意見為準并由乙方、丙方、丁方按該意見在股東大會上相應行使表決權；若無法按照前述約定形成一致意見的，則以自然人各方中持股（直接/間接）數量***多的一方意見為準并由乙方、丙方、丁方按該意見在股東大會上相應行使表決權。參加股東大會時，本協議之一方如不能親自出席會議，應委托自然人各方中的一人參加會議。

3、在董事會采取一致行動的方式為：

（1）擔任公司董事或有權向公司董事會提出提案的監事或高級管理人員的自然人各方之一人（或數人）擬就有關公司經營發展的重大事項向董事會提出提案時，須事先由自然人各方對相關提案進行協調并達成一致意見，以自然人各方的名義共同（自然人各方均為董事時）向公司董事會提出提案，或由自然人各方中擔任董事的一方（非均為董事時）按該一致意見向公司董事會提出提案。如果自然人各方進行充分溝通協商后，對相關事項行使提案權無法達成一致意見，按以下方式保持一致行動：若自然人各方中數方達成一致意見，且該數方合計持股（直接/間接）數量超過其他意見方合計持股（直接/間接）數量的，則以該數方的意見為準決定提案意見；若無法按照前述約定形成一致意見的，則以自然人各方中持股（直接/間接）數量***多的一方意見為準決定提案意見。

（2）在召開董事會行使表決權前，須事先由自然人各方對相關議案行使何種表決權達成一致意見，自然人各方（均擔任董事時）按該一致意見在董事會上行使表決權，或自然人各方中擔任董事之一方（非均為董事時）按該一致意見在董事會上行使表決權，如果自然人各方進行充分溝通協商后，對相關議案行使何種表決權無法達成一致意見，則在表決事項的內容符合國家法律及相關規定的前提下，按以下方式保持一致行動：若自然人各方中數方達成一致意見，且該數方合計持股（直接/間接）數量超過其他意見方合計持股（直接/間接）數量的，則以該數方的意見為準并由自然人各方（均擔任董事時）或自然人各方中擔任董事之各方（非均為董事時）在董事會上按該意見對相關議案行使表決權；若無法按照前述約定形成一致意見的，則以自然人各方中持股（直接/間接）數量***多的一方意見為準并由自然人各方（均擔任董事時）或自然人各方中擔任董事之一方（非均為董事時）在董事會上按該意見對相關議案行使表決權。參加董事會時，自然人各方之一方如不能親自出席會議，如有其他方擔任董事并出席會議的，應委托擔任董事的其他方參加會議。

4、各方應當按照有關法律、法規的規定和本協議的約定以及各自所作出的承諾行使權利。甲方承諾在本協議有效期內保持在乙方的***控股比例。

5.本協議自簽署之日起生效，有效期為12個月。本協議一經簽訂即不可撤銷，除非本協議所規定的期限屆滿。

（二）本次《一致行動協議》簽署后的實際控制人情況

本次權益變動后，邢修青先生、邢正先生、鴻達成有限公司、張樹江先生為一致行動人，邢修青先生為公司董事長，未直接持有公司股份，其持有鴻達成有限公司98.05%股份，間接控制公司17.44％的股份，鴻達成有限公司和邢正先生合計持有公司股份73,093,492股，占公司總股本的31.11%，一致行動人張樹江先生持有公司股份28,534,495，占公司總股本的12.14%。具體持股情況如下：

注：上表若出現總數與分項數值之和不符的情況，均為四舍五入原因造成。

邢修青先生在公司擔任董事長，邢修青先生控制的鴻達成有限公司和邢正先生合計持有的可實際支配的公司股份超過30%，對公司的股東大會、董事會和重大經營決策具有重大影響。因此，公司的實際控制人自2022年5月23日起變更為邢修青先生和邢正先生。

五、實際控制人變更對公司的影響

本次公司股東一致行動關系的解除不違反《公司法》、《上市公司收購管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定；不會導致公司主要業務發生變化，不會對公司的持續穩定經營產生不利影響；不會對公司主營業務和財務狀況產生重大影響；不會引起公司管理層變動；不會影響上市公司的人員獨立、財務獨立和資產完整；公司仍具有規范的法人治理結構。

六、法律意見書的結論性意見

北京市競天公誠事務所律師認為：

1、2022年5月22日，王京向邢修青、邢正、張樹江、鴻達成及鴻合科技出具的《關于退出〈一致行動協議〉的通知》的內容不違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》的有關規定，合法有效。

2、2022年5月23日，邢修青、鴻達成、張樹江、邢正共同簽署的《一致行動協議》的內容不違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》的有關規定，合法有效。

3、自2022年5月23日起，公司實際控制人由邢修青、邢正、王京變更為邢修青、邢正。張樹江為公司實際控制人之一致行動人。

七、備查文件

1、《一致行動協議》；

2、《關于退出〈一致行動協議〉的通知》；

3、《簡式權益變動報告書（一）》；

4、《簡式權益變動報告書（二）》；

5、《北京市競天公誠律師事務所關于鴻合科技股份有限公司實際控制人變更的法律意見書》。

特此公告。

鴻合科技股份有限公司董事會

2022 年5 月24日

證券代碼：002955 證券簡稱：鴻合科技 公告編號：2022-047

鴻合科技股份有限公司

第二屆董事會第十四次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

鴻合科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十四次會議于2022年5月20日以郵件形式向公司全體董事發出，于2022年5月23日以通訊方式召開。本次會議應出席董事9名，實際出席董事9名，董事長邢修青先生主持會議，公司監事、高級管理人員、董事會秘書列席會議。會議通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規定。

二、董事會會議表決情況：

（一）審議通過《關于對全資子公司增資暨關聯交易的議案》

基于公司“一核兩翼”教育科技戰略，進一步聚焦教育科技主業，優化資產和業務結構，同時進一步優化新線科技有限公司（以下簡稱“新線科技”）的股權結構，充分調動新線科技核心團隊的積極性，滿足新線科技的發展需求，公司董事會同意公司董事王京先生、天津新程企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“天津新程”）和共青城新富投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“共青城新富”）對新線科技進行增資，增資金額合計10,000萬元人民幣，公司放棄對前述增資的優先認購權，交易完成后，公司持有新線科技的股權比例將由100%降至37.5%，新線科技將變成公司的參股公司，不再納入合并報表范圍。本事項構成關聯交易。

公司獨立董事對本議案進行了事前認可，并發表了同意的獨立意見。

具體內容詳見公司同日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上的相關公告。

基于審慎性原則，關聯董事邢修青先生、王京先生、張樹江先生對本議案回避表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

本議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

（二）審議通過《關于增加公司2022年度日常關聯交易預計額度的議案》

為***聚焦教育科技主業，促進新線科技的可持續發展，公司董事王京先生、天津新程和共青城新富擬對新線科技進行增資。現考慮到增資事項完成后，新線科技將由公司董事王京先生實際控制，根據《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.3條的規定，新線科技將變成公司的關聯方。為滿足公司與新線科技的業務發展需要，公司董事會同意公司及子公司2022年度增加與關聯方新線科技及其子公司的日常關聯交易預計金額19,000萬元人民幣。

公司獨立董事對本議案進行了事前認可，并發表了同意的獨立意見。

具體內容詳見公司同日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上的相關公告。

基于審慎性原則，關聯董事邢修青先生、王京先生、張樹江先生對本議案回避表決。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，回避3票。

本議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。

（三）審議通過《關于召開2022年***次臨時股東大會的議案》

經與會董事審議，同意公司于2022年6月13日下午14:00在融新科技中心F座公司會議室采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開2022年***次臨時股東大會。

具體內容詳見公司同日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上的相關公告。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，回避0票。

三、備查文件

1.《鴻合科技股份有限公司第二屆董事會第十四次會議決議》；

2.《獨立董事關于公司第二屆董事會第十四次會議相關事項的事前認可意見》；

3.《獨立董事關于公司第二屆董事會第十四次會議相關事項的獨立意見》。

特此公告。

鴻合科技股份有限公司董事會

2022年5月24日

證券代碼：002955 證券簡稱：鴻合科技 公告編號：2022-048

鴻合科技股份有限公司

關于對全資子公司增資暨關聯交易的

公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

公司于2022年5月23日召開了第二屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于對全資子公司增資暨關聯交易的議案》，上述議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議。現將相關內容公告如下：

一、關聯交易概述

（一）關聯交易基本情況

公司主營業務***聚焦教育行業發展，為教育行業用戶提供教育信息化產品、智慧教育解決方案和智慧教育服務等智慧教育業務，執行“一核兩翼”教育科技發展戰略。公司全資子公司新線科技有限公司（以下簡稱“新線科技”）專注于云會議產品及服務，目前業務正處在孵化期。為了進一步聚焦公司主業，優化資產和業務結構，同時進一步優化新線科技的股權結構，充分調動新線科技核心團隊的積極性，滿足新線科技的發展需求，公司董事會同意公司董事王京先生、天津新程企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“天津新程”）和共青城新富投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“共青城新富”）對新線科技進行增資，增資金額合計10,000萬元人民幣，公司放棄對前述增資的優先認購權，交易完成后，公司持有新線科技的股權比例由100%降至37.5%，新線科技變成公司的參股公司，不再納入合并報表范圍。增資擴股完成后股權結構如下：

注1：共青城新富投資合伙企業（有限合伙）截至披露日尚在辦理設立手續中。

（二）關聯關系

王京先生系公司董事及持股5%以上的股東，同時王京先生為天津新程的執行事務合伙人，根據《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.3條的規定，王京先生和天津新程為公司的關聯方。

（三）審批程序

上述事項已經2022年5月23日召開的第二屆董事會第十四次會議審議通過，基于審慎性原則，關聯董事王京先生、邢修青先生和張樹江先生已回避表決，其余6名非關聯董事一致通過了該項議案。公司獨立董事發表了事前認可意見及同意的獨立意見，本議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議，關聯股東將在股東大會上對該議案回避表決。

（四）本次增資事項構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對方的基本情況

1、王京

姓名：王京

住所：北京市海淀區

與公司的關聯關系：王京先生系公司董事及持股5%以上的股東，是公司的關聯自然人。

經核查，截至本公告披露日，王京先生不屬于“失信被執行人”。

2、天津新程企業管理合伙企業（有限合伙）

企業性質：有限合伙企業

統一社會信用代碼：91120116MA07F03F7D

成立日期：2021年9月15日

合伙期限：2021年9月15日至2051年9月14日

主要經營地址：天津經濟技術開發區濱海-中關村科技園融匯商務園一區13-2-330-80

執行事務合伙人：王京

經營范圍：一般項目：企業管理咨詢；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；電子產品銷售；會議及展覽服務；廣告制作；辦公用品銷售；家具銷售；廚具衛具及日用雜品批發；日用百貨銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

注冊資本：1,055萬元人民幣

股權結構：

天津新程為新線科技的員工持股平臺，后續將根據新線科技核心業務人員持有份額的具體情況對天津新程的出資份額進行相應調整。

與公司的關聯關系：公司董事王京先生為天津新程的執行事務合伙人，天津新程為公司的關聯法人。

經核查，截至本公告披露日，天津新程不屬于“失信被執行人”。

3、共青城新富投資合伙企業（有限合伙）

企業性質：有限合伙企業

執行事務合伙人：曾軍

注冊資本：700萬元人民幣

股權結構：

與公司的關聯關系：共青城新富與公司不存在關聯關系。

共青城新富截至披露日正處于設立階段，相關信息以***終市場監督管理局登記為準。

三、交易標的基本情況

公司名稱：新線科技有限公司

統一社會信用代碼：9111010839603656X0

企業類型：有限責任公司（法人獨資）

注冊地址：北京市海淀區上地三街9號C座10層C1102室

法定代表人：王京

成立日期：2014年09月18日

注冊資本：9,000萬元人民幣

主要股東：公司持有新線科技100％的股權，新線科技系公司全資子公司，近三年新線科技股權未發生變化。

經營范圍：技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；計算機系統服務；基礎軟件服務；應用軟件服務；銷售計算機、軟件及輔助設備、電子產品、機械設備、金屬材料、文化用品、體育用品、自行開發后的產品；會議服務；承辦展覽展示活動；租賃計算機、通訊設備；經濟貿易咨詢；技術進出口、貨物進出口、代理進出口。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

***近一年及***近一期的相關財務數據

單位：萬元

審計情況：新線科技2021年度財務數據已經天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具《新線科技有限公司審計報告》（天職業字[2022]第31190號）。

經核查，截至本公告披露日，新線科技不屬于“失信被執行人”。

新線科技股權權屬清晰，不存在抵押、質押或者第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

四、關聯交易的定價政策及定價依據

北京卓信大華資產評估有限公司以2021年12月31日為評估基準日，以資產基礎法為評估方法，出具了《新線科技有限公司擬增資擴股所涉及股東全部權益價值資產評估報告》（編號：卓信大華評報字(2022)第8427號），評估結論為評估前賬面資產總計20,026.98萬元，評估價值21,366.56萬元，評估增值1,339.58萬元，增值率6.69%；賬面負債總計15,777.38萬元，評估價值15,777.38萬元，評估增值0.00萬元，增值率0.00%；賬面凈資產4,249.60萬元，評估價值5,589.18萬元，評估增值1,339.58萬元，增值率31.52%。

新線科技股東全部權益價值為5,589.18萬元人民幣。公司與交易對方參考前述評估值，經交易各方友好協商，確定新線科技投前估值為人民幣6,000萬元。

本次關聯交易遵循公開、公正、公平、合理的原則進行，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

五、擬簽訂的投資協議主要內容

標的公司：新線科技有限公司；

原股東：鴻合科技股份有限公司；

丙方或核心管理層：王京；

員工持股平臺：天津新程企業管理合伙企業（有限合伙）；

外部投資者：共青城新富投資合伙企業（有限合伙）；

標的公司、原股東、丙方、員工持股平臺及外部投資者以下單稱“一方”，合稱“各方”；丙方、員工持股平臺、外部投資者合稱“投資人”。

1.成交金額：合計人民幣10,000萬元，其中，王京出資8,000萬元人民幣，天津新程企業管理合伙企業（有限合伙）出資1,300萬元人民幣，共青城新富投資合伙企業（有限合伙）出資700萬元人民幣。

2.支付方式：現金方式

3.支付期限或分期付款的安排：

在生效條件全部得以滿足或由投資人書面豁免的情況下，投資人應在全部先決條件被滿足之日起三十（30）個工作日內（支付之日為“增資交割日”）將增資價款匯入標的公司收款賬戶（“增資交割”）。

標的公司應在增資交割日后十（10）個工作日內，支付對原股東子公司（即深圳市鴻合創新信息技術有限責任公司）的到期應付貨款及服務費。

標的公司應在增資交割日后六十（60）個工作日內就標的公司進行增資以及董事、監事和標的公司章程變更完成工商變更/備案登記（完成之日為“增資登記日”）。

4.協議的生效條件：

當下列每一條件全部實現或由投資人書面豁免的情況下，投資人應按支付安排的約定向標的公司繳付增資價款：

（1）交易文件已經過相關各方充分的協商和批準，并得到適當簽署，在形式和內容上均滿足該等相關各方要求。

（2）各方在交易文件中作出的所有陳述和保證和/或承諾在重大方面應為真實、準確和完整的且已被恰當遵守或履行，不存在虛假、重大遺漏且不具誤導性，也未有違反或履行遲延。

（3）標的公司已書面通知投資人其收取增資價款的銀行賬戶信息（“收款賬戶”）。

5.生效時間：本協議自原股東股東大會審議通過并且任一投資人繳付增資價款之日起生效。

6.有效期限：

在下述情況下，本協議可以被終止：

（1）各方全體一致書面同意；

（2）如任一方在本協議中做出的陳述與保證被證明為虛假、在重大方面不準確或有重大遺漏；

（3）若任一方違反或未能實現其在交易文件項下所作之承諾事項；

（4）如任一方未履行或未適當履行本協議項下的其他義務，并且在其他方發出要求履行義務的書面通知后四十五（45）日內仍未完成補救的情形。

（5）在第（1）項的情況下，本協議應當在各方全體一致書面同意的日期終止。在第（2）項、第（3）條及第（4）條的情況下，本協議應當在有權終止方發出終止通知時終止。

7.交易定價依據：各方同意并確認，根據北京卓信大華資產評估有限公司出具的《新線科技有限公司擬增資擴股所涉及股東全部權益價值資產評估報告》（編號：卓信大華評報字(2022)第8427號），以2021年12月31日為評估基準日，目標公司股東全部權益價值為5,589.18萬元人民幣。經交易各方友好協商，確定新線科技投前估值為人民幣6,000萬元。

8.其他：

（1）原股東及其控股子公司主要從事教育信息化的業務；在增資登記日后并且在王京為公司實際控制人或董事期間，非經原股東同意，標的及其控股子公司、丙方控制的其他企業不得直接或間接從事與原股東及其控股子公司開展的前述經營業務可能構成直接或間接競爭或相類似的業務或活動。

（2）標的公司無償無限期授予原股東及其關聯方在許可區域，在許可產品和服務及許可材料上使用標的公司注冊商標、專利、軟件著作權等知識產權的權利，但前提是許可產品和服務應為原股東及其關聯方生產/提供或者由原股東或其關聯方授權或委托生產/提供的，且應符合相關法律法規的要求。

（3）標的公司與原股東及其關聯方之間發生的業務往來，依據相關法律、法規及原股東《關聯交易管理制度》，程序合法，交易價格與非關聯方交易對象同等對待，定價公允合理，付款賬期同非關聯方一致。

六、涉及交易的其他安排

1、新線科技將召開股東會，選舉董事會成員和監事，修改公司章程。選舉董事會成員，董事會由3人組成，其中2名由王京先生提名推薦，其余1名由公司提名推薦。不設監事會，設監事1名。

2、新線科技向公司全資子公司深圳市鴻合創新信息技術有限責任公司采購商品，具有商業實質。新線科技將在增資價款匯入收款賬戶（增資交割日）后十（10）個工作日內，支付對深圳市鴻合創新信息技術有限責任公司的到期應付貨款及服務費（截至本公告披露日為7,517.368392萬元）。

3、公司在2021年1月對新線科技的擔保已于2022年1月到期。截至本公告披露日，公司不存在為新線科技提供擔保的情形。

4、除上述情況外，截至本公告披露日，公司不存在向新線科技提供財務資助、委托其理財，以及其他占用上市公司資金的情況。交易完成后不存在以經營性資金往來的形式變相為他人提供財務資助情形。

5、根據投資協議的相關約定，在增資登記日后并且在王京先生為公司實際控制人或董事期間，非經公司同意，新線科技及其控股子公司、王京先生控制的其他企業不得直接或間接從事與公司及其控股子公司開展的前述經營業務可能構成直接或間接競爭或相類似的業務或活動。

6、本次交易完成后，新線科技與公司及其關聯方之間發生的業務往來，將依據相關法律、法規及公司《關聯交易管理制度》的要求履行相關審議披露程序，交易價格與非關聯方交易對象同等對待，定價公允合理，付款賬期同非關聯方一致。

七、交易的目的和對公司的影響

通過本次增資擴股，有利于公司集中資源、聚焦教育主業，有利于提升公司的資源配置，優化新線科技的股權結構，實現對新線科技核心團隊的有效激勵，促進新線科技的可持續發展，符合公司的整體規劃和長遠利益。本次新線科技增資不會對公司的財務狀況、經營成果、未來主營業務和持續經營能力產生重大影響。

本次增資定價按照公開、公允、公正的原則進行，不存在損害上市公司及股東利益的情形，本次增資所得資金將用于新線科技的日常經營。

八、與相關關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

經核查，年初至披露日均未實際發生與王京先生及天津新程的關聯交易。

九、獨立董事事前認可意見及獨立意見

1、事前認可意見

公司已在召開董事會前就《關于對全資子公司增資暨關聯交易的議案》的具體情況向我們進行了說明，并提交了關聯交易相關的資料文件，我們一致認為本次交易事項有利于公司***聚焦主業，進一步優化資產和業務結構，提升綜合競爭力。同時可以進一步激勵新線科技員工的積極性，促進新線科技的長遠發展。本次交易事項未對上市公司獨立性造成不利影響，未有侵害中小股東利益的行為和情況。因此，我們一致同意將該事項提交至公司第二屆董事會第十四次會議審議，公司董事會對該事項進行表決時，關聯董事應回避表決。

2、獨立董事獨立意見

經核查，我們認為：本次關聯交易事項的決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，本次增資價格及定價政策合理公允，不存在利用關聯方關系損害上市公司利益的情形，另外，公司本次放棄對其優先認購權是基于公司目前經營發展狀況和長期發展戰略的審慎決定，本次放棄權利事宜對公司的財務及經營成果無重大影響，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意本次對全資子公司增資暨關聯交易的事項，并同意將該議案提交至公司2022年***次臨時股東大會審議。

十、備查文件

1、第二屆董事會第十四次會議決議；

2、獨立董事關于公司第二屆董事會第十四次會議相關事項的事情認可意見；

3、獨立董事關于公司第二屆董事會第十四次會議相關事項的獨立意見；

4、《新線科技有限公司審計報告》；

5、《新線科技有限公司擬增資擴股所涉及股東全部權益價值資產評估報告》；

6、上市公司關聯交易情況概述表。

特此公告。

鴻合科技股份有限公司董事會

2022年5月24日

證券代碼：002955 證券簡稱：鴻合科技 公告編號：2022-049

鴻合科技股份有限公司

關于增加公司2022年度日常關聯交易預計額度的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、 日常關聯交易基本情況

（一）新增日常關聯交易概述

1、鴻合科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月27日召開第二屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于公司2022年度日常關聯交易預計的議案》，預計2022年公司及子公司擬與相關關聯方發生金額約940萬元人民幣的日常關聯交易。具體內容詳見公司同日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上的《關于公司2022年度日常關聯交易預計的公告》（2022-018）。

2、公司于2022年5月23日召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于對全資子公司增資暨關聯交易的議案》及《關于增加公司2022年度日常關聯交易預計額度的議案》。為***聚焦教育科技主業，促進新線科技有限公司（以下簡稱“新線科技”）的可持續發展，公司董事會同意公司董事王京先生、天津新程企業管理合伙企業（有限合伙）和共青城新富投資合伙企業（有限合伙）對新線科技進行增資，增資金額合計10,000萬元人民幣，公司放棄對前述增資的優先認購權，該議案尚需提交2022年***次臨時股東大會審議，交易完成后，公司持有新線科技的股權比例由100%降至37.5%，同時，新線科技將由公司董事王京先生實際控制，根據《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.3條的規定，新線科技將變成公司的關聯方。現考慮到新線科技增資事項完成后，為滿足公司與新線科技的業務發展需要，公司及子公司擬增加與關聯方新線科技及其子公司2022年度日常關聯交易預計金額19,000萬元人民幣。

基于審慎性原則，關聯董事王京先生、邢修青先生和張樹江先生回避了上述議案的表決。上述議案已取得獨立董事事前認可和獨立董事同意的獨立意見。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《關聯交易管理制度》等相關規定，上述議案尚需提交公司2022年***次臨時股東大會審議，同時《關于對全資子公司增資暨關聯交易的議案》審議通過為《關于增加公司2022年度日常關聯交易預計額度的議案》審議通過的前提條件，關聯股東將在股東大會上對該議案回避表決。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，亦無需經過有關部門批準。

（二）預計增加2022年日常關聯交易類別和金額

單位:萬元

注：新線科技有限公司將在增資事項完成后方成為公司的關聯方，截至披露日，新線科技仍為公司全資子公司，因此關聯交易發生金額為0。

二、關聯人介紹和關聯關系

新線科技有限公司

1、基本信息

2、主要財務數據

單位：萬元

注：上表中2022年***季度財務數據未經審計；為新線科技及其子公司合并口徑數據。

3、與上市公司關聯關系

公司于2022年5月23日召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于對全資子公司增資暨關聯交易的議案》及《關于增加公司2022年度日常關聯交易預計額度的議案》，上述議案尚需提交2022年***次臨時股東大會審議。公司董事王京先生、天津新程和共青城新富擬對新線科技進行增資，增資金額合計10,000萬元人民幣，公司放棄對前述增資的優先認購權，交易完成后，公司持有新線科技的股權比例由100%降至37.5%，同時，新線科技將由公司董事王京先生實際控制，根據《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.3條的規定，新線科技將變成公司的關聯方。

4、履約能力分析說明

上述關聯方不屬于失信被執行人，關聯方公司生產經營正常，財務狀況和資信情況良好，具備良好的履約能力，不存在違規占用上市公司資金的情況。

三、關聯交易主要內容

公司及子公司與新線科技及其子公司擬進行的銷售產品、商品的關聯交易，屬于公司及子公司正常生產經營所需，交易定價政策和依據是以市場化為原則，雙方在參考市場公允價格的情況下協商確定交易價格，并根據公平、公正的原則簽訂合同，定價公允合理，付款賬期同非關聯方一致，不存在對關聯方重大依賴和通過關聯交易輸送利益的情形。公司及子公司將根據實際情況在上述預計交易金額范圍內與關聯方簽署相關關聯交易協議。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

公司本次增加的日常關聯交易金額是基于公司及控股子公司與關聯方的正常生產經營需求而預計，是正常合理的商業行為。

公司與關聯方新線科技及其子公司發生的關聯交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則進行，不存在損害公司股東及公司、子公司利益的情形。公司不會因為上述交易對關聯人形成依賴，也不會影響公司獨立性。

五、獨立董事及中介機構意見

（一）獨立董事事前認可意見

公司及子公司擬增加2022年度日常關聯交易額度，是公司及子公司根據后續的經營規劃進行的合理預測。上述關聯交易價格均以市場公允價格為基礎，由雙方協商確定，遵循公平合理原則，不存在損害公司和股東利益的情形，不會對公司的財務狀況、經營成果和現金流量產生不利影響，不會對公司的獨立性構成不利影響。綜上，我們一致同意將《關于增加公司2022年度日常關聯交易預計額度的議案》提交至公司第二屆董事會第十四次會議審議，關聯董事需回避表決。

（二）獨立董事獨立意見

經核查，獨立董事認為：公司增加2022年度日常關聯交易的預計額度是基于公司實際生產經營需要，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形，也不存在因關聯交易而在業務上對關聯方形成依賴的情形，不會對本公司財務狀況和經營成果造成重大不利影響。公司董事會在對公司關聯交易進行審議表決時，關聯董事按規定回避了表決，關聯交易決策程序符合相關法律、法規、《公司章程》和《董事會議事規則》的有關規定。因此，我們一致同意《關于增加公司2022年度日常關聯交易預計額度的議案》，并同意將該議案提交至公司2022年***次臨時股東大會進行審議。

六、備查文件

1、第二屆董事會第十四次會議決議；

2、獨立董事關于第二屆董事會第十四次會議相關事項的事前認可意見；

3、獨立董事關于第二屆董事會第十四次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

鴻合科技股份有限公司董事會

2022年5月24日

證券代碼：002955 證券簡稱：鴻合科技 公告編號：2022-050

鴻合科技股份有限公司

關于召開2022年***次

臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

鴻合科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）定于2022年6月13日（星期一）召開2022年***次臨時股東大會，審議第二屆董事會第十四次會議提交的相關議案，現將本次股東大會的有關事項公告如下：

一、本次股東大會召開的基本情況

1、股東大會屆次：2022年***次臨時股東大會。

2、股東大會的召集人：公司董事會。經第二屆董事會第十四次會議審議通過，決定召開2022年***次臨時股東大會。

3、會議召開的合法、合規性：本次召集程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

4、會議召開時間：

（1）現場會議召開時間：2022年6月13日（周一）下午14:00。

（2）網絡投票時間：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2022年6月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2022年6月13日上午9:15至下午15:00期間的任意時間。

5、會議召開方式：本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式召開。

6、股權登記日：2022年6月6日（星期一）。

7、會議出席對象：

（1）截至股權登記日下午收市時，在中國證券登記結算有限責任公司深圳

分公司登記在冊的本公司全體股東均有權出席股東大會，并可以書面形式委托代理人出席會議和參加表決（《委托授權書》見附件二），該股東代理人不必是本公司股東；

（2）本公司董事、監事及高級管理人員；

（3）公司聘請的律師等相關工作人員；

（4）根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。

8、現場會議召開地點：北京市朝陽區融新科技中心F座公司會議室。

二、會議審議事項

1、提交本次股東大會表決的提案名稱：

2、上述提案已經公司第二屆董事會第十四次會議審議通過，具體內容詳見公司2022年5月24日刊登于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上的相關公告。

3、上述兩項議案屬于影響中小投資者利益的重大事項，公司將對中小投資者（中小投資者是指以下股東以外的其他股東：①上市公司的董事、監事、高級管理人員；②單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東）的表決單獨計票，并根據計票結果進行公開披露。

4、本次股東大會表決的提案中，提案1的通過為提案2的生效前提。

5、上述兩項議案涉及關聯交易，關聯股東將回避表決。

三、會議登記等事項

1、登記時間：2022年6月7日（星期二），上午9:00至12:00，下午13:00至17:30

2、登記地點：北京市朝陽區融新科技中心F座公司會議室。

3、登記方式：

（1）法人股東登記：符合出席條件的法人股東，法定代表人出席會議的，需持營業執照復印件（加蓋公章）、股東賬戶卡、單位持股憑證、法定代表人身份證明書和本人有效身份證件辦理登記；委托代理人出席會議的，代理人需持書面授權委托書（請詳見附件二）、營業執照復印件（加蓋公章）、代理人本人身份證、法人股東賬戶卡、單位持股憑證、法定代表人身份證復印件辦理登記。

（2）自然人股東登記：符合出席條件的自然人股東，需持本人有效身份證件，股票賬戶卡辦理登記；自然人委托代理人出席會議的，代理人需持有代理人有效身份證件、書面授權委托書（請詳見附件二）、委托人股票賬戶卡、委托人有效身份證件辦理登記。

（3）擬出席本次會議的股東需憑以上有關證件及經填寫的登記表（請見附件三）采取直接送達、電子郵件、郵戳或傳真送達方式于規定的登記時間內進行確認登記。上述登記材料均需提供復印件一份，個人材料復印件須個人簽字，法人股東登記材料復印件須加蓋公章。不接受電話登記。

（4）注意事項：出席會議的股東或股東代理人請攜帶相關證件的原件到場，本次股東大會不接受會議當天現場登記，謝絕未按會議登記方式預約登記者出席。

4、會議聯系人：張匯

電話：010-62968869 傳真：010-62968116

電子郵件：dongban@ honghe-tech.com

會議費用：本次股東大會會期為半天，出席者所有費用自理。

四、參加網絡投票的具體操作流程

在本次股東大會上，股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程請詳見本通知附件一《參加網絡投票的具體操作流程》。

五、備查文件

1、第二屆董事會第十四次會議決議。

特此通知。

附件一：《參加網絡投票的具體操作流程》

附件二：《授權委托書》

附件三：《2022年***次臨時股東大會參會登記表》

鴻合科技股份有限公司董事會

2022年5月24日

附件一：

參加網絡投票的具體操作流程

一、網絡投票的程序

1、普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“362955”，投票簡稱為“鴻合投票”。

2、填報表決意見或選舉票數。本次股東大會議案為非累積投票的議案，填報表決意見為：同意、反對、棄權。

3、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

股東對總議案與具體提案重復投票時，以***次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1、投票時間：2022年6月13日的交易時間，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1、互聯網投票系統投票時間為2022年6月13日9:15-15:00。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件二：

授權委托書

鴻合科技股份有限公司：

本人（本單位）作為鴻合科技股份有限公司（以下簡稱“鴻合科技”）的股東，茲全權委托_____________先生/女士代表本人（本單位）出席“鴻合科技股份有限公司2022年***次臨時股東大會”，受托人有權依照本授權委托書的指示對該次會議審議的各項提案進行投票表決，且代為簽署該次股東大會需要簽署的相關文件。其行使表決權的后果均由本人（本單位）承擔。

注：請在“同意”、“反對”或“棄權”欄之一打“√”。每一議案，只能選填一項表決類型，不選或者多選視為無效。如委托人未作明確投票指示，則受托人可以按照自己的意愿表決。

委托人簽名（蓋章）：____________________

委托人持股數量：________________

委托人身份證號碼/營業執照號碼：____________________

委托人證券賬戶號碼：____________________

受托人簽名：____________________

受托人身份證號碼（其他有效證件號碼）：______________________

委托日期：_______年___月___日，委托期限自本授權委托書簽署日起至本次股東大會結束時止。

（注：法人股東須由其法定代表人簽字或蓋章，并加蓋單位公章。）

附件三：

鴻合科技股份有限公司

2022年***次臨時股東大會參會登記表

注：截至本次股權登記日2022年6月6日下午15:00交易結束時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東。

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