原標題:博深股份:博深股份有限公司關于公司控股股東與鐵投基金簽署《股份轉讓協議之補充協議二》暨控制權擬發生變更的進展公告
證券代碼：002282 證券簡稱：博深股份 公告編號：2022-034
博深股份有限公司
關于公司控股股東與鐵投基金簽署《股份轉讓協議之
補充協議二》暨控制權擬發生變更的進展公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、本次交易情況概述
2022年5月12日，博深股份控股股東、實際控制人及一致行動人陳懷榮先生、呂桂芹女士、程輝先生、任京建先生、張淑玉女士和股東巢琴仙女士、汶上縣海緯進出口有限公司（以下簡稱“甲方”）與鐵投（濟南）股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“鐵投基金”、“乙方”）簽署了《股份轉讓協議》和《股份轉讓協議之補充協議》，約定將甲方所持上市公司111,813,195股股份（占上市公司股本總額的 20.5560%，以下簡稱“標的股份”）以及由此所衍生的所有股東權益轉讓給乙方（以下簡稱為“本次交易”）。
本次交易前，鐵投基金已持有公司50,172,896股股份，占總股本的9.2239%，若前述股份轉讓事項***終完成，鐵投基金將直接持有公司股份161,986,091股，占公司總股本的 29.7799%，成為公司的控股股東。鐵投基金是山東鐵路投資控股集團有限公司（以下簡稱“山東鐵投集團”）下屬的產業投資平臺，山東省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“山東省國資委”）系鐵投集團的實際控制人，如本次股份轉讓事項實施完畢，公司的實際控制人將變更為山東省國資委。詳見公司于2022年5月13日披露的《博深股份有限公司關于控股股東與鐵投（濟南）股權投資基金合伙企業（有限合伙）簽署和暨控制權擬發生變更的提示性公告》（公告編號：2022-028）。
二、本次交易進展情況
份轉讓協議之補充協議》基礎上簽署了《股份轉讓協議之補充協議二》，主要內容如下：
1.各方已于 2022年 5月 12日簽署了《股份轉讓協議》（以下簡稱“主協議”）及《股份轉讓協議之補充協議》（以下簡稱“補充協議一”），就博深股份有限公司（以下簡稱“博深股份”）股份轉讓和轉讓價格的調整事宜進行了約定，主協議第 2.1.1條約定標的股份的轉讓價格為 9.76元/股；主協議第 2.1.2條約定，如公司派發現金紅利的，股份轉讓價格為：P1=P0-D（調整前每股的交易價格為P0，每股派息為 D，調整后的交易價格為 P1）；
2.博深股份 2022年 5月 17日召開 2021年度股東大會，審議通過了《公司2021年度利潤分配方案》，根據該議案，博深股份應向全體股東按每 10股派發現金股利 1.50元（含稅）；5月 20日，博深股份發布 2021年年度權益分派實施公告，本次權益分派股權登記日為：2022年 5月 26日，除權除息日為：2022年 5月 27日。
現經各方協商一致，就調整股份轉讓價格等事宜達成本補充協議如下： （一）標的股份的每股轉讓價格和轉讓總價
根據主協議的約定，如上市公司發生送股、資本公積金轉增股本、配股、分紅等除權除息事項，則標的股份數量、標的股份比例和每股價格等應作相應調整。
現就主協議第 2.1.1條補充如下：若博深股份 2021年度利潤分配方案在本次交易標的股份交割過戶前實施完畢，則標的股份轉讓價格由 9.76元/股調整為9.61元/股，本次協議轉讓對價相應調整為人民幣 1,074,524,803.95元（大寫：壹拾億柒仟肆佰伍拾貳萬肆仟捌佰零叁元玖角伍分，含稅），詳情如下： 單位：元
序號姓名轉讓總價款***期第二期第三期 支付金額支付金額支付金額1陳懷榮123,288,650.4461,644,325.2236,986,595.1324,657,730.092呂桂芹314,868,007.81157,434,003.9194,460,402.3462,973,601.563程 輝92,677,475.3846,338,737.6927,803,242.6118,535,495.084任京建228,643,387.96114,321,693.9868,593,016.3945,728,677.595張淑玉65,187,282.3632,593,641.1819,556,184.7113,037,456.476巢琴仙124,930,000.0062,465,000.0037,479,000.0024,986,000.007海緯進出口124,930,000.0062,465,000.0037,479,000.0024,986,000.00合 計1,074,524,803.95537,262,401.98322,357,441.18214,904,960.79 主協議中與標的股份每股轉讓價格及標的股份轉讓總價款、各期付款金額相關的條款，按照本條約定做相應調整。
（二）付款條件
就主協議第 2.2條修訂如下：
***期付款的付款條件修改為：在本協議生效、乙方收到甲方及其關聯方出具的不謀求控制權的承諾函、取得深交所合規性確認意見書且收到甲方 1、甲方2、甲方 3、甲方 4、甲方 5簽訂的《一致行動協議之解除協議》之日起 20個工作日內，乙方向甲方***賬戶支付轉讓總價款的 50%。甲方收到首付款之日起20個工作日內解除標的股份的質押，并向乙方提供標的股份已全部解除質押登記的證明文件。
第二期、第三期付款的付款條件不變，繼續按照主協議約定的條件執行。即：在標的股份完成交割過戶之日（即登記過戶機構出具的確認文件之日）起 20個工作日內，乙方向甲方支付轉讓總價款的 30%，作為本次交易的第二期股份轉讓款；完成主協議 4.1條約定的董事、監事、財務總監改選后 20個工作日內，乙方向甲方支付轉讓總價款的 20%，作為本次交易的第三期股份轉讓款。
（三）主協議生效條款
經各方協商一致，主協議第五條約定的生效條件修改為：
1.本次股份轉讓已獲得山東省人民政府國有資產監督管理委員會的批準； 2.通過國家市場監督管理總局關于本次交易經營者集中審查批準（如需）。
（四）業績補償上限
若博深股份 2021年度利潤分配方案在本次交易標的股份交割過戶前實施完畢，因本協議***條約定而進行轉讓總價的調整，則相應修改補充協議一第二條第 3款對業績補償金額的上限的約定。修改為：
甲乙雙方同意業績補償金額的上限為本次交易額 1,074,524,803.95元的 20%，即人民幣 214,904,960.79元（大寫：貳億壹仟肆佰玖拾萬零肆仟玖佰陸拾元柒角玖分）。
三、其他說明及風險提示
1、本次協議轉讓不存在違反《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》和《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的情況，也不存在因本次協議轉讓股份而違反尚在履行的承諾的情形。
2、本次轉讓的標的股份存在被質押的情況，如上述受限股份未及時滿足交割條件，則本次股份轉讓事項尚存在不確定性。
3、本次權益變動方式為股份協議轉讓，不觸及要約收購。
4、本次簽署《股份轉讓協議》、《股權轉讓協議之補充協議》和《股權轉讓協議之補充協議二》尚需滿足協議生效條件后方能生效（即：1.本次股份轉讓已獲得山東省人民政府國有資產監督管理委員會的批準；2.通過國家市場監督管理總局關于本次交易經營者集中審查批準（如需）），其后還需提交深圳證券交易所進行合規性審核，并在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續。該事項能否***終實施完成及實施結果尚存在不確定性。
5、公司將密切關注相關事項并及時披露進展情況，督促交易各方按照有關法律法規的要求及時履行信息披露義務。公司***信息披露媒體為《證券時報》、《上海證券報》、和巨潮資訊網，公司相關信息以上述***媒體披露的公告為準。
敬請廣大投資者注意投資風險。
四、備查文件
《股權轉讓協議》、《股權轉讓協議之補充協議》和《股權轉讓協議之補充協議二》。
特此公告。
博深股份有限公司董事會
2022年 5月 24日
