證券代碼：603678 證券簡稱：火炬電子 公告編號：2022-031

轉(zhuǎn)債代碼：113582 轉(zhuǎn)債簡稱：火炬轉(zhuǎn)債

福建火炬電子科技股份有限公司

第五屆董事會第三十次會議決議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

福建火炬電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第三十次會議通知于2022年5月16日以電子郵件方式發(fā)出，于2022年5月19日在公司會議室現(xiàn)場召開。本次會議由董事長蔡明通先生召集，副董事長蔡勁軍先生主持，應出席董事7人，實際出席董事7人。公司監(jiān)事及高級管理人員列席會議。會議的召集、召開符合《公司法》及公司章程的規(guī)定，審議通過如下決議：

1、審議《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售條件成就的議案》；

鑒于公司及激勵對象（除1名離職人員）均已滿足《2021年限制性股票激勵計劃》規(guī)定***個解除限售期解除限售條件，根據(jù)2021年***次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，公司對符合解除限售條件的激勵對象按規(guī)定解除限售，并為其辦理相應的解除限售手續(xù)。本次符合解除限售條件的激勵對象為146人，可申請解除限售并上市流通的限制性股票數(shù)量為41.175萬股，占公司目前總股本的0.09%。

公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

審議結(jié)果：6票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)董事陳婉霞女士回避表決，結(jié)果為通過。

具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn的《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售條件成就的公告》。

2、審議《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》；

公司2021年限制性股票激勵計劃有效期內(nèi)，1名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，根據(jù)《公司2021年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司將上述1名激勵對象已獲授但尚未解除限售的3,300股限制性股票進行回購注銷。

鑒于公司2020年及2021年年度權(quán)益分派已實施，根據(jù)《公司2021年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，對限制性股票回購價格作相應調(diào)整，回購價格由30.00元/股調(diào)整為29.18元/股。

公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

審議結(jié)果：6票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)董事陳婉霞女士回避表決，結(jié)果為通過。

具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn的《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的公告》。

3、審議《關(guān)于變更公司注冊資本并修訂〈公司章程〉的議案》；

審議結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，結(jié)果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn的《關(guān)于變更公司注冊資本并修訂〈公司章程〉的公告》。

4、審議《關(guān)于分拆所屬子公司廣州天極電子科技股份有限公司至科創(chuàng)板上市符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》；

公司擬分拆所屬子公司廣州天極電子科技股份有限公司至科創(chuàng)板上市（以下簡稱“本次分拆”）。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司分拆規(guī)則（試行）》等法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定，董事會經(jīng)過對公司實際情況及相關(guān)事項進行認真的自查論證后，認為本次分拆符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

公司獨立董事對本次分拆事項發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見，

審議結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，結(jié)果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

5、審議《關(guān)于分拆所屬子公司廣州天極電子科技股份有限公司至科創(chuàng)板上市的預案（修訂稿）的議案》；

根據(jù)《上市公司分拆規(guī)則（試行）》等相關(guān)規(guī)定的要求，就本次分拆事項，制定《福建火炬電子科技股份有限公司關(guān)于分拆所屬子公司廣州天極電子科技股份有限公司至科創(chuàng)板上市的預案（修訂稿）》。

公司獨立董事對本次分拆事項發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見。

審議結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，結(jié)果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn的《火炬電子關(guān)于分拆所屬子公司廣州天極電子科技股份有限公司至科創(chuàng)板上市的預案（修訂稿）》。

6、審議《關(guān)于分拆所屬子公司廣州天極電子科技股份有限公司至科創(chuàng)板上市符合〈上市公司分拆規(guī)則（試行）〉的議案》；

公司本次分拆符合《上市公司分拆規(guī)則（試行）》對上市公司分拆所屬子公司在境內(nèi)上市的相關(guān)要求，具備可行性。具體如下：

（1）上市公司股票境內(nèi)上市已滿三年

火炬電子于2015年1月26日在上交所主板上市，符合上述條件。

（2）上市公司***近三個會計年度連續(xù)盈利

火炬電子2019年度、2020年度、2021年度實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值）分別為35,539.41萬元、58,592.45萬元、94,850.07萬元，符合“***近3個會計年度連續(xù)盈利”的規(guī)定。

（3）上市公司***近三個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于人民幣六億元（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值為依據(jù)計算）

火炬電子2019年度、2020年度、2021年度扣除按權(quán)益享有的天極科技的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計之和為182,983.01萬元，不低于6億元（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算），符合上述條件。

（4）上市公司***近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的50％；上市公司***近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的30％

2021年度，火炬電子按權(quán)益享有的天極科技的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值）為2,792.81萬元，占火炬電子歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后孰低值）的比重為2.94%，未超過50%；火炬電子按權(quán)益享有的天極科技的凈資產(chǎn)為12,193.18萬元，占火炬電子歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的比重為2.61%，未超過30%，符合上述條件。

（5）上市公司火炬電子不存在不得分拆的情形

① 火炬電子不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用或者上市公司權(quán)益被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方嚴重損害的情形。

② 火炬電子或其控股股東、實際控制人***近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰。

③ 火炬電子或其控股股東、實際控制人***近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責。

④ 火炬電子***近一年及一期財務會計報告未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告。容誠會計師事務所針對火炬電子2021年財務報表出具的《審計報告》（容誠審字[2022]361Z0154號）為標準無保留意見的審計報告。

⑤ 火炬電子的董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方合計持有擬分拆所屬子公司445.50萬股，占所屬子公司分拆上市前總股本（6,000萬股）的比例為7.4250%（不含董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方通過火炬電子間接持有擬分拆子公司的股份），未超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％。

（6）所屬子公司天極科技不存在不得分拆的情形

① ***近3個會計年度內(nèi)，火炬電子不存在通過發(fā)行股份及募集資金的方式向天極科技出資或者提供借款用于天極科技的主要業(yè)務和資產(chǎn)的情形。

② 天極科技的主要業(yè)務或資產(chǎn)不屬于火炬電子***近3個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務和資產(chǎn)。

③ 天極科技的主要業(yè)務或資產(chǎn)不屬于火炬電子***公開發(fā)行股票并上市時的主要業(yè)務或資產(chǎn)。

④ 天極科技主營業(yè)務不屬于金融業(yè)務。

⑤ 天極科技的董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股權(quán)合計28.66%（不含董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方通過火炬電子間接持有的股份），不超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%。

i天極科技的董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方的直接持股情況

ii天極科技的董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方的間接持股情況

天極科技的董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方存在通過員工持股平臺天極同芯間接持有天極科技股權(quán)的情形，具體情況如下：

（7）上市公司分拆應當充分說明并披露事項

① 本次分拆有利于公司突出主業(yè)、增強獨立性

截至《分拆預案（修訂稿）》公告日，火炬電子（不含天極科技，下同）主要從事以MLCC為主的元器件自產(chǎn)業(yè)務、元器件貿(mào)易業(yè)務和新材料業(yè)務，天極科技則主要從事微波無源元器件及薄膜集成產(chǎn)品業(yè)務，雙方在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品性能、應用領域、核心技術(shù)、生產(chǎn)工藝等方面均存在較大差異。火炬電子與天極科技在資產(chǎn)、財務、機構(gòu)方面相互獨立，不存在高級管理人員及財務人員交叉任職的情況。本次分拆后火炬電子將繼續(xù)集中發(fā)展除天極科技主營業(yè)務之外的業(yè)務，夯實公司經(jīng)營能力和可持續(xù)發(fā)展能力；天極科技分拆上市后，將不斷增強企業(yè)資金實力及融資能力發(fā)展微波無源元器件及薄膜集成產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務。火炬電子本次分拆天極科技獨立上市有利于雙方突出主業(yè)、增強獨立性。

為避免同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易情況，火炬電子及其實際控制人、天極科技已出具避免同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)承諾。

② 本次分拆后，公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求

i同業(yè)競爭

本次分拆前，公司不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)之間存在同業(yè)競爭的情形。本次分拆完成后，火炬電子與天極科技業(yè)務亦不構(gòu)成同業(yè)競爭。天極科技分拆上市符合證券交易所關(guān)于同業(yè)競爭的監(jiān)管要求，不存在損害公司及中小股東利益的情況。

ii關(guān)聯(lián)交易

分拆后，火炬電子與天極科技的關(guān)聯(lián)交易將保證合規(guī)性、合理性和公允性，并保持天極科技的獨立性，不會利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)財務指標，損害天極科技利益?；鹁骐娮优c天極科技不存在影響獨立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，本次分拆符合中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求。

③ 本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司的資產(chǎn)、財務、機構(gòu)方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職

火炬電子和天極科技均擁有獨立、完整、權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，建立了獨立的財務部門并配備了專職財務人員、建立了獨立的財務管理制度和財務核算體系，并對其全部資產(chǎn)進行獨立登記、建賬、核算、管理。火炬電子和天極科技各自具有健全的組織機構(gòu)，具有各自的職能部門和內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，該等機構(gòu)獨立行使職權(quán)，不存在機構(gòu)混同的情況?；鹁骐娮硬淮嬖谡加?、支配天極科技的資產(chǎn)或干預天極科技對其資產(chǎn)進行經(jīng)營管理的情形。分拆上市后，火炬電子和天極科技也將保持資產(chǎn)、財務和機構(gòu)獨立。

天極科技現(xiàn)任高級管理人員和財務人員均獨立于火炬電子，火炬電子的高級管理人員亦未在天極科技擔任董事以外的其他職務的情況，火炬電子及天極科技不存在高級管理人員及財務人員交叉任職的情況。分拆上市后，火炬電子及天極科技將繼續(xù)保持高級管理人員和財務人員的獨立性，避免交叉任職。

④ 本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷

火炬電子與天極科技資產(chǎn)相互獨立、完整，在財務、機構(gòu)、人員、業(yè)務等方面均保持獨立，各自具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

綜上所述，火炬電子分拆天極科技至科創(chuàng)板上市符合《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的相關(guān)要求。

公司獨立董事對本次分拆事項發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見。

審議結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，結(jié)果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

7、審議《關(guān)于分拆所屬子公司廣州天極電子科技股份有限公司至科創(chuàng)板上市有利于維護股東和債權(quán)人合法權(quán)益的議案》；

公司就本次分拆所屬子公司天極科技至科創(chuàng)板上市后，公司及所控制的其他企業(yè)（除天極科技外的企業(yè)）將繼續(xù)集中發(fā)展以MLCC為主的元器件領域、新材料領域，突出公司主要業(yè)務優(yōu)勢，本次分拆不會對公司其他業(yè)務產(chǎn)生實質(zhì)影響。

本次分拆后，公司仍為天極科技的控股股東，天極科技的經(jīng)營情況、財務狀況、盈利狀況等均將在公司合并報表中予以反映。本次分拆上市有利于天極科技的拓寬融資渠道、提高投融資效率，從而提升其生產(chǎn)經(jīng)營能力和市場競爭力，天極科技經(jīng)營情況及盈利能力的提升，將正面影響火炬電子的經(jīng)營業(yè)績，增強火炬電子的綜合實力。因此，公司分拆天極科技并上市將對公司股東、債權(quán)人的利益產(chǎn)生積極影響，有利于維護股東和債權(quán)人合法權(quán)益。

公司獨立董事對本次分拆事項發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見。

審議結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，結(jié)果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

8、審議《關(guān)于公司保持獨立性和持續(xù)經(jīng)營能力的議案》；

公司主要從事以MLCC為主的元器件自產(chǎn)業(yè)務、元器件貿(mào)易業(yè)務和新材料業(yè)務，天極科技則主要從事微波無源元器件及薄膜集成產(chǎn)品業(yè)務，與火炬電子的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品性能、應用領域、核心技術(shù)、生產(chǎn)工藝等方面均存在較大差異，本次分拆不會對公司其他業(yè)務板塊的持續(xù)經(jīng)營構(gòu)成實質(zhì)性影響。

本次分拆上市后，公司、天極科技將保證在資產(chǎn)、財務、機構(gòu)、人員、業(yè)務等方面均保持獨立；公司將繼續(xù)集中發(fā)展除天極科技主營業(yè)務之外的業(yè)務，突出公司主業(yè)，進一步增強獨立性。

公司獨立董事對本次分拆事項發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見。

審議結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，結(jié)果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

9、審議《關(guān)于所屬子公司廣州天極電子科技股份有限公司具備相應的規(guī)范運作能力的議案》；

天極科技是根據(jù)《公司法》的規(guī)定依法設立的股份有限公司，天極科技已按照《公司法》《證券法》《上市公司股東大會規(guī)則》《上市公司治理準則》《上市公司章程指引》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定設立股份公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會及董事會下屬專門委員會，并聘任股份公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務總監(jiān)等高級管理人員，健全內(nèi)部組織機構(gòu)，明確各組織機構(gòu)的人員及職責，規(guī)范運行制度。

公司獨立董事對本次分拆事項發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見。

審議結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，結(jié)果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

10、審議《關(guān)于本次分拆目的、商業(yè)合理性、必要性及可行性分析的議案》；

公司就本次分拆所屬子公司天極科技分拆目的、商業(yè)合理性、必要性及可行性等相關(guān)事項，分析如下：

（1）本次分拆的背景

① 國家政策支持上市公司分拆所屬子公司上市

2022年1月5日，中國證監(jiān)會正式公布《上市公司分拆規(guī)則（試行）》。上市公司分拆是資本市場優(yōu)化資源配置的重要手段，有利于公司理順業(yè)務架構(gòu)，拓寬融資渠道，獲得合理估值，完善激勵機制，對更好地服務科技創(chuàng)新和經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展具有積極意義?！斗植鹨?guī)則》的公布和施行，為公司分拆所屬子公司天極科技科創(chuàng)板上市提供了依據(jù)和政策支持。

② 天極科技深耕微波無源元器件及薄膜集成產(chǎn)品領域，已在國內(nèi)形成了較強的市場競爭力

天極科技自設立以來專注于微波無源元器件及薄膜集成產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，其生產(chǎn)工藝較為復雜，對性能及可靠性要求較高。天極科技憑借多年在微波無源元器件領域積累的核心專利技術(shù)和生產(chǎn)工藝，核心產(chǎn)品已達到國內(nèi)***或國際***水平，在國內(nèi)形成了較強的市場競爭力和行業(yè)口碑。

（2）本次分拆目的、商業(yè)合理性及必要性

① 有利于火炬電子、天極科技各自深耕其從事的細分領域

本次分拆上市后，火炬電子將進一步實現(xiàn)業(yè)務聚焦，繼續(xù)深耕以MLCC為主的元器件領域、新材料領域，天極科技則將通過分拆獨立上市得以充實資本，加大對微波無源元器件及薄膜集成產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)投入，致力于提升我國微波無源元器件及薄膜集成產(chǎn)品的國產(chǎn)化能力，成為在國防工業(yè)領域和新一代通信領域擁有核心技術(shù)和影響力的重要供應商之一。

② 有助于天極科技拓寬融資渠道，促使其業(yè)務加速發(fā)展

本次分拆上市后，天極科技將實現(xiàn)與資本市場的直接對接，發(fā)揮資本市場直接融資的功能和優(yōu)勢，拓寬融資渠道，提高融資效率，為技術(shù)創(chuàng)新和業(yè)務發(fā)展提供充足的資金保障。同時天極科技還可借助資本市場平臺進行產(chǎn)業(yè)并購等各項資本運作，進一步完善產(chǎn)業(yè)布局，實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

（3）本次分拆的可行性

本次分拆符合《上市公司分拆規(guī)則（試行）》對上市公司分拆所屬子公司在科創(chuàng)板上市的相關(guān)要求，具備可行性。

公司獨立董事對本次分拆事項發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見。

審議結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，結(jié)果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

11、審議《關(guān)于本次分拆履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性的說明的議案》；

公司已按照《公司法》《證券法》《上市公司分拆規(guī)則（試行）》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，就本次分拆相關(guān)事項履行了現(xiàn)階段必需的法定程序。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次分拆上市擬提交的相關(guān)法律文件真實、有效以及公司披露的相關(guān)信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等事宜，公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：保證本次分拆的信息披露和申請文件均真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶的法律責任。

公司獨立董事對本次分拆事項發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見。

審議結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，結(jié)果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

12、審議《關(guān)于部分董事、高級管理人員在分拆所屬子公司持股的議案》；

根據(jù)公司2020年***次臨時股東大會議決議，公司審議通過了《關(guān)于控股子公司廣州天極電子科技有限公司增資擴股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司控股子公司廣州天極電子科技有限公司（以下簡稱“天極電子”）增加352.9412萬元注冊資本并實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)該議案，公司副總經(jīng)理吳俊苗、董事會秘書陳世宗、財務總監(jiān)周煥椿均作為新股東參與了對天極電子的增資并取得相關(guān)股權(quán)。

根據(jù)《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的相關(guān)規(guī)定，上市公司董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃的，該事項應當作為獨立議案提交股東大會表決。就此，公司擬定本議案并擬提請股東大會審議確定上述事項。

公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

審議結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，結(jié)果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

13、審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士辦理公司本次分拆相關(guān)事宜的議案》；

為保證公司本次分拆有關(guān)事項的順利進行，公司董事會擬提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)處理本次分拆相關(guān)事項，包括但不限于：

（1）授權(quán)公司董事會并由董事會授權(quán)公司管理層代表公司全權(quán)行使在天極科技中的股東權(quán)利，做出應當由公司股東大會做出的與公司本次分拆的各項事宜相關(guān)的決議（法律、法規(guī)規(guī)定必須由股東大會做出決議的事項除外）。

（2）授權(quán)公司董事會并由董事會授權(quán)公司管理層根據(jù)具體情況對有關(guān)本次分拆的各項事宜及相關(guān)方案進行調(diào)整、變更。

（3）授權(quán)公司董事會并由董事會授權(quán)公司管理層就本次分拆的各項事宜全權(quán)處理向中國證監(jiān)會、證券交易所等相關(guān)部門提交相關(guān)申請有關(guān)事宜，包括但不限于提交分拆上市申請，與證券監(jiān)管機構(gòu)溝通分拆上市申請的相關(guān)事宜，并根據(jù)證券監(jiān)管機構(gòu)的要求對本次分拆的各項事宜進行調(diào)整變更等。

（4）授權(quán)公司董事會并由董事會授權(quán)公司管理層決定與本次分拆的各項事宜相關(guān)的其他具體事項，包括但不限于聘請相關(guān)中介機構(gòu)，簽署、遞交、接收必要的協(xié)議和法律文件，根據(jù)適用的監(jiān)管規(guī)則進行相關(guān)的信息披露等。

上述授權(quán)的有效期為二十四個月，自本議案經(jīng)公司股東大會審議通過之日起計算。

審議結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，結(jié)果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

14、審議《關(guān)于召開2022年***次臨時股東大會的議案》。

審議結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，結(jié)果為通過。

具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn的《火炬電子關(guān)于召開2022年***次臨時股東大會的通知》。

特此公告。

福建火炬電子科技股份有限公司董事會

二〇二二年五月二十日

證券代碼：603678 證券簡稱：火炬電子 公告編號：2022-032

轉(zhuǎn)債代碼：113582 轉(zhuǎn)債簡稱：火炬轉(zhuǎn)債

福建火炬電子科技股份有限公司

第五屆監(jiān)事會第二十二次會議決議的

公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

福建火炬電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會第二十二次會議通知于2022年5月14日以電子郵件方式發(fā)出，于2022年5月19日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開，本次會議由監(jiān)事會主席召集并主持，應出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人，其中1名監(jiān)事以通訊方式表決。公司董事會秘書列席會議。會議的召集、召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，本次會議審議通過如下決議：

1、審議《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售條件成就的議案》；

根據(jù)《公司2021年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，2021年限制性股票激勵計劃***個限售期已屆滿，業(yè)績指標等解除限售條件已經(jīng)達成，滿足***個解除限售期解除限售條件，監(jiān)事會認為公司2021年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司對符合解除限售條件的激勵對象按規(guī)定解除限售，并為其辦理相應的解除限售手續(xù)。本次符合解除限售條件的激勵對象為146人，可申請解除限售并上市流通的限制性股票數(shù)量為41.175萬股，占公司目前總股本的0.09%。

審議結(jié)果：2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)監(jiān)事蘭婷杰女士回避表決，結(jié)果為通過。

2、審議《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》；

公司2021年限制性股票激勵計劃有效期內(nèi)，1名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，根據(jù)《公司2021年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司擬對上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的3,300股限制性股票進行回購注銷。

鑒于公司2020年及2021年年度權(quán)益分派已實施，根據(jù)《公司2021年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，對限制性股票回購價格作相應調(diào)整，回購價格由30.00元/股調(diào)整為29.18元/股。

公司本次回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格符合公司《2021年限制性股票激勵計劃》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

綜上，監(jiān)事會同意公司本次回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格相關(guān)事項。

審議結(jié)果：2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)監(jiān)事蘭婷杰女士回避表決，結(jié)果為通過。

3、審議《關(guān)于分拆所屬子公司廣州天極電子科技股份有限公司至科創(chuàng)板上市符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》；

公司擬分拆所屬子公司廣州天極電子科技股份有限公司至科創(chuàng)板上市（以下簡稱“本次分拆”）。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司分拆規(guī)則（試行）》等法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定，監(jiān)事會經(jīng)過對公司實際情況及相關(guān)事項進行認真的自查論證后，認為本次分拆符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，結(jié)果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

4、審議《關(guān)于分拆所屬子公司廣州天極電子科技股份有限公司至科創(chuàng)板上市的預案（修訂稿）的議案》；

根據(jù)《上市公司分拆規(guī)則（試行）》等相關(guān)規(guī)定的要求，就本次分拆事項，同意《福建火炬電子科技股份有限公司關(guān)于分拆所屬子公司廣州天極電子科技股份有限公司至科創(chuàng)板上市的預案（修訂稿）》。

審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，結(jié)果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

5、審議《關(guān)于分拆所屬子公司廣州天極電子科技股份有限公司至科創(chuàng)板上市符合〈上市公司分拆規(guī)則（試行）〉的議案》；

公司本次分拆符合《上市公司分拆規(guī)則（試行）》對上市公司分拆所屬子公司在境內(nèi)上市的相關(guān)要求，具備可行性。具體如下：

（1）上市公司股票境內(nèi)上市已滿三年

火炬電子于2015年1月26日在上交所主板上市，符合上述條件。

（2）上市公司***近三個會計年度連續(xù)盈利

火炬電子2019年度、2020年度、2021年度實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值）分別為35,539.41萬元、58,592.45萬元、94,850.07萬元，符合“***近3個會計年度連續(xù)盈利”的規(guī)定。

（3）上市公司***近三個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于人民幣六億元（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值為依據(jù)計算）

火炬電子2019年度、2020年度、2021年度扣除按權(quán)益享有的天極科技的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計之和為182,983.01萬元，不低于6億元（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算），符合上述條件。

（4）上市公司***近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的50％；上市公司***近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的30％

2021年度，火炬電子按權(quán)益享有的天極科技的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值）為2,792.81萬元，占火炬電子歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后孰低值）的比重為2.94%，未超過50%；火炬電子按權(quán)益享有的天極科技的凈資產(chǎn)為12,193.18萬元，占火炬電子歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的比重為2.61%，未超過30%，符合上述條件。

（5）上市公司火炬電子不存在不得分拆的情形

① 火炬電子不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用或者上市公司權(quán)益被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方嚴重損害的情形。

② 火炬電子或其控股股東、實際控制人***近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰。

③ 火炬電子或其控股股東、實際控制人***近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責。

④ 火炬電子***近一年及一期財務會計報告未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告。容誠會計師事務所針對火炬電子2021年財務報表出具的《審計報告》（容誠審字[2022]361Z0154號）為標準無保留意見的審計報告。

⑤ 火炬電子的董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方合計持有擬分拆所屬子公司445.50萬股，占所屬子公司分拆上市前總股本（6,000萬股）的比例為7.4250%（不含董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方通過火炬電子間接持有擬分拆子公司的股份），未超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％。

（6）所屬子公司天極科技不存在不得分拆的情形

① ***近3個會計年度內(nèi)，火炬電子不存在通過發(fā)行股份及募集資金的方式向天極科技出資或者提供借款用于天極科技的主要業(yè)務和資產(chǎn)的情形。

② 天極科技的主要業(yè)務或資產(chǎn)不屬于火炬電子***近3個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務和資產(chǎn)。

③ 天極科技的主要業(yè)務或資產(chǎn)不屬于火炬電子***公開發(fā)行股票并上市時的主要業(yè)務或資產(chǎn)。

④ 天極科技主營業(yè)務不屬于金融業(yè)務。

⑤ 天極科技的董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股權(quán)合計28.66%（不含董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方通過火炬電子間接持有的股份），不超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%。

i天極科技的董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方的直接持股情況

ii天極科技的董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方的間接持股情況

天極科技的董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方存在通過員工持股平臺天極同芯間接持有天極科技股權(quán)的情形，具體情況如下：

（7）上市公司分拆應當充分說明并披露事項

① 本次分拆有利于公司突出主業(yè)、增強獨立性

截至《分拆預案（修訂稿）》公告日，火炬電子（不含天極科技，下同）主要從事以MLCC為主的元器件自產(chǎn)業(yè)務、元器件貿(mào)易業(yè)務和新材料業(yè)務，天極科技則主要從事微波無源元器件及薄膜集成產(chǎn)品業(yè)務，雙方在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品性能、應用領域、核心技術(shù)、生產(chǎn)工藝等方面均存在較大差異。火炬電子與天極科技在資產(chǎn)、財務、機構(gòu)方面相互獨立，不存在高級管理人員及財務人員交叉任職的情況。本次分拆后火炬電子將繼續(xù)集中發(fā)展除天極科技主營業(yè)務之外的業(yè)務，夯實公司經(jīng)營能力和可持續(xù)發(fā)展能力；天極科技分拆上市后，將不斷增強企業(yè)資金實力及融資能力發(fā)展微波無源元器件及薄膜集成產(chǎn)品相關(guān)業(yè)務?；鹁骐娮颖敬畏植鹛鞓O科技獨立上市有利于雙方突出主業(yè)、增強獨立性。

為避免同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易情況，火炬電子及其實際控制人、天極科技已出具避免同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)承諾。

② 本次分拆后，公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求

i同業(yè)競爭

本次分拆前，公司不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)之間存在同業(yè)競爭的情形。本次分拆完成后，火炬電子與天極科技業(yè)務亦不構(gòu)成同業(yè)競爭。天極科技分拆上市符合證券交易所關(guān)于同業(yè)競爭的監(jiān)管要求，不存在損害公司及中小股東利益的情況。

ii關(guān)聯(lián)交易

分拆后，火炬電子與天極科技的關(guān)聯(lián)交易將保證合規(guī)性、合理性和公允性，并保持天極科技的獨立性，不會利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)財務指標，損害天極科技利益?；鹁骐娮优c天極科技不存在影響獨立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，本次分拆符合中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求。

③ 本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司的資產(chǎn)、財務、機構(gòu)方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職

火炬電子和天極科技均擁有獨立、完整、權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，建立了獨立的財務部門并配備了專職財務人員、建立了獨立的財務管理制度和財務核算體系，并對其全部資產(chǎn)進行獨立登記、建賬、核算、管理?；鹁骐娮雍吞鞓O科技各自具有健全的組織機構(gòu)，具有各自的職能部門和內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，該等機構(gòu)獨立行使職權(quán)，不存在機構(gòu)混同的情況。火炬電子不存在占用、支配天極科技的資產(chǎn)或干預天極科技對其資產(chǎn)進行經(jīng)營管理的情形。分拆上市后，火炬電子和天極科技也將保持資產(chǎn)、財務和機構(gòu)獨立。

天極科技現(xiàn)任高級管理人員和財務人員均獨立于火炬電子，火炬電子的高級管理人員亦未在天極科技擔任董事以外的其他職務的情況，火炬電子及天極科技不存在高級管理人員及財務人員交叉任職的情況。分拆上市后，火炬電子及天極科技將繼續(xù)保持高級管理人員和財務人員的獨立性，避免交叉任職。

④ 本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷

火炬電子與天極科技資產(chǎn)相互獨立、完整，在財務、機構(gòu)、人員、業(yè)務等方面均保持獨立，各自具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

綜上所述，火炬電子分拆天極科技至科創(chuàng)板上市符合《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的相關(guān)要求。

審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，結(jié)果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

6、審議《關(guān)于分拆所屬子公司廣州天極電子科技股份有限公司至科創(chuàng)板上市有利于維護股東和債權(quán)人合法權(quán)益的議案》；

公司就本次分拆所屬子公司天極科技至科創(chuàng)板上市后，公司及所控制的其他企業(yè)（除天極科技外的企業(yè)）將繼續(xù)集中發(fā)展以MLCC為主的元器件領域、新材料領域，突出公司主要業(yè)務優(yōu)勢，本次分拆不會對公司其他業(yè)務產(chǎn)生實質(zhì)影響。

本次分拆后，公司仍為天極科技的控股股東，天極科技的經(jīng)營情況、財務狀況、盈利狀況等均將在公司合并報表中予以反映。本次分拆上市有利于天極科技的拓寬融資渠道、提高投融資效率，從而提升其生產(chǎn)經(jīng)營能力和市場競爭力，天極科技經(jīng)營情況及盈利能力的提升，將正面影響火炬電子的經(jīng)營業(yè)績，增強火炬電子的綜合實力。因此，公司分拆天極科技并上市將對公司股東、債權(quán)人的利益產(chǎn)生積極影響，有利于維護股東和債權(quán)人合法權(quán)益。

審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，結(jié)果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

7、審議《關(guān)于公司保持獨立性和持續(xù)經(jīng)營能力的議案》；

公司主要從事以MLCC為主的元器件自產(chǎn)業(yè)務、元器件貿(mào)易業(yè)務和新材料業(yè)務，天極科技則主要從事微波無源元器件及薄膜集成產(chǎn)品業(yè)務，與火炬電子的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品性能、應用領域、核心技術(shù)、生產(chǎn)工藝等方面均存在較大差異，本次分拆不會對公司其他業(yè)務板塊的持續(xù)經(jīng)營構(gòu)成實質(zhì)性影響。

本次分拆上市后，公司、天極科技將保證在資產(chǎn)、財務、機構(gòu)、人員、業(yè)務等方面均保持獨立；公司將繼續(xù)集中發(fā)展除天極科技主營業(yè)務之外的業(yè)務，突出公司主業(yè)，進一步增強獨立性。

審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，結(jié)果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

8、審議《關(guān)于所屬子公司廣州天極電子科技股份有限公司具備相應的規(guī)范運作能力的議案》；

天極科技是根據(jù)《公司法》的規(guī)定依法設立的股份有限公司，天極科技已按照《公司法》《證券法》《上市公司股東大會規(guī)則》《上市公司治理準則》《上市公司章程指引》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定設立股份公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會及董事會下屬專門委員會，并聘任股份公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務總監(jiān)等高級管理人員，健全內(nèi)部組織機構(gòu)，明確各組織機構(gòu)的人員及職責，規(guī)范運行制度。

審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，結(jié)果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

9、審議《關(guān)于本次分拆目的、商業(yè)合理性、必要性及可行性分析的議案》；

公司就本次分拆所屬子公司天極科技分拆目的、商業(yè)合理性、必要性及可行性等相關(guān)事項，分析如下：

（1）本次分拆的背景

① 國家政策支持上市公司分拆所屬子公司上市

2022年1月5日，中國證監(jiān)會正式公布《上市公司分拆規(guī)則（試行）》。上市公司分拆是資本市場優(yōu)化資源配置的重要手段，有利于公司理順業(yè)務架構(gòu)，拓寬融資渠道，獲得合理估值，完善激勵機制，對更好地服務科技創(chuàng)新和經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展具有積極意義?！斗植鹨?guī)則》的公布和施行，為公司分拆所屬子公司天極科技科創(chuàng)板上市提供了依據(jù)和政策支持。

② 天極科技深耕微波無源元器件及薄膜集成產(chǎn)品領域，已在國內(nèi)形成了較強的市場競爭力

天極科技自設立以來專注于微波無源元器件及薄膜集成產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，其生產(chǎn)工藝較為復雜，對性能及可靠性要求較高。天極科技憑借多年在微波無源元器件領域積累的核心專利技術(shù)和生產(chǎn)工藝，核心產(chǎn)品已達到國內(nèi)***或國際***水平，在國內(nèi)形成了較強的市場競爭力和行業(yè)口碑。

（2）本次分拆目的、商業(yè)合理性及必要性

① 有利于火炬電子、天極科技各自深耕其從事的細分領域

本次分拆上市后，火炬電子將進一步實現(xiàn)業(yè)務聚焦，繼續(xù)深耕以MLCC為主的元器件領域、新材料領域，天極科技則將通過分拆獨立上市得以充實資本，加大對微波無源元器件及薄膜集成產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)投入，致力于提升我國微波無源元器件及薄膜集成產(chǎn)品的國產(chǎn)化能力，成為在國防工業(yè)領域和新一代通信領域擁有核心技術(shù)和影響力的重要供應商之一。

② 有助于天極科技拓寬融資渠道，促使其業(yè)務加速發(fā)展

本次分拆上市后，天極科技將實現(xiàn)與資本市場的直接對接，發(fā)揮資本市場直接融資的功能和優(yōu)勢，拓寬融資渠道，提高融資效率，為技術(shù)創(chuàng)新和業(yè)務發(fā)展提供充足的資金保障。同時天極科技還可借助資本市場平臺進行產(chǎn)業(yè)并購等各項資本運作，進一步完善產(chǎn)業(yè)布局，實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

（3）本次分拆的可行性

本次分拆符合《上市公司分拆規(guī)則（試行）》對上市公司分拆所屬子公司在科創(chuàng)板上市的相關(guān)要求，具備可行性。

審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，結(jié)果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

10、審議《關(guān)于本次分拆履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性的說明的議案》；

公司已按照《公司法》《證券法》《上市公司分拆規(guī)則（試行）》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，就本次分拆相關(guān)事項履行了現(xiàn)階段必需的法定程序。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次分拆上市擬提交的相關(guān)法律文件真實、有效以及公司披露的相關(guān)信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等事宜，公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事作出如下聲明和保證：保證本次分拆的信息披露和申請文件均真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事對前述文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶的法律責任。

審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，結(jié)果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

11、審議《關(guān)于部分董事、高級管理人員在分拆所屬子公司持股的議案》。

根據(jù)公司2020年***次臨時股東大會議決議，公司審議通過了《關(guān)于控股子公司廣州天極電子科技有限公司增資擴股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司控股子公司廣州天極電子科技有限公司（以下簡稱“天極電子”）增加352.9412萬元注冊資本并實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)該議案，公司副總經(jīng)理吳俊苗、董事會秘書陳世宗、財務總監(jiān)周煥椿均作為新股東參與了對天極電子的增資并取得相關(guān)股權(quán)。

根據(jù)《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的相關(guān)規(guī)定，上市公司董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃的，該事項應當作為獨立議案提交股東大會表決。就此，公司擬定本議案并擬提請股東大會審議確定上述事項。

審議結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，結(jié)果為通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

特此公告。

福建火炬電子科技股份有限公司監(jiān)事會

二〇二二年五月二十日

證券代碼：603678 證券簡稱：火炬電子 公告編號：2022-034

轉(zhuǎn)債代碼：113582 轉(zhuǎn)債簡稱：火炬轉(zhuǎn)債

福建火炬電子科技股份有限公司

關(guān)于回購注銷部分限制性股票及

調(diào)整回購價格的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

● 限制性股票回購數(shù)量：3,300股

● 限制性股票回購價格：29.18元/股

福建火炬電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月19日召開了第五次董事會第三十次會議、第五屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》，根據(jù)公司2021年***次臨時股東大會的授權(quán)，對公司2021年限制性股票激勵計劃部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷，現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：

一、本激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

1、2021年3月29日，公司第五屆董事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》《關(guān)于召開2021年***次臨時股東大會的議案》等議案，公司第五屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了相關(guān)議案。公司獨立董事就本次限制性股票激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見，并公開征集委托投票權(quán)。

2、公司內(nèi)部對激勵對象名單進行了公示，公示期自2021年4月1日至2021年4月11日。公示期滿后，監(jiān)事會對本次激勵計劃激勵對象名單進行了核查，并于2021年4月21日出具了《監(jiān)事會關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

3、2021年4月26日，公司召開了2021年***次臨時股東大會，審議并通過了《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，并對《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》進行了公告。本激勵計劃獲得2021年***次臨時股東大會的批準，董事會被授權(quán)確定限制性股票的授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。

4、2021年5月6日，公司第五屆董事會第十九次會議和第五屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃激勵對象人數(shù)及授予數(shù)量的議案》《關(guān)于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。公司監(jiān)事會對激勵對象名單再次進行了核查并發(fā)表了同意的意見。

5、2021年6月2日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理完成本次激勵計劃限制性股票的授予登記工作。

6、2022年5月19日，公司召開第五次董事會第三十次會議和第五屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

二、本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量及價格

1、回購注銷的原因

公司2021年限制性股票激勵計劃有效期內(nèi)，1名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，根據(jù)《公司2021年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司將上述1名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷。

2、回購數(shù)量

公司擬回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計3,300股。

3、回購價格

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《公司2021年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調(diào)整。

2021年7月2日，公司披露《2020年年度權(quán)益分派實施公告》，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.40元（含稅），該權(quán)益分派已于2021年7月9日實施完畢。2022年5月9日，公司披露《2021年年度權(quán)益分派實施公告》，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利4.80元（含稅），該權(quán)益分派已于2022年5月16日實施完畢。

公司2021年限制性股票授予價格為30.00元/股，根據(jù)上述規(guī)定，本次回購注銷的限制性股票回購價格進行如下調(diào)整：

P＝P0-V=30.00元/股-0.34元/股-0.48元/股=29.18元/股

其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

因此，本次回購價格為29.18元/股。本次回購的資金來源為公司自有資金。

根據(jù)公司2021年***次臨時股東大會的授權(quán)，本次回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格事項無需提交股東大會審議。

三、預計回購前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

本次限制性股票回購注銷完成后，將導致公司有限售條件的股份減少3,300股，公司股份總數(shù)減少3,300股。股本變動如下：

（單位:股）

注：以上變動前數(shù)據(jù)為截止2022年4月30日的股本數(shù)據(jù)，股本結(jié)構(gòu)變動情況以回購注銷事項完成后中登上海分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準。

本次回購注銷完成后，不會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及《公司2021年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，且符合公司的實際情況，不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

五、獨立董事的意見

經(jīng)審核，公司獨立董事認為：

1、公司2021年限制性股票激勵計劃有效期內(nèi)，1名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，根據(jù)《公司2021年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司擬對上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的3,300股限制性股票進行回購注銷，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

2、董事會對公司2021年限制性股票回購價格進行調(diào)整，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司2021年限制性股票激勵計劃》中關(guān)于公司根據(jù)2020年及2021年年度權(quán)益分派方案調(diào)整回購價格等事項的規(guī)定。

3、本次回購注銷及調(diào)整回購價格在公司2021年***次臨時股東大會對公司董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，不存在損害公司及全體股東利益的情形；符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《公司2021年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，不存在損害公司和全體股東利益的情形。

綜上，同意本次回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格事項。

六、監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認為：公司2021年限制性股票激勵計劃有效期內(nèi)，1名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，根據(jù)《公司2021年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司擬對上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的3,300股限制性股票進行回購注銷。

鑒于公司2020年及2021年年度權(quán)益分派已實施，根據(jù)《公司2021年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，對限制性股票回購價格作相應調(diào)整，回購價格由30.00元/股調(diào)整為29.18元/股。

公司本次回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格符合公司《2021年限制性股票激勵計劃》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

綜上，監(jiān)事會同意公司本次回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格相關(guān)事項。

七、法律意見書的結(jié)論性意見

北京國楓律師事務所對公司2021年限制性股票激勵計劃***期解除限售及回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項出具法律意見書：截至本法律意見書出具日，公司為實施本次股權(quán)激勵計劃***期解除限售及回購注銷部分限制性股票已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的批準與授權(quán)程序，合法、合規(guī)；除本次限制性股票激勵計劃***個限售期將于2022年6月2日屆滿外，其他本次股權(quán)激勵計劃***期解除限售條件均已經(jīng)滿足，本次股權(quán)激勵計劃***期解除限售及回購注銷部分限制性股票符合《管理辦法》及《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定；公司尚需于本次限制性股票激勵計劃***個限售期滿后按照上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務并辦理本次解除限售股票的上市流通手續(xù)及相關(guān)限制性股票的回購注銷手續(xù)等。

八、獨立財務顧問的專業(yè)意見

上海榮正投資咨詢股份有限公司對公司2021年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售和回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格相關(guān)事項的專業(yè)意見認為：福建火炬電子科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售、回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格相關(guān)事項已取得了必要的批準與授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。公司本次回購注銷部分限制性股票事項尚需按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《2021年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進行信息披露和向上海證券交易所辦理相應后續(xù)手續(xù)。

特此公告。

福建火炬電子科技股份有限公司董事會

二〇二二年五月二十日

證券代碼：603678 證券簡稱：火炬電子 公告編號：2022-035

轉(zhuǎn)債代碼：113582 轉(zhuǎn)債簡稱：火炬轉(zhuǎn)債

福建火炬電子科技股份有限公司

關(guān)于變更公司注冊資本

并修訂《公司章程》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

福建火炬電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月19日召開了第五屆董事會第三十次會議，審議通過了《關(guān)于變更公司注冊資本并修訂〈公司章程〉的議案》?，F(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：

一、公司注冊資本變更的相關(guān)情況

1、公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券自2020年12月2日開始轉(zhuǎn)股，截至2022年4月30日，已累計轉(zhuǎn)股7,195,622 股，尚未進行工商變更登記。

2、公司2021年限制性股票激勵計劃有效期內(nèi)，1名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，根據(jù)《公司2021年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司將上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計3,300股進行回購注銷。

綜上所述，以截至2022年4月30日的總股本為基數(shù)計算，本次回購完成后公司的股份總數(shù)由45,266.5950萬股變更為45,985.8272萬股，注冊資本由人民幣45,266.5950萬元變更為45,985.8272萬元。***終股份總數(shù)及注冊資本以中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》為準。

二、公司章程修訂情況

經(jīng)公司第五屆董事會第十五次會議審議通過，公司注冊地址變更為泉州市鯉城區(qū)江南高新技術(shù)電子信息園區(qū)紫華路 4 號（經(jīng)營場所：泉州市鯉城區(qū)常泰街道新塘社區(qū)泰新街 58 號），并于2021年3月11日完成注冊地址變更的工商登記手續(xù)。根據(jù)《公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司擬對《公司章程》中關(guān)于上述注冊地址、注冊資本和股份總數(shù)的有關(guān)條款進行修訂。

同時，鑒于相關(guān)法律法規(guī)亦進行了修改，公司將依據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司章程指引（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一規(guī)范運作》等規(guī)定，對《公司章程》部分條款進行修訂，具體如下：

（下轉(zhuǎn)B91版）

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