證券代碼：002311 證券簡稱：海大集團(tuán) 公告編號：2022-033

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

廣東海大集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月16日召開第五屆董事會第二十七次會議，會議審議通過了《關(guān)于對外提供擔(dān)保的議案》，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、擔(dān)保情況概述

因近期國際農(nóng)產(chǎn)品原材料貿(mào)易形勢、以及國際貨幣匯率市場變化劇烈，公司海外子公司采購業(yè)務(wù)、及海外供應(yīng)商要求隨之有所變化，為滿足公司海外子公司采購業(yè)務(wù)正常開展，公司董事會同意將公司原《對外提供擔(dān)保的公告》（公告編號：2022-009）中公司為控股子公司提供擔(dān)保的額度調(diào)減100,000.00萬元，并相應(yīng)調(diào)增公司控股子公司為其他控股子公司提供的擔(dān)保。

同時(shí)，為提高公司資產(chǎn)使用價(jià)值，有序開展融資業(yè)務(wù)，公司董事會同意控股子公司以自有資產(chǎn)辦理質(zhì)押/抵押向金融機(jī)構(gòu)等提供總金額不超過66,000.00萬元的連帶責(zé)任擔(dān)保。公司實(shí)際擔(dān)保金額、期限等以擔(dān)保合同為準(zhǔn)。

本次擔(dān)保額度如下：

本議案尚需提交公司股東大會審議。

二、為控股子公司提供擔(dān)保事項(xiàng)

（一）擔(dān)保事項(xiàng)

1、調(diào)減公司為控股子公司的擔(dān)保、同時(shí)調(diào)增子公司為控股子公司的擔(dān)保

公司第五屆董事會第二十五次會議和2021年年度股東大會審議通過了《關(guān)于對外提供擔(dān)保的方案》（詳見公司***信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于對外提供擔(dān)保的公告》，公告編號：2022-009），同意公司為控股子公司提供擔(dān)保的額度為770,000.00萬元、控股子公司為其他控股子公司提供擔(dān)保的額度為181,800.00萬元。因近期國際農(nóng)產(chǎn)品原材料貿(mào)易形勢、以及國際貨幣匯率市場變化劇烈，公司海外子公司采購業(yè)務(wù)、及海外供應(yīng)商要求隨之有所變化，為滿足公司海外子公司采購業(yè)務(wù)正常開展，公司為控股子公司提供擔(dān)保的額度擬調(diào)減100,000.00萬元，同時(shí)公司控股子公司海大國際集團(tuán)有限公司（Haid International Group Limited，以下簡稱“海大國際”）擬為其他控股子公司向金融機(jī)構(gòu)融資的擔(dān)保總額擬增加不超過100,000.00萬元。本次調(diào)整后，公司為控股子公司提供擔(dān)保的額度為670,000.00萬元、控股子公司為其他控股子公司提供擔(dān)保的額度為281,800.00萬元。

被擔(dān)保子公司清單如下：

2、為控股子公司自身業(yè)務(wù)提供擔(dān)保

（1）商品期貨交易所發(fā)布對參與期貨市場實(shí)體企業(yè)降費(fèi)利好等措施，為進(jìn)一步提高公司自有資產(chǎn)使用價(jià)值，公司擬以持有的期貨標(biāo)準(zhǔn)倉單辦理質(zhì)押，向交易所提供金額不超過60,000.00萬元擔(dān)保；

（2）為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展資金需求、提高資產(chǎn)使用效率，控股子公司擬以自有資產(chǎn)辦理抵押，向金融機(jī)構(gòu)融資提供總金額不超過6,000.00萬元擔(dān)保。

（二）被擔(dān)保人的基本信息、公司與被擔(dān)保人的股權(quán)關(guān)系（見附表一）

1、附表一所列子公司的其他少數(shù)股東需對公司的金融機(jī)構(gòu)融資和應(yīng)付款項(xiàng)擔(dān)保承擔(dān)反擔(dān)保責(zé)任，將在公司提供擔(dān)保時(shí)與公司簽訂反擔(dān)保合同，承諾在被擔(dān)保人如無法如期償還債務(wù)，而導(dǎo)致公司履行擔(dān)保償還義務(wù)后，其他少數(shù)股東將按其持有被擔(dān)保人的股權(quán)比例對公司承擔(dān)相應(yīng)的償還義務(wù)。

2、公司與附表一所列子公司的其他少數(shù)股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司的控股股東及實(shí)際控制人與上述其他少數(shù)股東及提供原材料等的供應(yīng)商均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3、被擔(dān)保子公司均為公司控股子公司，均不是失信被執(zhí)行人。

（三）被擔(dān)保人的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

被擔(dān)保人主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)詳見附表二、附表三。

（四）擬簽署擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

1、擔(dān)保方式：海大國際擬為上述被擔(dān)保子公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保以及公司控股子公司擬以自有資產(chǎn)質(zhì)押/抵押提供擔(dān)保的具體條款內(nèi)容以與各合作方簽訂的合同為準(zhǔn)。

2、債權(quán)人：提供融資的金融機(jī)構(gòu)等。

三、 董事會意見

董事會認(rèn)為，本次擔(dān)保額度調(diào)整以及控股子公司以自有資產(chǎn)辦理質(zhì)押/抵押，有利于其籌措資金、增強(qiáng)與金融機(jī)構(gòu)的戰(zhàn)略合作，保證正常生產(chǎn)經(jīng)營及發(fā)展，提高公司資產(chǎn)使用效率；公司控股子公司的資產(chǎn)優(yōu)良，償債能力較強(qiáng)，本次擔(dān)保的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控的范圍之內(nèi)；且由其他少數(shù)股東提供反擔(dān)保，擔(dān)保公平、對等，公司擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)較小。

四、 獨(dú)立董事意見

經(jīng)認(rèn)真審核，我們認(rèn)為：本次擔(dān)保額度調(diào)整以及控股子公司以自有資產(chǎn)辦理質(zhì)押/抵押符合公司經(jīng)營發(fā)展的實(shí)際需求，風(fēng)險(xiǎn)可控，決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。同意本次擔(dān)保事項(xiàng)。

五、 累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截至本公告日，公司實(shí)際擔(dān)保總余額為629,173.91萬元，其中公司對子公司擔(dān)保余額為538,489.69萬元、內(nèi)部子公司為其他子公司擔(dān)保余額為41,115.35萬元；公司及子公司對合并報(bào)表外主體提供擔(dān)保余額為49,568.87萬元。實(shí)際擔(dān)保總余額占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的39.49%，公司及子公司對合并報(bào)表外主體擔(dān)保余額占***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的3.11%。連同本次新增額度，公司對外擔(dān)保額度（包括公司對子公司、子公司對子公司、子公司對外的擔(dān)保）共計(jì)695,173.91萬元，其中對公司集團(tuán)內(nèi)部控股子公司之間的擔(dān)保額度為645,605.04萬元，公司對合并報(bào)表外的養(yǎng)殖戶、經(jīng)銷商、及供應(yīng)商等合作伙伴的擔(dān)保和反擔(dān)保額度為49,568.87萬元（包括公司全資控股的擔(dān)保子公司開展正常對外擔(dān)保業(yè)務(wù)金額44,226.73萬元）。

截至本公告日，公司不存在逾期未償付的擔(dān)保事項(xiàng)。

除上述擔(dān)保事項(xiàng)外，無其他對外擔(dān)保事項(xiàng)。

六、 備查文件

1、公司第五屆董事會第二十七次會議決議；

2、獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

特此公告。

廣東海大集團(tuán)股份有限公司董事會

二O二二年五月十八日

附表一：被擔(dān)保人的基本信息、公司與其的股權(quán)關(guān)系

附表二：被擔(dān)保人2021年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位：萬元

附表三：被擔(dān)保人2022年一季度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）

單位：萬元

證券代碼：002311 證券簡稱：海大集團(tuán) 公告編號：2022-034

廣東海大集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)變更的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、會計(jì)政策變更的概述

（一）變更原因

廣東海大集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）持續(xù)加強(qiáng)各業(yè)務(wù)板塊精細(xì)化管理，部分業(yè)務(wù)板塊存貨成本核算目前已經(jīng)達(dá)到進(jìn)行批次核算管理要求，為了提高內(nèi)部管理和考核顆粒度、縮短成本結(jié)算周期、加快市場反應(yīng)速度、及更好地向投資者提供準(zhǔn)確和精細(xì)的數(shù)據(jù)等，公司擬對存貨會計(jì)政策進(jìn)行變更。

（二）變更前公司采用的會計(jì)政策

存貨領(lǐng)用和發(fā)出時(shí)按“移動加權(quán)平均法”計(jì)價(jià)。

（三）變更后公司采用的會計(jì)政策

存貨領(lǐng)用和發(fā)出時(shí)已啟用批次管理的存貨按批次結(jié)轉(zhuǎn)成本，其余按“加權(quán)平均法”計(jì)價(jià)。

（四）本次會計(jì)政策變更執(zhí)行時(shí)間

本次會計(jì)政策變更自2022年1月1日起執(zhí)行。

（五）會計(jì)政策變更對公司的影響

本次會計(jì)政策變更不影響公司的業(yè)務(wù)范圍。根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第28號——會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更和差錯(cuò)更正》的相關(guān)規(guī)定，此次變更屬于會計(jì)政策變更。由于該會計(jì)政策變更事項(xiàng)對確定以前各期累積影響數(shù)不切實(shí)可行，故采用未來適用法。本次會計(jì)政策變更不對已披露的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整，不會對公司以前年度財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生影響。本次會計(jì)政策變更自2022年1月1日起執(zhí)行，本次會計(jì)政策變更能提高公司各業(yè)務(wù)板塊核算顆粒度、縮短內(nèi)部成本核算周期，從而加快公司對生產(chǎn)成本和市場策略的反應(yīng)速度，加強(qiáng)支撐公司精細(xì)化管理，但對公司利潤影響很小，不會對公司2021年度的凈利潤、股東權(quán)益產(chǎn)生影響，預(yù)計(jì)亦不會對2022年度凈利潤產(chǎn)生較大影響。

二、會計(jì)估計(jì)變更的概述

（一）變更原因

1、公司豬群性質(zhì)多樣化，按實(shí)際情況區(qū)分不同性質(zhì)進(jìn)行折舊

公司于2021年初引進(jìn)核心種豬群（GGP），并逐步完善公司生豬養(yǎng)殖育種、繁育體系，公司自有豬群性質(zhì)開始多樣化；所以公司把原來只有一個(gè)類別的生豬生產(chǎn)性生物資產(chǎn)“種豬”細(xì)分為“核心群公豬（GGP）、核心群母豬(GGP)、祖代/父母代公豬(GP/PS)、祖代/父母代母豬(GP/PS)”四個(gè)類別，因不同豬群生產(chǎn)使用周期不同，公司計(jì)劃根據(jù)豬群性質(zhì)區(qū)分折舊年限。

2、不同性質(zhì)豬群生產(chǎn)效率發(fā)生變化

前期因公司種豬均為外購，數(shù)量不多；且非洲豬瘟暴發(fā)后，導(dǎo)致種豬、母豬的外購成本異常高，使用及折舊周期為3年是合理的。但隨著公司自有育種體系的建立和完善，公司的育種、擴(kuò)繁、商品環(huán)節(jié)所需公/母豬供應(yīng)充足，且成本快速下降，為更好的提高生產(chǎn)效率及自繁仔豬質(zhì)量，降低生豬養(yǎng)殖成本，公司計(jì)劃提高種豬更新率，因此縮短種豬的生產(chǎn)使用周期，由原來的3年改為按1年-2.50年進(jìn)行折舊。同時(shí)，雖然不同種豬成本差異較大，實(shí)際使用年限各也不相同，但實(shí)際淘汰出售時(shí)價(jià)值差異不大，所以公司把原來以凈殘率預(yù)計(jì)凈殘值的方式更改為統(tǒng)一的凈殘值。

（二）變更前公司采用的會計(jì)估計(jì)

（三）變更后公司采用的會計(jì)估計(jì)

（四）本次會計(jì)估計(jì)變更執(zhí)行時(shí)間

本次會計(jì)估計(jì)變更自2022年1月1日起執(zhí)行。

（五）同行及公司變更后種豬計(jì)提年限和凈值情況

注：上述同行會計(jì)估計(jì)根據(jù)各公開信息整理。

公司變更后種豬折舊會計(jì)估計(jì)與同行業(yè)其他上市公司相比不存在較大差異。

（六）會計(jì)估計(jì)變更對公司的影響

本次會計(jì)估計(jì)變更不影響公司的業(yè)務(wù)范圍。根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第28號—會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更和差錯(cuò)更正》的相關(guān)規(guī)定，本次會計(jì)估計(jì)變更采用未來適用法處理，不進(jìn)行追溯調(diào)整，不會對以往各期間財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生影響。在綜合考慮2022年***季度種豬實(shí)際數(shù)量、2022年4月末種豬存欄量和2022年種豬引種計(jì)劃以及生產(chǎn)周期基礎(chǔ)上，經(jīng)公司財(cái)務(wù)部門測算：

1、本次會計(jì)估計(jì)變更導(dǎo)致公司2022年***季度生產(chǎn)性生物資產(chǎn)折舊增加1,005.20萬元，期末消耗性生物資產(chǎn)增加1,005.20萬元，對2022年一季度末資產(chǎn)總額及2022年一季度凈利潤未產(chǎn)生影響；

2、預(yù)計(jì)本次會計(jì)估計(jì)變更將導(dǎo)致公司2022年生產(chǎn)性生物資產(chǎn)折舊增加2,942萬元；因生產(chǎn)性生物資產(chǎn)折舊根據(jù)豬群性質(zhì)不同分別計(jì)入選育種豬成本和育肥豬成本，在種豬選育成功后計(jì)入生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，在育肥豬未實(shí)現(xiàn)對外銷售時(shí)計(jì)入消耗性生物資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)對外銷售時(shí)才計(jì)入營業(yè)成本；所以全年折舊2,942萬元在期末預(yù)計(jì)將增加生產(chǎn)性/消耗性生物資產(chǎn)2,200萬元，擬在當(dāng)年對外銷售的生豬營業(yè)成本預(yù)計(jì)將增加742萬元。不會對公司2022年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果造成重大影響。

上述數(shù)據(jù)為公司財(cái)務(wù)部門的初步測算結(jié)果，未經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，具體對公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響將以年度審計(jì)機(jī)構(gòu)確認(rèn)的結(jié)果為準(zhǔn)。

三、本次會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)變更的審批程序

公司于2022年5月16日召開第五屆董事會第二十七會議、第五屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議并通過了《關(guān)于會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)變更的議案》，公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。公司本次會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)變更無需提交股東大會審議。

四、董事會意見

董事會認(rèn)為：公司系根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定及公司的實(shí)際情況，本著謹(jǐn)慎性原則實(shí)施本次會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)變更，變更后的會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)能夠更加客觀、公允地反映公司資產(chǎn)實(shí)際情況及財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。本次會計(jì)政策及估計(jì)變更的決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

五、獨(dú)立董事意見

經(jīng)審核，公司本次會計(jì)政策及估計(jì)變更事項(xiàng)符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定及公司的實(shí)際情況，能夠客觀、公允地反映公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果；決策程序合法、有效，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。同意公司實(shí)施本次會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)變更。

六、監(jiān)事會意見

本次會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)變更是根據(jù)公司實(shí)際情況進(jìn)行相應(yīng)變更，符合相關(guān)規(guī)定，有利于客觀、公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。本次關(guān)于會計(jì)政策及估計(jì)變更事項(xiàng)的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。同意本次會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)變更。

七、備查文件

1、第五屆董事會第二十七次會議決議；

2、獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

3、第五屆監(jiān)事會第二十二次會議決議。

特此公告。

廣東海大集團(tuán)股份有限公司董事會

二O二二年五月十八日

證券代碼：002311 證券簡稱：海大集團(tuán) 公告編號：2022-035

廣東海大集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于調(diào)整公司2021年股票

期權(quán)激勵計(jì)劃行權(quán)價(jià)格的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、 本次激勵計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序

1、2021年5月20日，公司召開了2020年年度股東大會，審議通過了《2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（修訂稿）》、《2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》、《提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。

2、2021年6月10日，公司召開了第五屆董事會第二十次會議、第五屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃***授予激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》、《關(guān)于向公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃***授予激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，對本激勵計(jì)劃***授予激勵對象的名單及其授予權(quán)益數(shù)量進(jìn)行了調(diào)整，同時(shí)確定本次股票期權(quán)的***授予日為2021年6月10日，向符合授予條件的4,003名激勵對象授予4,795.32萬份股票期權(quán)。公司獨(dú)立董事對該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

3、2022年5月16日，公司召開了第五屆董事會第二十七次會議、第五屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃行權(quán)價(jià)格的議案》，因公司實(shí)施2020年度權(quán)益分派，公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃***授予、預(yù)留授予行權(quán)價(jià)格由59.68元/股調(diào)整為59.36元/股。

二、 本次股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格調(diào)整情況

根據(jù)《2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（修訂稿）》（以下簡稱“2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃”）中對于行權(quán)價(jià)格調(diào)整的規(guī)定，若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

P=P?-V

其中：P?為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

因公司于2021年7月8日實(shí)施2020年度權(quán)益分派，以公司當(dāng)日總股本剔除已回購股份10,272,108.00股后的1,650,888,953.00股為基數(shù)，向全體股東每10股派3.200000元人民幣現(xiàn)金（含稅）。因公司已回購股份不參與利潤分配，根據(jù)股票市值不變，實(shí)施權(quán)益分派前后公司總股本保持不變，現(xiàn)金分紅總額分?jǐn)偟矫恳还傻谋壤龑p小的原則，本次權(quán)益分派實(shí)施后的除權(quán)除息價(jià)格為0.3180212元/股。

按照上述股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格調(diào)整的計(jì)算方式，2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃股票期權(quán)***授予、預(yù)留授予的行權(quán)價(jià)格由59.68元/股調(diào)整為59.36元/股。

三、 本次調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格對公司的影響

本次調(diào)整公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格不會影響公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施，不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，亦不會影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，以創(chuàng)造***大價(jià)值回報(bào)股東。

四、 獨(dú)立董事意見

公司關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，本次行權(quán)價(jià)格調(diào)整有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形，同意公司對2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃行權(quán)價(jià)格的調(diào)整。

五、 監(jiān)事會意見

公司關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，本次行權(quán)價(jià)格調(diào)整有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形，同意公司對2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃行權(quán)價(jià)格的調(diào)整。

六、 法律意見書結(jié)論性意見

經(jīng)核查，北京市中倫律師事務(wù)所認(rèn)為：截至本法律意見出具之日，公司本次調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃行權(quán)價(jià)格已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定。

七、 備查文件

1、公司第五屆董事會第二十七次會議決議；

2、公司第五屆監(jiān)事會第二十二次會議決議；

3、獨(dú)立董事獨(dú)立意見；

4、北京市中倫律師事務(wù)所《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于廣東海大集團(tuán)股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留部分授予事項(xiàng)的法律意見書》。

特此公告。

廣東海大集團(tuán)股份有限公司董事會

二O二二年五月十八日

證券代碼：002311 證券簡稱：海大集團(tuán) 公告編號：2022-036

廣東海大集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于向公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃

預(yù)留激勵對象授予預(yù)留股票期權(quán)的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

廣東海大集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“海大集團(tuán)”）2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（修訂稿）（以下簡稱“《2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃》”、“本次激勵計(jì)劃”、“本激勵計(jì)劃”）規(guī)定的股票期權(quán)預(yù)留授予條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司2020年年度股東大會的授權(quán)，公司于2022年5月16日召開第五屆董事會第二十七次會議和第五屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》，同意公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)授予日為2022年5月16日，并同意向符合授予條件的1,044名激勵對象授予682.51萬份預(yù)留股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為59.36元/股。具體情況如下：

一、本激勵計(jì)劃已履行的審批程序

1、2021年5月20日，公司召開了2020年年度股東大會，審議通過了《2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃》、《2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》（以下簡稱“《公司考核管理辦法》”）、《提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。

2、2021年6月10日，公司召開了第五屆董事會第二十次會議、第五屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃***授予激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》、《關(guān)于向公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃***授予激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，對本激勵計(jì)劃***授予激勵對象的名單及其授予權(quán)益數(shù)量進(jìn)行了調(diào)整，同時(shí)確定本次股票期權(quán)的***授予日為2021年6月10日，向符合授予條件的4,003名激勵對象授予4,795.32萬份股票期權(quán)。公司獨(dú)立董事對該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

3、2022年5月16日，公司召開了第五屆董事會第二十七次會議、第五屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃行權(quán)價(jià)格的議案》，因公司實(shí)施2020年度權(quán)益分派，公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃***授予、預(yù)留授予行權(quán)價(jià)格由59.68元/股調(diào)整為59.36元/股。

4、2022年5月16日，公司召開了第五屆董事會第二十七次會議、第五屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》，同意公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)授予日為2022年5月16日，并同意向符合授予條件的1,044名激勵對象授予682.51萬份預(yù)留股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為59.36元/股。

二、關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留授予條件成就情況的說明

（一）股票期權(quán)的獲授條件

根據(jù)《2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃》中關(guān)于股票期權(quán)預(yù)留授予條件的有關(guān)規(guī)定，激勵對象只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，才能獲授股票期權(quán)：

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

①***近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

②***近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

③上市后***近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

①***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

②***近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

③***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

⑥中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（二）董事會關(guān)于是否成就本次激勵計(jì)劃授予條件的說明

董事會經(jīng)過認(rèn)真核查，認(rèn)為公司及激勵對象均未發(fā)生上述（一）中任一情形，本次激勵計(jì)劃預(yù)留授予的條件已經(jīng)成就，同意向符合授予條件的1,044名激勵對象授予682.51萬份預(yù)留股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為59.36元/股。

（三）本次實(shí)施的股權(quán)激勵計(jì)劃與已披露的股權(quán)激勵計(jì)劃差異情況說明

本次實(shí)施的股票期權(quán)激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)與公司2020年年度股東大會審議通過《廣東海大集團(tuán)股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（修訂稿）》相關(guān)內(nèi)容一致。

（四）本次激勵計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)授予的基本情況

1、股票來源：公司從二級市場回購的A股普通股股票和/或向激勵對象定向發(fā)行的公司A股普通股股票

2、授予日：2022年5月16日

3、授予人數(shù)：1,044人

4、行權(quán)價(jià)格：59.36元/股

5、預(yù)留股票期權(quán)授予數(shù)量：682.51萬份，在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

注：

（1）以上百分比計(jì)算結(jié)果四舍五入，保留三位小數(shù)。

（2）本次激勵計(jì)劃激勵對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東及其配偶、父母、子女。

（3）本次激勵計(jì)劃預(yù)留授予的激勵對象名單詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（修訂稿）預(yù)留授予激勵對象名單》。

上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過本激勵計(jì)劃草案修訂稿公告日公司總股本的1%。公司全部在有效期內(nèi)的激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過本激勵計(jì)劃草案修訂稿公告日以及股東大會批準(zhǔn)***近一次股權(quán)激勵計(jì)劃時(shí)公司已發(fā)行的股本總額公司股本總額的10%。

本次激勵計(jì)劃實(shí)施后，將不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布情況不符合上市條件的要求。

6、本次預(yù)留股票期權(quán)的時(shí)間安排：

本次激勵計(jì)劃預(yù)留授予股票期權(quán)授予登記完成日起12個(gè)月為等待期，等待期滿后為行權(quán)期。行權(quán)期內(nèi)激勵對象在可行權(quán)日內(nèi)按20%：20%：30%：30%的行權(quán)比例分四期行權(quán)。預(yù)留授予股票期權(quán)行權(quán)期及行權(quán)時(shí)間安排如下表所示：

在上述約定期間內(nèi)，因行權(quán)條件未成就的股票期權(quán)，不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)，并由公司按本激勵計(jì)劃規(guī)定的原則注銷激勵對象相應(yīng)股票期權(quán)。股票期權(quán)各行權(quán)期結(jié)束后，激勵對象未行權(quán)的當(dāng)期股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行權(quán)，公司將予以注銷。

7、本激勵計(jì)劃禁售期

禁售期是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。本激勵計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：

①激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

②激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

③在本激勵計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象在轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票時(shí)應(yīng)當(dāng)符合修改后的相關(guān)規(guī)定。

8、本激勵計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)條件：

行權(quán)期內(nèi)，必須同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵對象已獲授的股票期權(quán)方可行權(quán)：

（1）公司未發(fā)生如下任一情形：

①***近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

②***近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

③上市后***近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

①***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

②***近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

③***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

⑥中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計(jì)劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷；任何激勵對象發(fā)生上述第（2）條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計(jì)劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷。

（3）公司層面業(yè)績考核要求

本激勵計(jì)劃預(yù)留授予的股票期權(quán)，在行權(quán)期的四個(gè)會計(jì)年度中，分年度進(jìn)行業(yè)績考核并行權(quán)，以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象的行權(quán)條件，各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

說明：

① “飼料銷量”為公司年報(bào)披露的飼料外銷銷量加養(yǎng)殖業(yè)務(wù)自用飼料銷量；

② “歸屬于上市公司股東的凈利潤”為當(dāng)年度審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤剔除本激勵計(jì)劃股份支付費(fèi)用影響后的凈利潤；

③ 公司業(yè)績考核目標(biāo)，“飼料銷量”和“歸屬于上市公司股東的凈利潤”其中一個(gè)達(dá)成即達(dá)成公司業(yè)績考核要求；

④ 上述業(yè)績考核目標(biāo)不構(gòu)成公司對任何投資者的業(yè)績預(yù)測和承諾。

股票期權(quán)的行權(quán)條件達(dá)成，則激勵對象按照本激勵計(jì)劃規(guī)定的比例行權(quán)。如公司未達(dá)到上述業(yè)績考核目標(biāo)時(shí)，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。

（4）個(gè)人層面績效考核要求

根據(jù)公司制定的《公司考核管理辦法》，激勵對象個(gè)人層面的績效考核按照公司內(nèi)部績效考核相關(guān)制度實(shí)施，依照激勵對象KPI個(gè)人績效或PBC個(gè)人績效的考核結(jié)果確定其個(gè)人層面考核結(jié)果及實(shí)際行權(quán)的股份數(shù)量。

激勵對象行權(quán)考核年度的考核結(jié)果及行權(quán)比例為：

公司董事會薪酬與考核委員會將對激勵對象分年度進(jìn)行考核，根據(jù)《公司考核管理辦法》執(zhí)行，由考核結(jié)果確定其實(shí)際行權(quán)的額度，若公司層面各年度業(yè)績考核達(dá)標(biāo)，激勵對象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際行權(quán)額度=個(gè)人層面可行權(quán)系數(shù)×個(gè)人當(dāng)年可行權(quán)額度。

激勵對象當(dāng)期可行權(quán)的股票期權(quán)因考核原因不得行權(quán)的，作廢失效，不可遞延至下一年度，由公司統(tǒng)一安排注銷。

三、獨(dú)立董事意見

經(jīng)過審閱《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》及相關(guān)資料，我們認(rèn)為：

1、根據(jù)公司2020年度股東大會的授權(quán)，董事會確定本次激勵計(jì)劃的預(yù)留股票期權(quán)授予日為2022年5月16日，該授予日符合《2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃》及《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定，公司和激勵對象均未發(fā)生不得授予權(quán)益的情形，公司本次激勵計(jì)劃規(guī)定的授予條件已成就。

2、公司確定授予預(yù)留股票期權(quán)的激勵對象均符合《公司法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定條件，符合公司《2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為本次激勵計(jì)劃激勵對象的主體資格合法、有效。

3、本次激勵計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)授予事宜經(jīng)公司董事會審議表決通過，審議及表決程序符合《公司法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，表決程序合法有效。

4、公司實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃有助于健全公司的激勵、約束機(jī)制，提高公司可持續(xù)發(fā)展能力，提高骨干員工的積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任心，并***終有利于提升公司整體業(yè)績，公司本次激勵計(jì)劃的授予不會損害公司及其全體股東的利益。

綜上，獨(dú)立董事同意公司本次激勵計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)的授予日為2022年5月16日，并同意公司向符合授予條件的1,044名激勵對象預(yù)留授予682.51萬份股票期權(quán)。

四、監(jiān)事會意見

經(jīng)核實(shí)，公司監(jiān)事會認(rèn)為：

1、列入公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留部分股票期權(quán)激勵對象名單的人員具備《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格，不存在***近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形，不存在***近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形，不存在***近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的情形，不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的情形，不存在具有法律、法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)的激勵對象的主體資格合法、有效。

2、公司對2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)授予相關(guān)事項(xiàng)的程序和決策合法、有效，符合2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃及《公司考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情形。

綜上，監(jiān)事會認(rèn)為公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃規(guī)定的股票期權(quán)預(yù)留授予條件已成就，同意2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)授予日為2022年5月16日，并同意向符合授予條件的1,044名激勵對象授予預(yù)留股票期權(quán)682.51萬份，行權(quán)價(jià)格為59.36元/股。

五、本次股票期權(quán)授予對公司經(jīng)營成果的影響

按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號—股份支付》的規(guī)定，公司將在等待期的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)***新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

公司選擇Black-Scholes模型來計(jì)算期權(quán)的公允價(jià)值，并于2022年5月16日用該模型對授予的682.51萬份股票期權(quán)進(jìn)行測算，總價(jià)值8,455.62萬元。該等費(fèi)用將在本激勵計(jì)劃的實(shí)施過程中按行權(quán)比例攤銷。由本激勵計(jì)劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。

本激勵計(jì)劃預(yù)留授予的股票期權(quán)對各期會計(jì)成本的影響如下表所示：

單位：萬元

注：

1、上述成本攤銷預(yù)測并不代表***終的會計(jì)成本。實(shí)際會計(jì)成本除了與實(shí)際授予日、授予日收盤價(jià)和授予數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效的數(shù)量有關(guān)；

2、上述成本攤銷預(yù)測對公司經(jīng)營成果影響的***終結(jié)果將以會計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

公司以目前信息初步估計(jì)，在不考慮本激勵計(jì)劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本激勵計(jì)劃費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮本激勵計(jì)劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，本激勵計(jì)劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費(fèi)用增加。

六、法律意見書結(jié)論性意見

經(jīng)核查，北京市中倫律師事務(wù)所認(rèn)為： 本次激勵計(jì)劃行權(quán)價(jià)格調(diào)整及預(yù)留部分授予已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定；本次激勵計(jì)劃的行權(quán)價(jià)格調(diào)整符合《管理辦法》及《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形；本次激勵計(jì)劃預(yù)留部分的授予日、授予對象、授予數(shù)量與行權(quán)價(jià)格符合《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定；本次激勵計(jì)劃預(yù)留部分的授予條件已經(jīng)滿足，符合《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《股票期權(quán)激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，尚需依據(jù)《管理辦法》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)及辦理預(yù)留部分授予登記等事項(xiàng)。

七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見

上海榮正投資咨詢股份有限公司認(rèn)為：海大集團(tuán)本次股票期權(quán)激勵計(jì)劃的調(diào)整及預(yù)留授予事項(xiàng)已取得了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，本次激勵計(jì)劃的調(diào)整事項(xiàng)以及本次股票期權(quán)授予日、行權(quán)價(jià)格、授予對象、授予數(shù)量等的確定符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，海大集團(tuán)不存在不符合公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃規(guī)定的授予條件的情形，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

公司本次授予尚需按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行信息披露和向深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

八、其他事項(xiàng)說明

激勵對象因本次激勵計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定繳納個(gè)人所得稅及其他稅費(fèi)。本次激勵計(jì)劃的激勵對象應(yīng)自籌股票期權(quán)行權(quán)、繳納個(gè)人所得稅及其他稅費(fèi)所需全部資金，公司不得為激勵對象獲取股票期權(quán)提供貸款、貸款擔(dān)保以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助。

九、備查文件

1、公司第五屆董事會第二十七次會議決議；

2、公司第五屆監(jiān)事會第二十二次會議決議；

3、2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（修訂稿）預(yù)留授予激勵對象名單；

4、獨(dú)立董事對公司相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

5、監(jiān)事會對公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（修訂稿）預(yù)留授予相關(guān)事項(xiàng)的核查意見；

6、北京市中倫律師事務(wù)所《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于廣東海大集團(tuán)股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留部分授予事項(xiàng)的法律意見書》；

7、上海榮正投資咨詢股份有限公司關(guān)于廣東海大集團(tuán)股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃調(diào)整及預(yù)留授予相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

特此公告。

廣東海大集團(tuán)股份有限公司董事會

二O二二年五月十八日

證券代碼：002311 證券簡稱：海大集團(tuán) 公告編號：2022-037

廣東海大集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于申請備案掛牌債權(quán)融資計(jì)劃的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

廣東海大集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月16日召開的公司第五屆董事會第二十七次會議審議通過了《關(guān)于申請備案掛牌債權(quán)融資計(jì)劃的議案》，同意公司向北京金融資產(chǎn)交易所有限公司(以下簡稱“北金所”)申請備案、掛牌不超過人民幣5億元（含5億元）的債權(quán)融資計(jì)劃。本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議，本次債權(quán)融資計(jì)劃發(fā)行方案的具體內(nèi)容如下：

一、債權(quán)融資計(jì)劃的具體方案

1、產(chǎn)品類型：北京金融資產(chǎn)交易所債權(quán)融資計(jì)劃

2、備案額度：不超過人民幣5億元（含5億元）

3、掛牌期限：不超過3年（含3年）

4、掛牌利率：債權(quán)融資計(jì)劃按面值發(fā)行，掛牌利率根據(jù)發(fā)行時(shí)債權(quán)市場的市場狀況，以掛牌定價(jià)、集中配售的結(jié)果確定。

5、募集資金用途：募集資金按照相關(guān)法規(guī)及監(jiān)管部門要求使用，包括但不限于補(bǔ)充流動資金及償還債務(wù)等。

6、掛牌時(shí)間及方式：根據(jù)實(shí)際資金需求情況，在北金所備案有效期內(nèi)一次或分期擇機(jī)掛牌，具體掛牌方式根據(jù)市場情況和公司資金需求情況確定。

7、掛牌對象：北金所認(rèn)定并認(rèn)可的投資者（國家法律、法規(guī)禁止的投資者除外）。

8、決議有效期：自股東大會審議通過之日起至債權(quán)融資計(jì)劃的掛牌及存續(xù)有效期內(nèi)持續(xù)有效。

二、本次備案發(fā)行提請股東大會授權(quán)事宜

為了高效、有序地完成公司本次債權(quán)融資計(jì)劃工作，董事會提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)決定并辦理與本次掛牌相關(guān)的一切事宜，包括但不限于：

1、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)市場條件和公司需求，制定本次具體掛牌方案以及修訂、調(diào)整本次掛牌條款，包括但不限于具體掛牌時(shí)機(jī)、掛牌批次、掛牌數(shù)量、掛牌期限、掛牌額度、掛牌利率、掛牌方式、募集資金用途、確定擔(dān)保相關(guān)事宜、還本付息的期限等與掛牌條款有關(guān)的一切事宜。

2、如國家、監(jiān)管部門對債權(quán)融資計(jì)劃備案掛牌有新的規(guī)定和政策，根據(jù)新規(guī)定和政策對本次債權(quán)融資計(jì)劃方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

3、聘請本次掛牌的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，包括但不限于承銷機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所及評級機(jī)構(gòu)等。

4、簽署與本次掛牌有關(guān)的合同、協(xié)議和相關(guān)的法律文件（包括但不限于申請文件、募集說明書、掛牌公告、承銷協(xié)議和承諾函等）。

5、辦理本次掛牌過程中涉及的各項(xiàng)備案掛牌手續(xù)，完成其他為本次掛牌所必需的手續(xù)和工作。

6、依據(jù)監(jiān)管部門意見、政策變化、市場條件變化及公司實(shí)際情況，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項(xiàng)外，對與本次掛牌有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，或根據(jù)實(shí)際情況決定是否繼續(xù)進(jìn)行相關(guān)掛牌工作。

7、辦理與本次掛牌相關(guān)的其它事宜。

8、公司董事會有權(quán)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)轉(zhuǎn)授權(quán)董事長薛華先生及/或副總經(jīng)理（副總裁）兼董事會秘書黃志健先生辦理上述授權(quán)事項(xiàng)。

上述授權(quán)有效期限自股東大會審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

三、本次掛牌債權(quán)融資計(jì)劃對公司的影響

本次債權(quán)融資計(jì)劃事項(xiàng)是公司綜合考慮公司經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃和資金需求做出的決定，有利于拓寬公司的融資渠道、優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)，對公司的資金管理、經(jīng)營發(fā)展起到積極的推動作用。本次掛牌債權(quán)融資計(jì)劃不會對公司正常運(yùn)營產(chǎn)生不利影響，不會損害公司及股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。

四、獨(dú)立董事意見

公司本次擬掛牌的債權(quán)融資計(jì)劃方案合理，有利于拓寬公司融資渠道及優(yōu)化公司負(fù)債結(jié)構(gòu)，有利于公司經(jīng)營發(fā)展；本次擬掛牌方案符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形，同意公司本次備案掛牌債權(quán)融資計(jì)劃事項(xiàng)。

五、監(jiān)事會意見

本次公司擬掛牌債權(quán)融資計(jì)劃有利于公司的資金管理和經(jīng)營運(yùn)作的靈活性，相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，決策程序合法，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形，同意公司本次備案掛牌債權(quán)融資計(jì)劃事項(xiàng)。

特此公告。

廣東海大集團(tuán)股份有限公司董事會

二O二二年五月十八日

證券代碼：002311 證券簡稱：海大集團(tuán) 公告編號：2022-038

廣東海大集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于修訂《公司章程》的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2022]2號—關(guān)于公布的公告》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等規(guī)范性文件的規(guī)定擬修訂《公司章程》相關(guān)條款。2022年5月16日公司召開的第五屆董事會第二十七次會議審議通過了《關(guān)于修訂的議案》，該議案尚需提交公司股東大會審議。現(xiàn)將主要修訂條款公告如下：

注：本次《公司章程》修訂，因刪除及新增部分條款，條款編號及編號引用相應(yīng)調(diào)整。

特此公告。

廣東海大集團(tuán)股份有限公司董事會

二二二年五月十八日

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