原標(biāo)題:金輪股份:關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》、公司簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》暨控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的進(jìn)展公告
證券代碼：002722 證券簡稱：金輪股份 公告編碼：2022-046
債券代碼：128076 債券簡稱：金輪轉(zhuǎn)債
金輪藍(lán)海股份有限公司
關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)
議》、公司簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》暨控股股東、
實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的進(jìn)展公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。重要內(nèi)容提示：
1、2022年3月28日，金輪藍(lán)海股份有限公司（以下簡稱“金輪股份”、“上市公司”或“公司”）控股股東南通金輪控股有限公司（以下簡稱“金輪控股”）及其一致行動人安富國際（香港）投資有限公司（以下簡稱“安富國際”）、公司實(shí)際控制人陸挺先生與物產(chǎn)中大元通實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“元通實(shí)業(yè)”）及其一致行動人物產(chǎn)中大（浙江）產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“產(chǎn)投公司”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。鑒于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后，市場環(huán)境等外部情況發(fā)生變化，為推動本次股份轉(zhuǎn)讓暨公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓目的的***終達(dá)成，各方對交易方案部分內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，并于2022年5月17日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》，將交易方案調(diào)整為金輪控股及安富國際擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式合計(jì)向元通實(shí)業(yè)及產(chǎn)投公司轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司38,606,513股股份，約占公司總股本的22.00%。
其中，金輪控股向元通實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓9,818,655股股份（約占上市公司總股本的5.60%），向產(chǎn)投公司轉(zhuǎn)讓11,581,954股股份（約占上市公司總股本的6.60%）；安富國際向元通實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓17,205,904股股份（約占上市公司總股本的9.80%），（以下簡稱“本次交易”或“本次股份轉(zhuǎn)讓”）。
本次股份轉(zhuǎn)讓交割之日起，金輪控股承諾放棄其持有的公司5%股份即8,774,207股股份對應(yīng)的表決權(quán)直至《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》中約定的公司本次非公開發(fā)行實(shí)施完成或元通實(shí)業(yè)、產(chǎn)投公司持有公司股份比例超過金輪控股、安富國際持有公司股份比例達(dá)10%兩個時點(diǎn)孰晚。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，元通實(shí)業(yè)及其一致行動人持有上市公司約22.00%股份表決權(quán)，金輪控股持有上市公司約13.88%股份表決權(quán)，元通實(shí)業(yè)成為上市公司的控股股東，物產(chǎn)中大集團(tuán)股份有限公司將成為上市公司的間接控股股東，浙江省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會將成為上市公司實(shí)際控制人。同時，陸挺先生將不再為上市公司實(shí)際控制人。
2、本次交易的實(shí)施已取得國家市場監(jiān)督管理總局關(guān)于經(jīng)營者集中的審查通過，尚需履行國資審批程序、深圳證券交易所對本次股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)確認(rèn)后，方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。上述審批、確認(rèn)手續(xù)是否可以通過尚存在一定的不確定性。
3、2022年5月17日，元通實(shí)業(yè)、產(chǎn)投公司與公司簽署了《金輪藍(lán)海股份有限公司附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》擬全額認(rèn)購上市公司本次非公開發(fā)行的31,587,147股股份（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”）,其中元通實(shí)業(yè)認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的70%，即22,111,003股，產(chǎn)投公司認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的30%。即9,476,144股。本次非公開發(fā)行前后，公司的實(shí)際控制人均為浙江省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。
4、本次非公開發(fā)行的實(shí)施尚需取得履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)（國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或具有權(quán)限的國家出資企業(yè)）、公司的股東大會、中國證券監(jiān)督管理部門對本次非公開發(fā)行的批準(zhǔn)。上述審批、確認(rèn)手續(xù)是否可以通過尚存在一定不確定性。
5、本次股份轉(zhuǎn)讓不以本次非公開發(fā)行為前提，本次非公開發(fā)行以本次股份轉(zhuǎn)讓的交割為前提。
6、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》《金輪藍(lán)海股份有限公司附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》的簽署不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。公司將根據(jù)后續(xù)進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)。
敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、本次權(quán)益變動的基本情況
本次權(quán)益變動由股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)放棄和非公開發(fā)行三部分組成，具體如下：
（一）本次股份轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)放棄
公司接到公司控股股東金輪控股及其一致行動人安富國際的通知，金輪控股及其一致行動人安富國際、公司實(shí)際控制人陸挺先生與元通實(shí)業(yè)、產(chǎn)投公司于2022年5月17日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》，具體情況如下： 金輪控股及安富國際擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式合計(jì)向元通實(shí)業(yè)及產(chǎn)投公司（以下簡稱“受讓方”）轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司38,606,513股股份（以下簡稱“標(biāo)的股份”），約占公司總股本的22.00%，其中，金輪控股向元通實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓9,818,655股股份（約占上市公司總股本的5.60%），向產(chǎn)投公司轉(zhuǎn)讓11,581,954股股份（約占上市公司總股本的6.60%）；安富國際向元通實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓17,205,904股股份（約占上市公司總股本的9.80%）。本次股份轉(zhuǎn)讓的交易對價(jià)***終確定為75,075.3793萬元，即約19.45元/股。
本次股份轉(zhuǎn)讓交割之日起，金輪控股承諾放棄其持有的公司5%股份即8,774,207股股份對應(yīng)的表決權(quán)直至《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》中約定的公司本次非公開發(fā)行實(shí)施完成或元通實(shí)業(yè)、產(chǎn)投公司持有公司股份比例超過金輪控股、安富國際持有公司股份比例達(dá)10%兩個時點(diǎn)孰晚。
本次股份轉(zhuǎn)讓前，金輪控股及其一致行動人安富國際合計(jì)持有上市公司71,733,047股股份，約占上市公司股份總數(shù)的40.88%。其中金輪控股持有上市公司54,527,143股股份，約占上市公司股份總數(shù)的31.07%；安富國際持有上市公司17,205,904股股份，約占上市公司股份總數(shù)的9.80%。金輪控股為上市公司控股股東，金輪控股和安富國際為陸挺先生控制的企業(yè)，陸挺先生系上市公司實(shí)際控制人。
本次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)放棄完成后，金輪控股將不再為上市公司控股股東，元通實(shí)業(yè)將成為上市公司控股股東，物產(chǎn)中大集團(tuán)股份有限公司（股票代碼：600704）將成為上市公司的間接控股股東，浙江省國資委將成為上市公司的實(shí)際控制人；同時，陸挺先生將不再為上市公司實(shí)際控制人。
本次股份轉(zhuǎn)讓前后，金輪控股、安富國際、元通實(shí)業(yè)及產(chǎn)投公司持有上市公司的股份數(shù)量、持股比例及表決權(quán)比例如下：
主體股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)放棄前 股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)放棄后 持股數(shù)量
（股）持股比例
（%）表決權(quán)比
例（%）持股數(shù)量
（股）持股比
例（%）表決權(quán)比
例（%）金輪控股54,527,14331.0731.0733,126,53418.8813.88注 1
安富國際17,205,9049.809.80---元通實(shí)業(yè)---27,024,55915.4015.40注
產(chǎn)投公司---11,581,9546.606.60注1：安富國際為金輪控股的一致行動人。
注2：產(chǎn)投公司為元通實(shí)業(yè)的一致行動人。
注3：持股比例及表決權(quán)比例系四舍五入所得，存在一定尾差。
（二）本次非公開發(fā)行
2022年5月17日，元通實(shí)業(yè)、產(chǎn)投公司與公司簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》擬全額認(rèn)購上市公司本次非公開發(fā)行的31,587,147股（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”）,其中元通實(shí)業(yè)認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的70%，即22,111,003股，產(chǎn)投公司認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的30%，即9,476,144股。
本次非公開發(fā)行前后，金輪控股、安富國際、元通實(shí)業(yè)及產(chǎn)投公司持有上市公司的股份數(shù)量、持股比例及表決權(quán)比例如下：
主體非公開發(fā)行前 非公開發(fā)行后 持股數(shù)量
（股）持股比例
（%）表決權(quán)比
例（%）持股數(shù)量
（股）持股比
例（%）表決權(quán)
比例（%）金輪控股33,126,53418.8813.8833,126,53416.0016.00注 1
安富國際------元通實(shí)業(yè)27,024,55915.4015.4049,135,56223.7323.73注
產(chǎn)投公司11,581,9546.606.6021,058,09810.1710.17注1：安富國際為金輪控股的一致行動人。
注2：產(chǎn)投公司為元通實(shí)業(yè)的一致行動人。
注3：持股比例及表決權(quán)比例系四舍五入所得，存在一定尾差。
二、本次權(quán)益變動各方的基本情況
1、股份轉(zhuǎn)讓方的基本情況
名稱南通金輪控股有限公司類型有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）住所南通市海門區(qū)海門街道絲綢路 949附 2號法定代表人陸挺注冊資本25,300萬人民幣統(tǒng)一社會信用代碼913206846944828599經(jīng)營范圍控股公司服務(wù)；企業(yè)管理咨詢；商務(wù)信息咨詢。（依法須經(jīng)批
準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）成立日期2009年 9月 7日經(jīng)營期限無固定期限主要股東名稱南通金輪企業(yè)投資有限公司持股 100%實(shí)際控制人陸挺
名稱安富國際（香港）投資有限公司類型有限責(zé)任公司住所香港新界荃灣西樓角路 1-17號新領(lǐng)域廣場 17樓 1701室執(zhí)行董事陸挺注冊資本1億港元注冊號34846191經(jīng)營范圍實(shí)業(yè)投資成立日期2004年 8月 9日經(jīng)營期限無固定期限主要股東名稱ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED持股 100%實(shí)際控制人陸挺
2、股份受讓方及股份認(rèn)購方的基本情況
名稱物產(chǎn)中大元通實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司類型有限責(zé)任公司住所杭州市中大廣場 1號樓 10樓法定代表人朱清波注冊資本54,500萬人民幣統(tǒng)一社會信用代碼91330000051318043B經(jīng)營范圍許可項(xiàng)目：貨物進(jìn)出口(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)
后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn))。一般項(xiàng)
目：汽車新車銷售；電車銷售；新能源汽車整車銷售；金屬材
料銷售；建筑材料銷售；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；
橡膠制品銷售；電線、電纜經(jīng)營；建筑裝飾材料銷售；汽車零
配件零售；汽車裝飾用品銷售；汽車零配件批發(fā)；建筑用金屬
配件銷售；耐火材料銷售；耐火材料生產(chǎn)；木材銷售；電子元
器件與機(jī)電組件設(shè)備銷售；針紡織品銷售；服裝服飾批發(fā)；服
裝服飾零售；皮革制品銷售；日用百貨銷售；食用農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)；
食用農(nóng)產(chǎn)品零售；工藝美術(shù)品及禮儀用品銷售（象牙及其制品
除外）；辦公設(shè)備銷售；通信設(shè)備銷售；電子產(chǎn)品銷售；家用
電器銷售；家居用品制造；廚具衛(wèi)具及日用雜品批發(fā)；金銀制 品銷售；家具安裝和維修服務(wù)；住房租賃；非居住房地產(chǎn)租賃；
小微型客車租賃經(jīng)營服務(wù)；普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)
品等需許可審批的項(xiàng)目）；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商
品）；裝卸搬運(yùn)；自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)；企業(yè)管理咨
詢；社會經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照
依法自主開展經(jīng)營活動)。成立日期2012年 7月 26日經(jīng)營期限至 2042年 7月 25日主要股東名稱物產(chǎn)中大集團(tuán)股份有限公司持股 87.0145%；貞亨（杭州）企業(yè)
管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）持股 7.0504%；亨業(yè)（杭州）企
業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）持股 5.9351%實(shí)際控制人浙江省國資委
名稱物產(chǎn)中大（浙江）產(chǎn)業(yè)投資有限公司類型有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）住所浙江省杭州市拱墅區(qū)環(huán)城西路 56號 808室法定代表人宣峻注冊資本100,000萬人民幣統(tǒng)一社會信用代碼91330000MA7J5GGH9K經(jīng)營范圍一般項(xiàng)目：股權(quán)投資；以自有資金從事投資活動；企業(yè)管理；
企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）(除
依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。成立日期2022年 3月 3日經(jīng)營期限無固定期限主要股東名稱物產(chǎn)中大集團(tuán)股份有限公司持股 100%實(shí)際控制人浙江省國資委截至本公告披露日，元通實(shí)業(yè)和產(chǎn)投公司均未持有公司股份。
三、本次權(quán)益變動所涉及的相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議主要內(nèi)容
公司控股股東金輪控股及其一致行動人安富國際、公司實(shí)際控制人陸挺先生與元通實(shí)業(yè)、產(chǎn)投公司簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》主要內(nèi)容條款如下： 轉(zhuǎn)讓方：金輪控股、安富國際
轉(zhuǎn)讓方實(shí)際控制人：陸挺
受讓方：元通實(shí)業(yè)、產(chǎn)投公司
1、本次股份轉(zhuǎn)讓
各方同意，按照上市公司股份總數(shù)175,484,149股、以及100%股份對應(yīng)估值341,251.7241萬元推進(jìn)本次交易，將本次交易項(xiàng)下收購股份規(guī)模由《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的上市公司股份總數(shù)的29.00%調(diào)整為22.00%，即38,606,513股，交易對價(jià)金額相應(yīng)調(diào)整為75,075.3793萬元。
金輪控股及安富國際擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式合計(jì)向元通實(shí)業(yè)及產(chǎn)投公司（以下簡稱“受讓方”）轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司38,606,513股股份（以下簡稱“標(biāo)的股份”），約占公司總股本的22.00%，其中，金輪控股向元通實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓9,818,655股股份，向產(chǎn)投公司轉(zhuǎn)讓11,581,954股股份；安富國際向元通實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓17,205,904股股份。
本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方中元通實(shí)業(yè)將持有上市公司27,024,559股股份，約占上市公司股份總數(shù)的15.40%，產(chǎn)投公司將持有上市公司11,581,954股股份，約占上市公司股份總數(shù)的6.60%；作為物產(chǎn)中大下屬企業(yè)，元通實(shí)業(yè)及其一致行動人產(chǎn)投公司將合計(jì)持有上市公司22.00%股份
本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，金輪控股將持有上市公司33,126,534股股份，約占上市公司股份總數(shù)的18.88%；安富國際不再持有上市公司任何股份。
各方同意并確認(rèn)，本次股份轉(zhuǎn)讓是為控制權(quán)變動之目的。自本次股份轉(zhuǎn)讓交割之日起，金輪控股承諾放棄其持有的上市公司 5%股份即 8,774,207股股份對應(yīng)的表決權(quán)，該表決權(quán)放棄期間直至如下時點(diǎn)孰晚：（1）本次非公開發(fā)行實(shí)施完成；（2）受讓方及其一致行動人持有上市公司股份比例超過金輪控股及其一致行動人持有上市股份比例達(dá) 10%。
本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，元通實(shí)業(yè)及其一致行動人持有上市公司 22.00%股份表決權(quán)，金輪控股及其一致行動人持有上市公司 13.88%股份表決權(quán)，元通實(shí)業(yè)成為上市公司的控股股東，物產(chǎn)中大將成為上市公司的間接控股股東，浙江省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會將成為上市公司實(shí)際控制人。同時，陸挺先生將不再為上市公司實(shí)際控制人。
各方進(jìn)一步確認(rèn)，本次股份轉(zhuǎn)讓同時，公司將啟動非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜，本次股份轉(zhuǎn)讓的受讓方將作為本次非公開發(fā)行的認(rèn)購方。本次股份轉(zhuǎn)讓不以本次非公開發(fā)行為前提條件，本次非公開發(fā)行以本次股份轉(zhuǎn)讓交割為前提條件。金輪控股及安富國際承諾在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下，將支持上市公司推進(jìn)和實(shí)施非公開發(fā)行，包括促使其委派的董事及其自身在審議非公開發(fā)行相關(guān)議案的董事會及股東大會上投贊成票。
2、交易價(jià)款及支付安排
各方同意，經(jīng)友好協(xié)商，本次股份轉(zhuǎn)讓的交易對價(jià)***終確定為 75,075.3793萬元，即約 19.45元/股（以下簡稱每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格）。
各方同意，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第三條第 3款約定的各期交易價(jià)款金額根據(jù)交易對價(jià)總額調(diào)整而相應(yīng)調(diào)整。具體而言，***期交易價(jià)款調(diào)整為 334,591,152.79元，第二期交易價(jià)款調(diào)整為 300,301,517.20元，第三期交易價(jià)款調(diào)整115,861,123.01元；各期交易價(jià)款的支付安排仍按《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第三條第 3款約定執(zhí)行。
3、關(guān)于交割及交割后事項(xiàng)
根據(jù)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）信會師報(bào)字[2022]第 ZA11940號《審計(jì)報(bào)告》，上市公司 2021年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)不低于 20億元，2021年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤不低于 1.2億元。各方同意，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第八條第十三款約定不再執(zhí)行。
各方同意，因本次交易方案調(diào)整變化，對《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第六條***款第1項(xiàng)修訂如下：“（1）上市公司董事會由 9名董事組成。其中，轉(zhuǎn)讓方提名 2名非獨(dú)立董事，經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生；受讓方提名 4名非獨(dú)立董事及 3名獨(dú)立董事，經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。董事長應(yīng)由受讓方提名的非獨(dú)立董事?lián)危缮鲜泄径聲x舉產(chǎn)生?！?
各方確認(rèn)，為本次交易目的，轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓方實(shí)際控制人承諾盡全力支持和配合上市公司董事會、監(jiān)事會和股東大會通過上述約定的董事會和監(jiān)事會的換屆選舉、高級管理人員新聘任等事宜。
4、轉(zhuǎn)讓方承諾
各方同意，因本次交易方案調(diào)整變化，對《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第八條第 15款修訂如下，即轉(zhuǎn)讓方及其實(shí)際控制人理解并同意，本協(xié)議簽署后，各方不排除視上市公司經(jīng)營情況及其他業(yè)務(wù)開展情況，以上市公司為平臺開展后續(xù)資本運(yùn)作并調(diào)整上市公司產(chǎn)業(yè)布局，前述資本運(yùn)作包括但不限于向受讓方及/或受讓方關(guān)聯(lián)方非公開發(fā)行股票、向受讓方及/或受讓方關(guān)聯(lián)方發(fā)行股份購買資產(chǎn)等。轉(zhuǎn)讓方承諾，其將積極配合和支持受讓方及上市公司組織、開展、實(shí)施前述資本運(yùn)作和產(chǎn)業(yè)調(diào)整。其配合事項(xiàng)包括但不限于促使其委派的董事及其自身在審議以受讓方/或受讓方關(guān)聯(lián)方為認(rèn)購對象的上市公司非公開發(fā)行股票方案的董事會及股東大會上投贊成票。
5、其他
各方確認(rèn)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》保持不變且持續(xù)有效，補(bǔ)充協(xié)議作為對《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的補(bǔ)充，構(gòu)成《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不可或缺的一部分，與《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》共同組成完整的協(xié)議。
補(bǔ)充協(xié)議與《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不一致的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。補(bǔ)充協(xié)議未約定或明確之事宜，按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定執(zhí)行，包括但不限于交易價(jià)款支付安排、交割安排、過渡期事項(xiàng)、陳述與保證、爭議解決、保密、不可抗力、費(fèi)用及稅收、通知等事項(xiàng)。
（二）《金輪藍(lán)海股份有限公司附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》的主要內(nèi)容 公司本次非公開發(fā)行擬與元通實(shí)業(yè)及其一致行動人產(chǎn)投公司簽署的《金輪藍(lán)海股份有限公司附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》的具體內(nèi)容詳見公司與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告的《關(guān)于公司簽署的公告》（公告編碼：2022-041）。
四、本次權(quán)益變動對公司的影響
若本次權(quán)益變動實(shí)施完成，公司控股股東及實(shí)際控制人將發(fā)生變更，公司引入國有資本控股，有利于優(yōu)化公司股東結(jié)構(gòu)，有利于增強(qiáng)公司的金融信用和資金實(shí)力，有利于提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于完善公司不銹鋼產(chǎn)業(yè)鏈，有利于公司與股東優(yōu)勢資源協(xié)同發(fā)展，提高公司綜合盈利能力。本次權(quán)益變動不會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利影響，公司將保持現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，繼續(xù)聚焦主營業(yè)務(wù)，保持發(fā)展戰(zhàn)略的持續(xù)性和穩(wěn)定性。
五、其他說明及后續(xù)事宜
1、本次股份轉(zhuǎn)讓及本次非公開發(fā)行不存在損害上市公司及其他中小股東利益的情形。
2、若本次股份轉(zhuǎn)讓實(shí)施完成，公司控股股東將變更為元通實(shí)業(yè)，實(shí)際控制人將變更為浙江省國資委。
3、本次股份轉(zhuǎn)讓將會導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化，控股股東及其一致行動人協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，屬于減持；受讓方協(xié)議受讓股份，不觸及要約收購；本次股份轉(zhuǎn)讓亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司現(xiàn)控股股東及實(shí)際控制人不存在占用公司資金、公司對其擔(dān)保、以及其他濫用控股股東權(quán)利而損害公司利益的情形。
4、本次權(quán)益變動將不違反《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
5、本次股份轉(zhuǎn)讓涉及的股份不存在任何其他限制股份轉(zhuǎn)讓的情形，包括但不限于質(zhì)押、查封、凍結(jié)等。
六、風(fēng)險(xiǎn)提示
1、本次股份轉(zhuǎn)讓的實(shí)施尚需取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門對本次交易的批準(zhǔn)、深圳證券交易所對本次股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)確認(rèn)后，方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。上述審批、確認(rèn)手續(xù)是否可以通過尚存在一定不確定性。
2、本次非公開發(fā)行的實(shí)施尚需本次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)放棄完成，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)（國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或具有權(quán)限的國家出資企業(yè)）的批準(zhǔn)，公司的董事會及股東大會對本次非公開發(fā)行的批準(zhǔn)，中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)后方能實(shí)施。上述審批、確認(rèn)手續(xù)是否可以通過尚存在一定不確定性。
2、隨著本次股份轉(zhuǎn)讓及本次非公開發(fā)行的推進(jìn)，若外部環(huán)境發(fā)生變化或有其他不可預(yù)見的情形出現(xiàn)，如一方或各方嚴(yán)重違約、發(fā)生不可抗力或協(xié)議約定的其他交易終止情形，將可能導(dǎo)致本次權(quán)益變動失敗，本次權(quán)益變動能否***終順利實(shí)施仍存在不確定性。
鑒于上述事項(xiàng)仍存在不確定性，公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求及時履行信息披露義務(wù)。公司鄭重提示廣大投資者《證券時報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)為公司***的信息披露媒體，公司所有信息均以上述***媒體刊登的公告為準(zhǔn)，敬請廣大投資者關(guān)注公司相關(guān)公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
七、備查文件
1、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》
2、《金輪藍(lán)海股份有限公司附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》
特此公告。
金輪藍(lán)海股份有限公司董事會
2022年 5月 18日
