證券代碼：603538 證券簡稱：美諾華 公告編號：2022-050

債券代碼：113618 債券簡稱：美諾轉債

寧波美諾華藥業股份有限公司

關于簽訂《戰略合作暨股權轉讓

框架協議》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 公司與濟民可信投資簽訂《戰略合作暨股權轉讓框架協議》，公司擬將持有的燎原藥業84.57%股權轉讓給濟民可信投資，交易對價為537,019,500元，全部交易對價以現金方式支付。同時，雙方基于各自產業優勢與需求，達成戰略合作意向。

● 雙方基于燎原藥業截至2021年12月31日財務報表情況及對其未來發展的預期，經協商，擬定本次交易對價為537,019,500元，若此交易對價低于后續評估機構出具的《資產評估報告》中的交易標的評估值，交易雙方將另行協商交易對價。

● 本次交易不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組，交易實施不存在重大法律障礙。

● 本次交易已經公司第四屆董事會第十次會議審議通過，后續具體事項明確后將再次提交公司董事會、股東大會審議。

● 《戰略合作暨股權轉讓框架協議》系合作雙方友好協商達成的框架性協議，具體合作細節、***終交易對價等尚需根據實際推進情況另行履行相應審議決策程序。后續合作進展存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

● 本次股權轉讓預計產生投資收益24,106.29萬元，扣除所得稅影響、擬轉讓標的原預計歸屬于母公司凈利潤貢獻約600萬元等因素，預計合計增加歸屬于母公司的凈利潤17,479.72萬元。

一、交易概述

（一） 交易基本情況

寧波美諾華藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）憑借在化學小分子CDMO領域的持續深耕布局，已打造了CDMO業務一站式服務能力和體系，具備卓越的研發生產服務承接能力。同時，公司擁有豐富的高規格的原料藥、中間體產能。

以江西濟民可信集團有限公司為首的濟民可信集團是中國知名的現代化大健康產業集團，連續多年名列中國醫藥工業百強前十。目前濟民可信集團正積極布局創新藥研發，目前已擁有20多款在研1類新藥，有較大CDMO產能需求；同時基于濟民可信集團發展戰略，有獲取自有原料藥、中間體生產基地的需求。

雙方本著“資源共享、優勢互補、互惠雙贏、共同發展”的原則，濟民可信集團擬將公司作為其創新藥CDMO領域的重要合作伙伴，與公司在創新藥研發和生產等方面開展合作。

出于公司自身產能結構優化、加速戰略升級轉型需求考慮，公司與江西濟民可信醫藥產業投資有限公司（以下簡稱“濟民可信投資”）于2022年5月1日在浙江省寧波市簽署了《戰略合作暨股權轉讓框架協議》（以下簡稱“《協議》”）。公司擬將持有的浙江燎原藥業股份有限公司（以下簡稱“燎原藥業”）84.57%股權以交易對價537,019,500元轉讓給濟民可信投資，以滿足其對原料藥、中間體產能的需求。

本次交易對價537,019,500元系基于燎原藥業截至2021年12月31日財務報表情況及對其未來發展的預期，經交易雙方協商擬定，若此交易對價低于后續評估機構出具的《資產評估報告》中交易標的評估值，交易雙方將另行協商交易對價。上述股權轉讓事項完成后，公司將不再持有燎原藥業的股權，燎原藥業不再納入公司合并報表范圍。

（二）審議程序履行情況

本次簽訂《協議》事項已經公司于2022年4月29日召開的第四屆董事會第十次會議審議通過。

后續具體合作細節、***終交易對價等尚需根據實際推進情況另行履行相應審議決策程序。

本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的上市公司重大資產重組，交易實施不存在重大法律障礙。

二、交易對方的基本情況

交易對方名稱：江西濟民可信醫藥產業投資有限公司

企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

統一社會信用代碼：91360106076870379Y

注冊資本：人民幣3,200萬元

注冊地址：江西省南昌市南昌高新技術產業開發區瑤湖北大道3333號

成立時間：2013年9月2日

法定代表人：李義海

經營范圍：醫藥產業投資、實業投資、投資咨詢（金融、證券、期貨、保險除外）；技術咨詢；企業管理咨詢；經濟貿易咨詢。（以上項目國家有專利規定的除外）

主要股東情況如下：

截至2021年12月31日，濟民可信投資資產總額為381,903.34萬元，資產凈額為190,351.37萬元，2021年度營業收入為1.19萬元，凈利潤為28,427.17萬元。（以上數據均未經審計）

截至本公告披露日，濟民可信投資與公司不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關聯關系。

三、交易標的基本情況

（一）本次交易標的名稱、類別及權屬狀況說明

本次交易標的為公司持有的燎原藥業84.57%股權，交易類別屬于向非關聯方出售股權。上述股權權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制或禁止轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法強制措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

（二）標的公司的基本情況

企業名稱：浙江燎原藥業股份有限公司

統一社會信用代碼：913310002551968934

企業類型：其他股份有限公司（非上市）

注冊資本：28,109,628元人民幣

注冊地址：浙江省臺州市臨海市化學原料藥基地臨海園區

成立日期： 1994年3月26日

法定代表人：屠瑛

經營范圍： 化學原料藥制造；有機中間體制造；貨物進出口、技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

（三）標的公司的股本結構

截至本公告披露日，標的公司的股權結構如下：

（四）標的公司財務狀況

根據具有證券期貨業務資格的立信會計師事務所（特殊普通合伙）對燎原藥業2020年度和2021年度財務報表出具的標準無保留意見審計報告，標的公司的主要財務數據如下：

金額單位：人民幣元

（五）標的公司資產評估情況

銀信資產評估有限公司以2021年12月31日為評估基準日，出具了《寧波美諾華藥業股份有限公司擬商譽減值測試涉及的浙江燎原藥業股份有限公司包含商譽的相關資產組評估項目資產評估報告》[銀信評報字（2022）滬第0724號]。目前，銀信資產評估有限公司針對本次股權轉讓事項正在對燎原藥業進行資產評估。

（六）本次交易導致公司合并報表范圍發生變更

本次股權轉讓前，燎原藥業作為公司的控股子公司，納入公司合并報表范圍；本次股權轉讓后，公司不再持有燎原藥業股份，燎原藥業將不再納入公司合并報表范圍。

（七）標的公司其他情況

2015年2月，公司以貨幣資金6,487.70萬元增資燎原藥業，此次增資后，公司持有燎原藥業28.85%股權。2017年至2019年期間，公司陸續以總計20,062.50萬元交易對價收購燎原藥業部分股權，并于2019年6月完成所有股權交割。至此，公司共持有燎原藥業84.57%股權。

目前，燎原藥業主要產品為鹽酸度洛西汀，米氮平，氯吡格雷等產品，本次燎原藥業股權轉讓完成后，短期內會使公司產品種類減少，后續公司將積極發揮多生產基地優勢持續開發新產品，同時加大對CDMO業務的投入。

四、協議的主要內容及履約能力分析

（一）協議的主要條款

1、協議各方主體

收購方：江西濟民可信醫藥產業投資有限公司

出售方：寧波美諾華藥業股份有限公司

標的公司：浙江燎原藥業股份有限公司

交易標的：浙江燎原藥業股份有限公司84.57%股權

2、交易估值

參考標的公司截至2021年12月31日報表的財務狀況，標的公司100%股權的估值為人民幣6.35億元。擬議收購交易標的的交易對價為人民幣537,019,500元。此估值不應低于由出售方聘請的、具有證券業務資格的評估機構出具的《資產評估報告》給出的評估值，若估值低于評估值的，收購方應與出售方另行協商交易對價。

3、戰略合作

本框架協議雙方基于各自產業優勢，達成以下戰略合作意向：

（1）收購方將出售方作為就其自身以及其關聯公司的創新藥技術研發或/和定制生產服務（“創新藥項目”）CDMO領域的重要合作伙伴；

（2）收購方未來五年內不定期向出售方提供CDMO項目（包括但不限于創新藥項目）進行評估，并保障出售方優先評估、優先談判和在同類條件下優先簽約；

（3）出售方保障收購方項目（包括但不限于創新藥項目）在出售方研發、生產基地的優先評估、優先排產和優先交付。

4、過渡期義務

各方一致同意：本框架協議簽訂且出售方收取定金后15日內，收購方有權向燎原藥業派出過渡小組。過渡小組有權列席董事會會議并就公司重大決策事項發表建議（但無投票權），對燎原藥業在過渡期內的運營情況享有知情權，便于后續交割。

5、定金

本框架協議簽署后的10日內,收購方應向出售方***賬戶內合計支付定金人民幣107,403,900元作為擬議收購之簽約定金。

若各方在排他期（包括雙方一致同意的延期）截止日前簽署股權轉讓協議，則該等定金折抵首筆股權轉讓款歸屬于出售方。

若各方未能在上述期限內簽署確定性股權轉讓交易文件或提前書面確認終止交易，則根據如下條款執行：

(a)若因收購方主觀惡意導致擬議收購終止的，定金不予退還；

(b)若因出售方主觀惡意導致擬議收購終止的，定金全額退還給收購方，出售方向收購方額外支付相當于一倍定金作為賠償；

(c)若因證券監管部門意見或其他非可歸因于任一方原因導致擬議收購終止的，出售方應將定金全額退還給收購方。

若收購方未能在前述期限（10日）內支付定金的，則應向出售方進行原因說明。倘若經提供合理證明確有正當理由的（如疫情影響），雙方將友好協商延期支付期限并另行書面約定。如收購方并無正當理由的，則按如下約定承擔違約責任：定金支付發生逾期，每逾期一日，收購方應向出售方額外支付應付未付之定金金額每日千分之三的違約金。若定金支付逾期超過7日，視為因收購方主觀惡意導致擬議收購終止，收購方應在3日內向出售方支付107,403,900元及相應逾期違約金作為違約賠償。

6、排他性

直到本框架協議簽署日后60個工作日內 (“排他期”)，各方包括標的公司、出售方及其各自的關聯方，以及收購方等在排他的基礎上就擬議收購進行合作，各方應盡可能促成出售方在排他期結束前與收購方就股權轉讓協議協商一致。

在排他期內，除非獲得收購方事先書面同意，否則標的公司、出售方或其各自的關聯方不得直接或間接地 (i) 招攬、發起或鼓勵收購方以外的任何人士(該方稱“第三方”)遞交任何與購買、發行、出售或以其他方式處置任何標的公司的任何股權性證券或其他重大資產(包括對任何重要知識產權的轉讓、***許可或轉移)相關的、或涉及任何標的公司的任何合并、重組或其他業務合并交易相關的建議書或要約(除擬議收購之外的任何該等交易稱“競爭性交易”)； (ii) 參與和競爭性交易相關的與第三方的任何討論或談判，或授權、協助、提議或簽署與競爭性交易有關的與第三方的確定性協議或意向書；或 (iii) 與第三方以任何其他方式合作、協助或參與、提供便利或鼓勵任何第三方從事或試圖從事任何前述行為，或試圖規避擬議收購或推進競爭性交易。

在排他期內，除非獲得標的公司、出售方或其各自的關聯方的事先書面同意，否則收購方不得直接或間接地與其他中間體原料藥公司進行與擬議收購類似的收購或者并購交易。

7、費用和稅負

若擬議收購交割，出售方和收購方應各自承擔與擬議收購的談判和簽署相關的成本和支出。

上述條款中的交易對價中已包括了出售方以及相關方對擬議收購按照國家稅收法律法規所應承擔和繳納的所有稅款，為避免疑義，即為含稅價格。

8、保密

除非獲得另一方的事先書面同意、或除非由適用法律、適用的證券交易所規則或法律程序要求而必須披露，否則本框架協議各方應就本框架協議的存在及其條款以及與收購方對公司投資持續進行討論這個事實對外保密，且不得對任何人士披露，但可以在“需要知道”的基礎上向該方的、或該方關聯方的各自的董事、高級管理人員、員工、律師、顧問、其他代表或出售方披露的除外(但前提是該等人士就該等信息受保密義務約束)。

9、管轄法律和爭議解決

本框架協議應適用中華人民共和國法律。

因本框架協議產生的任何爭議應提交上海國際經濟貿易仲裁委員會根據其適用的仲裁規則于上海解決。

（二）履約能力分析

濟民可信投資以現金方式支付本次股權轉讓款，其近三年財務狀況正常，董事會認為濟民可信投資具有支付能力，該款項收回不存在重大風險。

五、不涉及其他交易安排

本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況；交易完成后不會產生關聯交易，不會使公司存在同業競爭的情形。

本次出售股權所得款項將用于補充公司流動資金及相關投資項目，計劃用于收購子公司宣城美諾華藥業有限公司49%股權，及投資新CDMO業務相關上游原材料產業產能儲備等在籌項目。

六、交易目的及對上市公司的影響

（一）交易目的

近年來，公司憑借在化學小分子CDMO領域的持續深耕布局，已打造了CDMO業務一站式服務能力和體系，具備卓越的研發生產服務承接能力。同時，公司擁有豐富的高規格的原料藥、中間體產能。濟民可信集團目前正積極布局創新藥研發，目前已擁有20多款在研1類新藥，有較大CDMO產能需求；同時基于濟民可信集團發展戰略，有獲取自有原料藥、中間體生產基地的需求。雙方本著“資源共享、優勢互補、互惠雙贏、共同發展”的原則，濟民可信集團擬將公司作為其創新藥CDMO領域的重要合作伙伴，與公司在創新藥研發和生產等方面開展合作。通過本次合作，有利于優化和調整公司產業結構，助力公司升級轉型，符合公司戰略發展規劃。

（二）對公司的影響

1、本次股權轉讓預計產生投資收益24,106.29萬元，扣除所得稅影響、擬轉讓標的原預計歸屬于母公司凈利潤貢獻約600萬元等因素，預計合計增加歸屬于母公司的凈利潤17,479.72萬元。

2、截至本公告披露日，公司為燎原藥業的銀行融資提供連帶責任保證擔保共計8,750萬元，具體解決措施需經雙方協商后進一步明確。不存在公司委托燎原藥業理財，以及燎原藥業占用公司資金等方面的情況。

七、重大風險提示

《協議》系合作雙方友好協商達成的框架性協議，具體合作細節、***終交易對價等尚需根據實際推進情況另行履行相應審議決策程序。后續合作進展存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

八、上網公告附件

《浙江燎原藥業股份有限公司審計報告（2021年度）》。

特此公告。

寧波美諾華藥業股份有限公司

董事會

2022年5月5日

九、報備文件

（一）《第四屆董事會第十次會議決議》；

（二）《戰略合作暨股權轉讓框架協議》；

（三）《江西濟民可信醫藥產業投資有限公司營業執照》；

（四）《浙江燎原藥業股份有限公司營業執照》。

證券代碼：603538 證券簡稱：美諾華 公告編號：2022-049\

債券代碼：113618 債券簡稱：美諾轉債

寧波美諾華藥業股份有限公司

第四屆董事會第十次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 本次會議應出席董事7名，實際出席董事7名。

● 本次董事會全部議案均獲通過，無反對票、棄權票。

一、董事會會議召開情況

寧波美諾華藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十次會議于2022年4月29日在公司會議室以現場結合通訊的方式召開。本次會議由董事長姚成志先生主持，會議應出席董事7名，實際出席董事7名。本次會議的召集和召開符合《公司法》等有關法律法規及《公司章程》、《董事會議事規則》的規定。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關于簽訂〈戰略合作暨股權轉讓框架協議〉的議案》

董事會審議通過上述議案，具體內容詳見公司于同日披露的《關于簽訂〈戰略合作暨股權轉讓框架協議〉的公告》（公告編號：2022-050）。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

寧波美諾華藥業股份有限公司

董事會

2022年5月5日

報備文件：

1、《第四屆董事會第十次會議決議》。

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