本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

●本次權(quán)益變動(dòng)原因：控股股東海航旅游集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海航旅游”）、間接控股股東海航集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海航集團(tuán)”）執(zhí)行完畢《海航集團(tuán)有限公司等三百二十一家公司實(shí)質(zhì)合并重整案重整計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《重整計(jì)劃》”）。海航集團(tuán)作為信息披露義務(wù)人編制了《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》，海航實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海航實(shí)業(yè)”）作為信息披露義務(wù)人編制了《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》。

●本次權(quán)益變動(dòng)情況：海航創(chuàng)新股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）控股股東不變，實(shí)際控制人由海南慈航公益基金會(huì)變更為無(wú)實(shí)際控制人。

一、本次控制權(quán)變更的背景

公司分別于2021年1月30日、2021年2月10日、2021年3月16日、2021年11月1日披露了《關(guān)于間接控股股東被債權(quán)人申請(qǐng)重整的提示性公告》、《關(guān)于法院裁定受理間接控股股東重整的公告》、《關(guān)于控股股東被法院裁定重整的公告》、《關(guān)于法院裁定批準(zhǔn)公司間接控股股東、控股股東重整計(jì)劃的公告》，公司間接控股股東海航集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海航集團(tuán)”）、控股股東海航旅游被法院裁定重整（詳見(jiàn)公告編號(hào)：臨2021-008、臨2021-012、臨2021-016、臨2021-052）。

2022年4月24日，公司收到海航集團(tuán)《通知函》，主要內(nèi)容如下：“2022年4月24日，海航集團(tuán)收到海南省高級(jí)人民法院送達(dá)的《民事裁定書(shū)》【（2021）瓊破1號(hào)之三百八十三】，裁定確認(rèn)海航集團(tuán)有限公司等三百二十一家公司已執(zhí)行完畢《海航集團(tuán)有限公司等三百二十一家公司實(shí)質(zhì)合并重整案重整計(jì)劃》，該裁定為終審裁定。”

二、本次控制權(quán)變更的基本情況

根據(jù)《重整計(jì)劃》，海航集團(tuán)等321家公司因執(zhí)行《重整計(jì)劃》而將其股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整為《重整計(jì)劃》規(guī)定的股權(quán)結(jié)構(gòu)，因此導(dǎo)致公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次變動(dòng)”）。

（一）公司控股股東未發(fā)生變化

本次變動(dòng)完成后，海航旅游仍持有公司180,065,443股股票，持股比例13.81%，為公司***大股東且與其一致行動(dòng)人海航旅業(yè)國(guó)際（香港）有限公司可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，海航旅游仍為上市公司控股股東。

上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人持股變動(dòng)情況如下表：

（二）公司無(wú)實(shí)際控制人的說(shuō)明

根據(jù)海航實(shí)業(yè)編制的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》：“海航實(shí)業(yè)控股股東由海航集團(tuán)變更為二號(hào)信管，變更為無(wú)實(shí)際控制人。二號(hào)信管控股股東為信托，無(wú)實(shí)際控制人。”公司實(shí)際控制人由海南省慈航公益基金會(huì)變更為無(wú)實(shí)際控制人。

1、本次變動(dòng)前，公司控制關(guān)系如下：

2、本次變動(dòng)后，公司控制關(guān)系如下：

3、海南海航二號(hào)信管服務(wù)有限公司基本情況

海南海航二號(hào)信管服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“二號(hào)信管”）控股股東為海航集團(tuán)破產(chǎn)重整專(zhuān)項(xiàng)服務(wù)信托（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“信托”），即為執(zhí)行《重整讓劃》，由中信信托有限責(zé)任公司和光大興隴信托有限責(zé)任公司組成的聯(lián)合體作為信托受托人，由海航集團(tuán)等三百二十一家公司全體債權(quán)人作為受益人的信托。信托的基本情況如下：

（1）信托自身的管理架構(gòu)

① 受益人大會(huì)

根據(jù)《重整計(jì)劃》，海航集團(tuán)破產(chǎn)重整專(zhuān)項(xiàng)服務(wù)信托的***高權(quán)力機(jī)構(gòu)為受益人大會(huì)，有權(quán)決定信托一切重大事宜。受益人大會(huì)由所有獲信托份額抵債的債權(quán)人組成。

目前信托份額抵債工作正在進(jìn)行，債權(quán)人尚未完成信托份額受領(lǐng)。根據(jù)擬以信托份額清償?shù)膫鶛?quán)情況測(cè)算，預(yù)計(jì)受益人人數(shù)約2萬(wàn)人；且受益人所持份額將高度分散，在將債權(quán)機(jī)構(gòu)及分支機(jī)構(gòu)合并計(jì)算的情況下，預(yù)計(jì)約10名債權(quán)人持有份額比例超過(guò)1%，合計(jì)不超過(guò)20%（其中份額***高比例受益人約在3-4%之間）（***終以債權(quán)人實(shí)際受領(lǐng)份額情況為準(zhǔn)），距離出席標(biāo)準(zhǔn)相距甚遠(yuǎn)，決議需出席表決權(quán)過(guò)半數(shù)或三分之二同意方可通過(guò)。由于受益人主要為金融機(jī)構(gòu)，相互間無(wú)一致行動(dòng)關(guān)系，因此沒(méi)有任何受益人能夠單獨(dú)控制受益人大會(huì)作出決議或施加重大影響。

② 管理委員會(huì)

受益人大會(huì)下設(shè)管理委員會(huì)，根據(jù)受益人大會(huì)的決議和授權(quán)管理信托事務(wù)，由19名委員組成，包括18名債權(quán)人代表及1名債務(wù)人代表，委員須經(jīng)受益人大會(huì)選舉任命。債權(quán)人代表委員的資格標(biāo)準(zhǔn)包括合法合規(guī)性、持有份額數(shù)量（在其席位類(lèi)別中份額需排名較前）、相互不得具有一致行動(dòng)關(guān)系等。決議需所有委員過(guò)半數(shù)或三分之二同意方可通過(guò)。

雖然目前暫未選出首屆委員，但因債權(quán)人代表委員均不具有一致行動(dòng)關(guān)系，因此無(wú)任何委員能夠控制管委會(huì)作出決議或施加重大影響。

③ 受托人

信托受托人為中信信托有限責(zé)任公司和光大興隴信托有限責(zé)任公司。自信托設(shè)立之日起，履行事務(wù)管理類(lèi)服務(wù)信托相關(guān)事宜。《信托合同》明確約定受托人需“根據(jù)信托需要，受益人大會(huì)和管理委員會(huì)的決定和授權(quán)，代表專(zhuān)項(xiàng)服務(wù)信托，以二號(hào)信管股東名義行使股東權(quán)利”。此外，受托人主要負(fù)責(zé)開(kāi)立并維護(hù)信托歸集賬戶與信托專(zhuān)戶，辦理信托相關(guān)登記手續(xù)，負(fù)責(zé)受益人的信息數(shù)據(jù)錄入及維護(hù)、日常聯(lián)絡(luò)、專(zhuān)線答疑、信托份額轉(zhuǎn)讓材料收集及審核及系統(tǒng)錄入等工作，開(kāi)發(fā)與維護(hù)信托相關(guān)信息系統(tǒng)等事務(wù)管理類(lèi)工作。

因此，受托人根據(jù)受益人大會(huì)及管理委員會(huì)的決定和授權(quán)具體執(zhí)行信托事務(wù)，不具有主動(dòng)決策權(quán)，因此不能控制信托。

（2）關(guān)于底層上市公司事項(xiàng)的具體運(yùn)作機(jī)制

信托及二號(hào)信管均不直接持有任何上市公司的股權(quán)，其下屬的直接持有上市公司股權(quán)的企業(yè)將在上市公司股東大會(huì)行使股東權(quán)利。就二號(hào)信管的下屬企業(yè)如何對(duì)底層企業(yè)的重大事項(xiàng)行使股東權(quán)利，信托的相關(guān)規(guī)定主要如下：

① 二號(hào)信管對(duì)底層企業(yè)行使股東權(quán)利，需滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于公眾公司、金融機(jī)構(gòu)等強(qiáng)監(jiān)管企業(yè)的監(jiān)管規(guī)定，不得損害其獨(dú)立性。公眾公司及金融機(jī)構(gòu)公司章程就股東決策事項(xiàng)有特別規(guī)定的，以其章程約定為準(zhǔn)。

② 選舉、聘任上市公司的董事，由管理委員會(huì)決策后方可行使股東權(quán)利。

③ 資產(chǎn)處置、資產(chǎn)引戰(zhàn)、新增投資、新增投資及擔(dān)保事項(xiàng)，將根據(jù)所涉標(biāo)的金額大小分別二號(hào)信管董事會(huì)、管理委員會(huì)或受益人大會(huì)決策后方可行使股東權(quán)利。

④ 其他日常事項(xiàng)如需股東大會(huì)審議的，二號(hào)信管董事會(huì)層面決策后方可行使股東權(quán)利。

（3）二號(hào)信管董事會(huì)的組成

二號(hào)信管董事會(huì)成員9人，其中7人從二號(hào)信管經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)中選任，2人由兩位受托人分別推薦，經(jīng)管理委員會(huì)決策任命。

9位董事會(huì)成員互相之間沒(méi)有關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在一致行動(dòng)安排，無(wú)任何董事能控制董事會(huì)作出決議或施加重大影響，也沒(méi)有任何董事能決定二號(hào)信管總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的聘任。

4.無(wú)實(shí)際控制人的說(shuō)明

（1）依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第五條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2022年修訂）第15.1條之（六）的規(guī)定，對(duì)實(shí)際控制人的定義為：實(shí)際控制人是指投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。此外，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十四條之規(guī)定：有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：“（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（二）投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%；（三）投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；（四）投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。”

根據(jù)以上對(duì)實(shí)際控制人的形成原因和認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，在判斷該主體是否為實(shí)際控制人時(shí)，不僅需要考慮表決權(quán)要素，還需要考慮支配性影響力的因素。

（2）依據(jù)信息披露義務(wù)人海航實(shí)業(yè)編制的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》，本次變動(dòng)后：海航實(shí)業(yè)持有公司控股股東海航旅游100%股權(quán)且為海航旅游***股東，二號(hào)信管持有海航實(shí)業(yè)100%股權(quán)且為海航實(shí)業(yè)***股東；信托持有二號(hào)信管100%股權(quán)。

注：受益人所持份額將高度分散，在將債權(quán)機(jī)構(gòu)及分支機(jī)構(gòu)合并計(jì)算的情況下，預(yù)計(jì)約10名債權(quán)人持有份額比例超過(guò)1%，合計(jì)不超過(guò)20%（其中份額***高比例受益人約在3-4%之間）（***終以債權(quán)人實(shí)際受領(lǐng)份額情況為準(zhǔn)）

上圖為信托間接持有上市公司權(quán)益的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，就根據(jù)信托合同可能影響上市公司股東決策的機(jī)構(gòu)，即信托受益人大會(huì)、信托管理委員會(huì)、二號(hào)信管董事會(huì)而言，均沒(méi)有任何成員或主體能控制該等機(jī)構(gòu)作出決議或施加重大影響，進(jìn)而無(wú)法控制作為上市公司間接控股股東的二號(hào)信管行使股東權(quán)利。綜上，公司無(wú)實(shí)際控制人。

三、其他情況

1、關(guān)于本次公司實(shí)際控制人變更的詳細(xì)情況，請(qǐng)參閱于同日披露，由信息披露義務(wù)人海航集團(tuán)編制的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》，由信息披露義務(wù)人海航實(shí)業(yè)編制的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》。

2、公司***的信息披露媒體為《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《香港商報(bào)》，信息披露網(wǎng)站為上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），有關(guān)公司的信息以前述媒體刊登的公告為準(zhǔn)。

敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告

海航創(chuàng)新股份有限公司

董事會(huì)

二〇二二年四月二十八日

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