（上接B902版）

證券代碼：688265 證券簡(jiǎn)稱：南模生物 公告編號(hào)：2022-011

上海南方模式生物科技股份有限公司

2021年度利潤(rùn)分配方案的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 每股分配比例：公司本年度A股每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.257元（含稅），不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本，不送紅股。

● 本次利潤(rùn)分配以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，具體日期將在權(quán)益分派實(shí)施公告中明確。

● 在實(shí)施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，擬維持分配總額不變，相應(yīng)調(diào)整每股分配比例，并將另行公告具體調(diào)整情況。

一、利潤(rùn)分配方案內(nèi)容

經(jīng)中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利潤(rùn)為人民幣148,109,581.82元。經(jīng)董事會(huì)決議，公司2021年年度擬以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)分配利潤(rùn)，本次利潤(rùn)分配預(yù)案如下：

上市公司擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.57元（含稅）。截至2021年12月31日，公司的總股本為77,963,513股，以此計(jì)算合計(jì)擬派發(fā)現(xiàn)金紅利20,036,622.84元（含稅）。本年度現(xiàn)金分紅金額占公司2021年度合并報(bào)表歸屬上市公司股東凈利潤(rùn)的32.92%。

如在本公告披露之日起至實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日期間，因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、回購(gòu)股份、股權(quán)激勵(lì)授予股份回購(gòu)注銷、重大資產(chǎn)重組股份回購(gòu)注銷等致使公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，公司擬維持分配總額不變，相應(yīng)調(diào)整每股分配比例。如后續(xù)總股本發(fā)生變化，將另行公告具體調(diào)整情況。

本次利潤(rùn)分配預(yù)案尚需提交2021年年度股東大會(huì)審議。

二、公司履行的決策程序

（一）董事會(huì)會(huì)議的召開、審議和表決情況

公司于2022年4月27日召開第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于2021年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，同意本次利潤(rùn)分配預(yù)案并提交本公司2021年年度股東大會(huì)審議。

（二）獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司2021年度利潤(rùn)分配預(yù)案充分考慮了公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況、現(xiàn)金流狀況及資金需求等各項(xiàng)因素，同時(shí)考慮投資者的合理訴求。該預(yù)案有利于回報(bào)投資者，不會(huì)影響公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展。

本次議案審議決策程序和機(jī)制完備、分配標(biāo)準(zhǔn)和比例明確且清晰，符合《公司章程》及相關(guān)審議程序的規(guī)定，充分保護(hù)了中小投資者的合法權(quán)益。不存在大股東套利等不合理情形及相關(guān)股東濫用股東權(quán)利干預(yù)公司決策的情形。

綜上，我們同意本次年度利潤(rùn)分配預(yù)案，并同意將該議案提交公司2021年年度股東大會(huì)審議。

（三）監(jiān)事會(huì)意見

公司于2022年4月27日召開第二屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于2021年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司2021年度利潤(rùn)分配預(yù)案充分考慮了公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況、現(xiàn)金流狀況及資金需求等各項(xiàng)因素，同時(shí)考慮投資者的合理訴求。該預(yù)案有利于回報(bào)投資者，不會(huì)影響公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展。同時(shí)，該預(yù)案的決策程序、利潤(rùn)分配形式和比例符合有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定，不存在損害中小投資者利益的情形。綜上，監(jiān)事會(huì)同意本次年度利潤(rùn)分配預(yù)案。

三、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示

（一）現(xiàn)金分紅對(duì)上市公司每股收益、現(xiàn)金流狀況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響分析

本次利潤(rùn)分配預(yù)案結(jié)合了公司發(fā)展階段、未來的資金需求等因素，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展。

（二）其他風(fēng)險(xiǎn)說明

本次利潤(rùn)分配預(yù)案尚需提交公司2021年年度股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司

董 事 會(huì)

2022年4月28日

證券代碼：688265 證券簡(jiǎn)稱：南模生物 公告編號(hào)：2022-012

上海南方模式生物科技股份有限公司

關(guān)于續(xù)聘2022年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 擬聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所名稱：中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年4月27日召開第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》，同意公司續(xù)聘中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期為一年，并提請(qǐng)2021年年度股東大會(huì)審議，現(xiàn)將相關(guān)事宜公告如下：

一、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的基本情況

中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所，于2013年12月轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙，管理總部設(shè)立于杭州，系原具有證券、期貨業(yè)務(wù)審計(jì)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所之一，長(zhǎng)期從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)。

1、機(jī)構(gòu)信息

（1）機(jī)構(gòu)名稱：中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2013年12月19日

（3）組織形式：特殊普通合伙

（4）注冊(cè)地址：杭州市江干區(qū)新業(yè)路8號(hào)華聯(lián)時(shí)代大廈A幢601室

（5）首席合伙人：余強(qiáng)

2.人員信息:

（1）上年度末（2021年12月31日）合伙人數(shù)量：88人

（2）上年度末注冊(cè)會(huì)計(jì)師人數(shù)：557人

（3）上年度末簽署過證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師人數(shù)：177人

3.業(yè)務(wù)規(guī)模:

（1）***近一年（2020年度）經(jīng)審計(jì)的收入總額：78,812萬元

（2）***近一年審計(jì)業(yè)務(wù)收入：63,250萬元

（3）***近一年證券業(yè)務(wù)收入：34,008萬元

（4）上年度（2020年年報(bào)）上市公司審計(jì)客戶家數(shù)：111家

（5）上年度上市公司審計(jì)客戶主要行業(yè)：1）信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)-軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，2）制造業(yè)-電氣機(jī)械及器材制造業(yè)，3）制造業(yè)-化學(xué)原料及化學(xué)制品制造業(yè)，4）制造業(yè)-專用設(shè)備制造業(yè)，5）制造業(yè)-醫(yī)藥制造業(yè)，2020年度，上市公司審計(jì)收費(fèi)總額9,984萬元。

4.投資者保護(hù)能力:

中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所未計(jì)提職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金，購(gòu)買的職業(yè)保險(xiǎn)累計(jì)賠償限額為10,000萬元，職業(yè)保險(xiǎn)購(gòu)買符合相關(guān)規(guī)定。

中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所近三年在已審結(jié)的與執(zhí)業(yè)行為相關(guān)的民事訴訟中均無需承擔(dān)民事責(zé)任。

5.獨(dú)立性和誠(chéng)信記錄:

中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所及項(xiàng)目合伙人、簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師、項(xiàng)目質(zhì)量控制復(fù)核人不存在可能影響?yīng)毩⑿缘那樾巍?/p>

中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所近三年因執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰1次、監(jiān)督管理措施4次、未受到過刑事處罰、自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分。近三年3名從業(yè)人員因執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰1次、8名從業(yè)人員受到監(jiān)督管理措施4次，未受到過刑事處罰、自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分。

二、項(xiàng)目成員信息

項(xiàng)目合伙人： 謝賢慶

從業(yè)經(jīng)歷：2003年成為注冊(cè)會(huì)計(jì)師、2003年開始從事上市公司審計(jì)、2003年7月開始在本所執(zhí)業(yè)、2021年開始為本公司提供審計(jì)服務(wù)；近三年簽署及復(fù)核過9家上市公司審計(jì)報(bào)告。

簽字會(huì)計(jì)師： 劉雯雯

從業(yè)經(jīng)歷：從業(yè)經(jīng)歷：2013年成為注冊(cè)會(huì)計(jì)師、2013年開始從事上市公司審計(jì)、2011年10月開始在本所執(zhí)業(yè)、2021年開始為本公司提供審計(jì)服務(wù)；近三年簽署及復(fù)核過0家上市公司審計(jì)報(bào)告。

質(zhì)量控制復(fù)核人： 王其超

從業(yè)經(jīng)歷：2001年成為注冊(cè)會(huì)計(jì)師、1998年開始從事上市公司審計(jì)、2009年7月開始在本所執(zhí)業(yè)、2021年開始為本公司提供審計(jì)服務(wù)；近三年簽署及復(fù)核過3家上市公司審計(jì)報(bào)告。

三、審計(jì)收費(fèi)

本期財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)費(fèi)用50萬元，審計(jì)費(fèi)用系根據(jù)公司業(yè)務(wù)規(guī)模及分布情況協(xié)商確定。與上期相比，本期審計(jì)費(fèi)用無變化。

四、續(xù)聘會(huì)計(jì)事務(wù)所履行的程序

1、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審議情況

公司于2022年4月26日召開第二屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)第五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》。

董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)意見：通過對(duì)中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供的資料進(jìn)行審核并進(jìn)行專業(yè)判斷，及其在公司2021年度審計(jì)工作中嚴(yán)格遵守獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，履行審計(jì)職責(zé)，完成了公司各項(xiàng)審計(jì)工作。一致同意將《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》提交公司董事會(huì)審議。

2、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和獨(dú)立意見

獨(dú)立董事關(guān)于續(xù)聘2022年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的事前認(rèn)可意見：經(jīng)了解和審查中匯 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專業(yè)能力、投資者保護(hù)能力、獨(dú)立性和誠(chéng)信狀況，認(rèn)為其具備上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)和能力，滿足為公司2022年提供審計(jì)的工作要求。因此，獨(dú)立董事一致同意將《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》提交公司董事會(huì)審議。

獨(dú)立董事關(guān)于續(xù)聘2022年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見：中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在擔(dān)任本公司 2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)服務(wù)過程中，堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，較好地履行了雙方所規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)，保證了公司各項(xiàng)工作的順利開展，可以滿足公司2022年度審計(jì)業(yè)務(wù)的要求。公司續(xù)聘中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為 2022年度審計(jì)機(jī)構(gòu)符合《公司法》、《證券法》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和公司其他股東合法權(quán)益的情形。我們一致同意續(xù)聘中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年，并提交公司2021年年度股東大會(huì)審議。

3、董事會(huì)的審議和表決情況

公司于2022年4月27日召開第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》，同意公司繼續(xù)聘請(qǐng)中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2022年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，并提交公司2021年年度股東大會(huì)審議。

4、監(jiān)事會(huì)審議情況

公司于2022年4月27日召開第二屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在證券業(yè)務(wù)資格等方面均符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求，公司續(xù)聘中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司2022年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的決策程序符合《公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，并通過了董事會(huì)審議，審議議案內(nèi)容及表決情況符合相關(guān)制度的規(guī)定，不存在損害全體股東利益的情形。同意續(xù)聘中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。

5、生效日期

本次續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議，并自公司股東大會(huì)審議通過之日起生效。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司

董 事 會(huì)

2022年4月28日

證券代碼：688265 證券簡(jiǎn)稱：南模生物 公告編號(hào)：2022-013

上海南方模式生物科技股份有限公司

2021年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

一、募集資金基本情況

（一）實(shí)際募集資金金額、資金到賬時(shí)間

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2021]3469號(hào)文核準(zhǔn)，由主承銷商海通證券股份有限公司向社會(huì)公開發(fā)行了人民幣普通股(A股)股票1,949.09萬股，發(fā)行價(jià)為每股人民幣為84.62元，共計(jì)募集資金總額為人民幣1,649,319,958.00元，扣除發(fā)行相關(guān)費(fèi)用后，公司本次募集資金凈額為1,467,876,199.92元，上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審驗(yàn)，并由其于2021年12月23日出具了《驗(yàn)資報(bào)告》(中匯會(huì)驗(yàn)[2021]8095號(hào))。

（二）募集資金使用情況和結(jié)余情況

截至2021年12月31日止，公司募集資金具體使用及結(jié)余情況如下：

單位：人民幣 萬元

注：本表中截止2021年12月31日募集資金專戶余額與應(yīng)結(jié)余募集資金余額差異為1,838.72萬元，系公司尚未支付的發(fā)行費(fèi)用。

二、募集資金管理情況

為規(guī)范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護(hù)投資者利益，本公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求(2022年修訂)》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》及《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司制定了《上海南方模式生物科技股份有限公司募集資金管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》)。根據(jù)《管理辦法》，本公司對(duì)募集資金采用專戶存儲(chǔ)制度，在銀行設(shè)立募集資金專戶，并連同保薦機(jī)構(gòu)海通證券股份有限公司分別與中信銀行上海張江支行、上海浦東發(fā)展銀行龍陽支行、招商銀行上海分行營(yíng)業(yè)部、中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司上海張江分行、興業(yè)銀行上海分行金橋支行、上海銀行浦東科技支行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，明確了各方的權(quán)利和義務(wù)。三方監(jiān)管協(xié)議與上海證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，本公司在使用募集資金時(shí)已經(jīng)嚴(yán)格遵照履行，以便于募集資金的管理和使用以及對(duì)其使用情況進(jìn)行監(jiān)督，保證專款專用。

截至2021年12月31日止，本公司有6個(gè)募集資金專戶，募集資金存儲(chǔ)情況如下：

單位：人民幣 元

三、本報(bào)告期募集資金的實(shí)際使用情況

(一)募集資金投資項(xiàng)目的資金使用情況

2021年度，公司募集資金尚未投入使用。具體使用情況詳見“附件：募集資金使用情況對(duì)照表”。

(二) 募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況

2021年度，公司不存在募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況。

(三) 用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況

2021 年度，公司不存在暫時(shí)閑置的募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況。

(四) 閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況

2021年度，公司不存在閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況。

(五)用超募資金***補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款情況

2021年度，公司不存在用超募資金***補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款情況。

(六) 超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目(包括收購(gòu)資產(chǎn)等)的情況

2021年度，公司不存在用超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目(包括收購(gòu)資產(chǎn)等)的情況。

(七) 節(jié)余募集資金使用情況

2021年度，公司不存在節(jié)余募集資金的情況。

(八) 募集資金使用的其他情況

2021年度，公司不存在募集資金使用的其他情況。

四、變更募集資金投資項(xiàng)目的資金使用情況

2021年度，無變更募集資金投資項(xiàng)目的資金使用情況。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

本公司已經(jīng)披露的募集資金相關(guān)信息不存在不及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露的情況；已使用的募集資金均投向所承諾的募集資金投資項(xiàng)目，不存在違規(guī)使用募集資金的重大情形。

六、專項(xiàng)意見說明

（一）會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司年度募集資金存放與使用情況鑒證報(bào)告的結(jié)論

經(jīng)鑒證，中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）認(rèn)為：南模生物公司管理層編制的《關(guān)于2021年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》符合《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》及相關(guān)格式指引的規(guī)定，如實(shí)反映了南模生物公司2021年度募集資金實(shí)際存放與使用情況。

（二）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司2021年度募集資金存放與使用情況的核查意見的結(jié)論

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司2021年度募集資金的存放與使用符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定及公司募集資金管理制度，對(duì)募集資金進(jìn)行了專戶存儲(chǔ)和使用，截至2021年12月31日，南模生物不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規(guī)使用募集資金的情形，募集資金使用不存在違反國(guó)家反洗錢相關(guān)法律法規(guī)的情形。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)南模生物2021年度募集資金存放與使用情況無異議。

七、上網(wǎng)公告附件

（一）海通證券股份有限公司出具的《關(guān)于上海南方模式生物科技股份有限公司2021年度募集資金存放與使用情況的核查意見》；

（二）中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《上海南方模式生物科技股份有限公司年度募集資金存放與使用情況鑒證報(bào)告》；

（三）《上海南方模式生物科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司

董 事 會(huì)

2022年4月28日

附件：

募集資金使用情況對(duì)照表

2021年度

編制單位：上海南方模式生物科技股份有限公司

單位： 萬元 幣種： 人民幣

證券代碼：688265 證券簡(jiǎn)稱：南模生物 公告編號(hào)：2022-014

上海南方模式生物科技股份有限公司

關(guān)于召開2021年年度股東大會(huì)的通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會(huì)召開日期：2022年5月20日

● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、 召開會(huì)議的基本情況

（一） 股東大會(huì)類型和屆次

2021年年度股東大會(huì)

（二） 股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

（三） 投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

（四） 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開日期時(shí)間：2022年5月20日 15點(diǎn) 00分

召開地點(diǎn)：浦東新區(qū)半夏路178號(hào)2號(hào)樓3層大會(huì)議室

（五） 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2022年5月20日

至2022年5月20日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

（六） 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（七） 涉及公開征集股東投票權(quán)

本次股東大會(huì)涉及公開征集股東投票權(quán)，詳情請(qǐng)查閱同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站的《上海南方模式生物科技股份有限公司關(guān)于獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2022-018）。

二、 會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

注：會(huì)議還將聽取《獨(dú)立董事述職報(bào)告》

1、 說明各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

上述議案經(jīng)2022年4月27日召開的第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議審議通過。具體內(nèi)容詳見公司于2022年4月28日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》同時(shí)登載的相關(guān)公告。公司將于2021年年度股東大會(huì)召開前，在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）刊登《2021年年度股東大會(huì)會(huì)議資料》。

2、 特別決議議案：11、12、13、14

3、 對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：6、7、8、10、11、12、13

4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：11、12、13

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：費(fèi)儉、王明俊及股權(quán)登記日登記在冊(cè)的擬作為公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的股東及與激勵(lì)對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東

5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過***交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。***登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。

（二） 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（三） 股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

四、 會(huì)議出席對(duì)象

（一） 股權(quán)登記日下午收市時(shí)在中國(guó)登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

（二） 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

（三） 公司聘請(qǐng)的律師。

（四） 其他人員。

五、 會(huì)議登記方法

1、登記時(shí)間：2022年5月17日（09:00-17:00）

2、登記地點(diǎn)：上海市浦東新區(qū)半夏路178號(hào)2幢3層證券事務(wù)部

3、登記方式：

（1）法人股東應(yīng)由法定代表人或其委托的代理人出席會(huì)議。由法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公司公章）、本人身份證和法人股東賬戶卡至公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、代理人本人身份證、法定代表人依法出具的授權(quán)委托書（加蓋公章）和法人股東賬戶卡至公司辦理登記；

（2）自然人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)持本人身份證和股東賬戶卡至公司辦理登記；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持本人身份證、授權(quán)委托書和股東賬戶卡至公司辦理登記；

（3）異地股東可以信函或傳真方式登記，須在登記時(shí)間2022年5月17日下午17:00之前送達(dá)，信函或傳真以抵達(dá)公司的時(shí)間為準(zhǔn)，信函上需注明股東聯(lián)系人、聯(lián)系方式及注明“股東大會(huì)”字樣。信函或傳真登記需附上述1、2款所列的證明材料復(fù)印件，出席會(huì)議時(shí)需攜帶原件。

4、注意事項(xiàng)

股東或代理人須在參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)攜帶上述證明文件。公司不接受電話方式辦理登記。

六、 其他事項(xiàng)

1、因新型冠狀病毒引發(fā)肺炎疫情仍在持續(xù)，鑒于疫情防控需要，公司建議各位股東、股東代理人盡量采用網(wǎng)絡(luò)投票方式參加本次股東大會(huì)。確需參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)的，請(qǐng)務(wù)必保持個(gè)人體溫正常、無呼吸道不適等癥狀，于參會(huì)時(shí)佩戴口罩等防護(hù)用具，做好個(gè)人防護(hù)。會(huì)議當(dāng)日，公司將按疫情防控要求對(duì)前來參會(huì)者進(jìn)行體溫測(cè)量和登記，健康碼、行程碼顯示綠色、持48小時(shí)核酸陰性證明且體溫正常者方可參會(huì)。若會(huì)議召開當(dāng)日相關(guān)政府部門等有權(quán)機(jī)構(gòu)出臺(tái)新的防疫規(guī)定，公司有權(quán)要求參會(huì)者配合執(zhí)行。不符合疫情防控政策要求的股東將無法進(jìn)入本次會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)，但仍可通過網(wǎng)絡(luò)投票或委托投票進(jìn)行表決。

2、本次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議會(huì)期半天，食宿及交通費(fèi)自理；

3、參會(huì)股東請(qǐng)?zhí)崆鞍胄r(shí)到達(dá)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)辦理簽到；

4、會(huì)議聯(lián)系方式

聯(lián)系人：劉雯

聯(lián)系電話：021-58120591

電子郵箱：ir@modelorg.com

聯(lián)系地址：上海市浦東新區(qū)半夏路178號(hào)2幢3層

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司董事會(huì)

2022年4月28日

附件1：授權(quán)委托書

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

上海南方模式生物科技股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年5月20日召開的貴公司2021年年度股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號(hào)：

注：會(huì)議還將聽取《獨(dú)立董事述職報(bào)告》

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

證券代碼：688265 證券簡(jiǎn)稱：南模生物 公告編號(hào)：2022-016

上海南方模式生物科技股份有限公司

關(guān)于擬變更注冊(cè)資本、公司類型、

修訂公司章程并辦理工商登記的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2022年4月27日召開第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于擬變更注冊(cè)資本、公司類型、修訂公司章程并辦理工商登記的議案》。

一、公司注冊(cè)資本和公司類型變更的相關(guān)情況

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于同意上海南方模式生物科技股份有限公司***公開發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕3469 號(hào)）同意，公司向社會(huì)公眾公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票1,949.0900萬股，中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的中匯會(huì)驗(yàn)[2021]8095號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)公司***公開發(fā)行股票完成后，公司注冊(cè)資本由5,847.2613萬元變更為7,796.3513萬元，公司股份總數(shù)由5,847.2613萬股變更為7,796.3513萬股。

公司已完成本次發(fā)行并于2021年12月28日在上海證券交易所上市，公司類型由“股份有限公司（非上市）”變更為“股份有限公司（上市）”。

二、修訂公司章程部分條款的相關(guān)情況

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上市公司章程指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司***公開發(fā)行股票并于2021年12月28日在上海證券交易所科創(chuàng)板上市的實(shí)際情況，公司股票發(fā)行完成后，公司注冊(cè)資本、公司類型均發(fā)生了變化，現(xiàn)擬將《上海南方模式生物科技股份有限公司章程（草案）》名稱變更為《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”），并對(duì)有關(guān)條款進(jìn)行相應(yīng)修訂，具體內(nèi)容見《公司章程修訂對(duì)照表》：

除上述條款修訂外，《公司章程》中其他條款不變。

本議案尚需提交公司2021年年度股東大會(huì)審議后方可實(shí)施。公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)辦理向工商登記機(jī)關(guān)辦理公司注冊(cè)資本和公司類型的變更登記，以及《公司章程》的備案登記等工商變更、備案登記相關(guān)手續(xù)。上述變更***終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司

董 事 會(huì)

2022年4月28日

證券代碼：688265 證券簡(jiǎn)稱：南模生物 公告編號(hào)：2022-015

上海南方模式生物科技股份有限公司

關(guān)于使用部分超募資金***

補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“南模生物”）于2022年4月27日召開第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金用于***補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意將部分超募資金32,000萬元人民幣用于***補(bǔ)充流動(dòng)資金，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表了明確同意的意見，保薦機(jī)構(gòu)海通證券股份有限公司對(duì)上述事項(xiàng)出具了明確同意的核查意見。該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施，現(xiàn)將具體情況公告如下：

一、募集資金基本情況

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于同意上海南方模式生物科技股份有限公司***公開發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕3469 號(hào)）同意，公司向社會(huì)公眾公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票1,949.0900萬股，募集資金總額為人民幣1,649,319,958.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣1,467,876,199.92元，其中，超募資金金額為人民幣1,067,876,199.92元。上述資金已全部到位，中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司本次公開發(fā)行新股的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于2021年12月23日出具了中匯會(huì)驗(yàn)[2021]8095號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。

三、募集資金的實(shí)際使用情況

截至2021年12月31日止，本公司實(shí)際投入相關(guān)項(xiàng)目的募集資金款項(xiàng)共計(jì) 人民幣0.00萬元。

三、本次使用超募資金***補(bǔ)充流動(dòng)資金的計(jì)劃

在保證募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的資金需求和募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的前提下，為滿足公司流動(dòng)資金需求，提高募集資金的使用效率，降低財(cái)務(wù)成本，進(jìn)一步提升公司盈利能力，維護(hù)上市公司和股東的利益，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《募集資金管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司擬使用部分超募資金***補(bǔ)充流動(dòng)資金，用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，符合全體股東的利益。

公司超募資金總額為1,067,876,199.92元，本次擬用于***補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額為320,000,000元，占超募資金總額的比例為29.97%。公司***近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)使用超募資金***補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額不超過超募資金總額的30%，未違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。

四、相關(guān)承諾及說明

本次使用部分超募資金***補(bǔ)充流動(dòng)資金將用于與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不存在改變募集資金使用用途、影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行的情形，本次使用部分超募資金***補(bǔ)充流動(dòng)資金將用于與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，旨在滿足公司流動(dòng)資金需求，提高募集資金的使用效率，降低財(cái)務(wù)成本，進(jìn)一步提升公司盈利能力，維護(hù)上市公司和股東的利益，符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

公司承諾：本次使用部分超募資金***補(bǔ)充流動(dòng)資金僅在與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中使用；在本次超募資金***補(bǔ)充流動(dòng)資金后的12個(gè)月內(nèi)，不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為控股子公司以外的對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助。

五、本次使用部分超募資金***補(bǔ)充流動(dòng)資金履行的審議程序

公司于2022年4月27日召開的第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金用于***補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司使用部分超募資金共計(jì)32,000萬元***補(bǔ)充流動(dòng)資金。公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

六、專項(xiàng)意見說明

（一）獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次使用部分超募資金***補(bǔ)充流動(dòng)資金，并用于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，有利于提高募集資金的使用效率，降低財(cái)務(wù)成本，進(jìn)一步提升公司盈利能力，符合公司和全體股東的利益。本次使用部分超募資金***補(bǔ)充流動(dòng)資金符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)–上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)–規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《募集資金管理辦法》等規(guī)定。本次使用部分超募資金***補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)涉及的審議程序符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并通過了董事會(huì)審議，審議議案內(nèi)容及表決情況符合相關(guān)制度的規(guī)定，不存在改變募集資金用途和損害股東利益的情形。

綜上，我們一致同意公司本次使用部分超募資金***補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)，并將該議案提交至公司2021年年度股東大會(huì)審議。

（二）監(jiān)事會(huì)意見

公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次使用部分超募資金共計(jì)人民幣32,000萬元用于***補(bǔ)充流動(dòng)資金，系出于公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)的需要，有利于提高募集資金使用效率，提高公司經(jīng)營(yíng)能力，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要和全體股東利益。本次超募資金的使用不影響募集資金項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情況。該事項(xiàng)履行了必要的法律程序，符合《募集資金管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。綜上，公司監(jiān)事會(huì)同意公司本次使用部分超募資金***補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)。

（三）保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：南模生物使用超募資金用于***補(bǔ)充流動(dòng)資金，有助于提高募集資金使用效率，降低財(cái)務(wù)成本，不會(huì)影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在改變募集資金投向和損害股東利益的情形，且已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事發(fā)表同意意見，履行了必要的程序，尚需提交公司股東大會(huì)審議。南模生物本年度擬使用超募資金***補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額未達(dá)超募資金總額的30%，且公司已承諾補(bǔ)流資金將用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》和《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。南模生物使用部分超募資金用于***補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，有利于提高募集資金的使用效率，符合公司和全體股東的利益。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)南模生物本次使用部分超募資金***補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)無異議。

七、上網(wǎng)公告文件

1、《上海南方模式生物科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；

2、海通證券股份有限公司出具的《關(guān)于上海南方模式生物科技股份有限公司使用部分超募資金***補(bǔ)充流動(dòng)資金的核查意見》。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司

董 事 會(huì)

2022年4月28日

證券代碼：688265 證券簡(jiǎn)稱：南模生物 公告編號(hào)：2022-019

上海南方模式生物科技股份有限公司

關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的

公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 是否需要提交股東大會(huì)審議：否

● 日常關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響：本次關(guān)聯(lián)交易屬公司日常關(guān)聯(lián)交易，是正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，該項(xiàng)交易均遵循公開、公平、公正的市場(chǎng)原則，符合公司的***大利益，交易風(fēng)險(xiǎn)可控，不存在損害公司和全體股東利益的情形，公司不會(huì)因此類交易對(duì)關(guān)聯(lián)人形成較大的依賴。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年4月 27日召開第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議分別審議通過了《關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，關(guān)聯(lián)董事費(fèi)儉、王明俊回避表決，出席會(huì)議的董事、監(jiān)事均同意該議案，無反對(duì)及棄權(quán)票，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見：公司關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，遵循了公平、公正、自愿、誠(chéng)信的原則，不存在損害公司或股東利益的情形，我們認(rèn)可并同意將《關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》提交公司董事會(huì)審議。

2、獨(dú)立意見：公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)系基于公司日常經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展需要而開展，具有商業(yè)必要性和合理性，關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、合理的原則，不存在損害公司及全體股東利益，特別是中小股東利益的情形，對(duì)公司獨(dú)立性亦不會(huì)造成影響。本次審議公司 2022年度日常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)的表決程序合法有效，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門的要求，符合相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。

3、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)意見：公司 2022 年度日常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)系為公司開展正常經(jīng)營(yíng)管理所需，并遵循公開、公平、公正的定價(jià)原則，不存在影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的情形。該等關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大不利影響，也不存在損害公司及全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益的情形。

（二）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別

單位：萬元

（三）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況

單位：萬元

二、關(guān)聯(lián)人基本情況和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）關(guān)聯(lián)人的基本情況：孫鍵，男，中國(guó)國(guó)籍，無境外***居留權(quán)，畢業(yè)于動(dòng)物養(yǎng)殖專業(yè)，在飼料配比方面有較強(qiáng)的專業(yè)知識(shí)和豐富的經(jīng)驗(yàn)，2010年6月至2021年11月任陜西海貝思生物科技有限責(zé)任公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2019年1月至今任公司技術(shù)顧問。

（二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：孫鍵為公司原副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書匡穎的配偶，孫鍵與其子孫澤龍合計(jì)繼承匡穎所持有的上海砥石企業(yè)管理咨詢有限公司16.58%的股權(quán)，間接持有公司5.91%的股份，屬于間接持有公司5%以上股份的關(guān)聯(lián)自然人。

（三）履約能力分析：上述關(guān)聯(lián)人具備良好履約能力，前次同類關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況良好。公司將就上述交易與相關(guān)方簽署相關(guān)合同或協(xié)議并嚴(yán)格按照約定執(zhí)行，雙方履約具有法律保障。

三、日常關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

（一）關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容：公司2022年度預(yù)計(jì)的日常關(guān)聯(lián)交易主要為接受關(guān)聯(lián)人勞務(wù)服務(wù)，相關(guān)交易價(jià)格遵循公允定價(jià)原則，并結(jié)合市場(chǎng)價(jià)格情況協(xié)商確定。

（二）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況：對(duì)于上述日常關(guān)聯(lián)交易，公司將在上述預(yù)計(jì)的范圍內(nèi)，按照實(shí)際需要與關(guān)聯(lián)人簽訂具體的交易協(xié)議。

四、日常關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響

本次關(guān)聯(lián)交易屬公司日常關(guān)聯(lián)交易，是正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，公司為提高飼料、墊料的質(zhì)量及降低采購(gòu)成本，聘任孫鍵為技術(shù)顧問，協(xié)助公司進(jìn)行動(dòng)物飼料、墊料的標(biāo)準(zhǔn)修訂，協(xié)助參與采購(gòu)洽談以及質(zhì)量監(jiān)督等工作并支付勞務(wù)服務(wù)費(fèi)。該項(xiàng)交易均遵循公開、公平、公正的市場(chǎng)原則，符合公司的***大利益，交易風(fēng)險(xiǎn)可控，不存在損害公司和全體股東利益的情形，公司不會(huì)因此類交易對(duì)關(guān)聯(lián)人形成較大的依賴。

五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意上述交易的獨(dú)立意見，決策程序符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號(hào)一一持續(xù)督導(dǎo)》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》《公司章程》及公司關(guān)聯(lián)交易管理制度等相關(guān)規(guī)定；本次關(guān)聯(lián)交易基于公司經(jīng)營(yíng)管理需要而進(jìn)行，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循市場(chǎng)化原則，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。

六、上網(wǎng)公告附件

1、《上海南方模式生物科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》；

2、《上海南方模式生物科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司

董 事 會(huì)

2022年4月28日

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