（上接B566版）

（十三）公司2022年度財務預算報告；

表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

（十四）關于公司及子公司向金融機構申請2022年度授信額度計劃的議案；

為滿足公司生產經營和發展的需要，公司董事會同意公司及子公司向金融機構申請2022年度授信額度。具體情況如下：

1、公司及子公司擬向金融機構申請80億元授信額度，均用于各自的新能源項目建設及融資置換。

2、公司下屬寧夏寧柏產業投資基金（有限合伙）（以下簡稱“寧柏基金”）所持項目公司擬向金融機構申請50億元授信額度，均用于其各自的新能源項目建設及融資置換。

3、公司擬向金融機構申請5億元流動資金授信額度，均用于公司及各子公司在融資范圍內開具各類保函等融資業務。

具體金額視各金融機構實際審批的授信額度和公司生產經營的實際需求確定。在上述額度范圍內，公司董事會將不再逐筆審議。

同時提請公司股東大會批準并授權委托公司及子公司的董事長與金融機構簽署借款合同等法律文書。

具體內容詳見同日披露的《寧夏嘉澤新能源股份有限公司關于公司及子公司向金融機構申請2022年度授信額度計劃及在授信額度內為子公司提供擔保額度的公告》。

表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

（十五）關于公司2022年度為子公司提供擔保額度的議案；

公司董事會同意為前述子公司新能源項目融資貸款、寧柏基金所持新能源項目融資貸款、EPC總承包單位墊資建設及向金融機構申請開具保函提供擔保。具體情況如下：

1、因子公司新能源項目建設及融資置換所需，2022年度公司各子公司擬向金融機構申請總額度不超過80億元的授信額度。金融機構要求公司提供連帶責任保證擔保，并且要求將公司持有的借款主體相應出資的股權提供質押擔保，由其項目投產后產生的電費收費權提供質押擔保，由其項目投產后的機器設備提供抵押擔保、由其項目地的土地提供抵押擔保。

在該額度范圍內，公司董事會不再逐筆審議。

2、因寧柏基金所持新能源項目建設及融資置換所需，2022年度寧柏基金各項目公司擬向金融機構申請50億元授信額度。金融機構要求公司提供連帶責任保證擔保，同時質押項目公司股權，并且由其項目投產后產生的電費收費權提供質押擔保，由其項目投產后的機器設備提供抵押擔保、由其項目地的土地提供抵押擔保。

在該額度范圍內，公司董事會不再逐筆審議。

3、2022年度，公司及子公司擬向金融機構申請5億元流動資金授信額度，均用于公司及各子公司在融資范圍內開具各類保函等融資業務。金融機構要求公司提供連帶責任保證擔保。在該額度范圍內，公司董事會不再逐筆審議。

4、2022年度，公司部分在建項目擬采取EPC總承包單位墊資建設的模式。在該模式下，公司擬將持有的項目公司股權及該項目投產后產生的電費收費權向墊資建設的EPC總承包單位提供質押擔保，擔保額度為EPC合同對應的應付賬款。在該額度范圍內，公司董事會不再逐筆審議。

同時提請公司股東大會批準并授權委托公司及子公司的董事長與金融機構簽署借款合同、保證合同等法律文書。

具體內容詳見同日披露的《寧夏嘉澤新能源股份有限公司關于公司及子公司向金融機構申請2022年度授信額度計劃及在授信額度內為子公司提供擔保額度的公告》。

表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

（十六）關于對公司董事長和高級管理人員進行獎勵的議案；

表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

（十七）關于關聯方為公司全資子公司提供紅寺堡源網荷儲智慧園區綠色園區評估技術服務的議案；

公司董事會同意關聯方北京鑒衡認證中心有限公司（以下簡稱“北京鑒衡認證”）為公司全資子公司寧夏嘉原新能源有限公司提供紅寺堡源網荷儲智慧園區綠色園區評估技術服務。具體內容為：按照ISO14064相關標準對企業2016年-2021年范圍1、2的碳排放進行核查；開展企業碳中和并頒發證書。合同總價款（含稅）為105,500元。

本次交易對方北京鑒衡認證的實際控制人是秦海巖先生，秦海巖先生系公司***屆、第二屆董事會獨立董事，離任日期為2021年10月8日。按照《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3條的規定，北京鑒衡認證為公司關聯法人。上述交易構成關聯交易。

本議案無關聯董事需回避表決。

表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

（十八）關于一級全資子公司間劃轉資產的議案；

為便于項目管理、適應公司未來發展規劃，公司董事會同意按截至劃轉基準日2021年12月31日的賬面凈值，將公司一級全資子公司寧夏國博新能源有限公司所屬嘉澤第三風電場（150MW風電項目）及嘉澤第四風電場（150MW風電項目）相關的資產、負債和人員整體劃轉至公司一級全資子公司寧夏澤誠新能源有限公司，同時提請公司股東大會批準并授權委托公司董事長簽署在本次資產劃轉過程中涉及的所有相關文件，并授權委托公司管理層辦理資產劃轉事項的具體事宜。

具體內容詳見同日披露的《寧夏嘉澤新能源股份有限公司關于一級全資子公司間劃轉資產的公告》。

表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

（十九）關于與關聯方等共同設立新能源產業投資基金的議案；

公司董事會同意公司出資25,000萬元，以有限合伙人身份與關聯方開弦私募股權投資基金管理有限公司等共同設立新能源產業投資基金海南開弦綠色能源產業投資基金（有限合伙）。

董事會授權董事長代表公司簽署合伙協議以及授權相關部門辦理所涉及的具體事宜。

具體內容詳見同日披露的《寧夏嘉澤新能源股份有限公司關于與關聯方等共同設立新能源產業投資基金的公告》。

表決結果：關聯董事鄭小晨先生、侯光煥先生、張立國先生回避表決后，與會非關聯董事以6票同意、0票反對、0票棄權審議通過了該項議案。

（二十）關于寧夏寧柏產業投資基金（有限合伙）受讓其項目公司參股股東股權的議案；

1、寧津瑞鴻新能源有限公司(以下簡稱“寧津瑞鴻”)為公司下屬企業寧柏基金的三級控股子公司，寧柏基金間接持股比例為60%，Goldman Sachs Alternative Investments Holdings Pte. Ltd.（以下簡稱“高盛投資”）持有寧津瑞鴻40%的股權（對應實繳出資額3,600萬元人民幣）。公司董事會同意寧柏基金以自有資金8,200萬元人民幣受讓高盛投資持有的寧津瑞鴻40%的股權。該交易不構成關聯交易。

2、平原國瑞新能源有限公司(以下簡稱“平原國瑞”)為寧柏基金的三級控股子公司，寧柏基金間接持股比例為60%，高盛投資持有平原國瑞40%的股權（對應實繳出資額3,520萬元人民幣）。公司董事會同意寧柏基金以自有資金8,300萬元人民幣受讓高盛投資持有的平原國瑞40%的股權。該交易不構成關聯交易。

具體內容詳見同日披露的《寧夏嘉澤新能源股份有限公司關于寧夏寧柏產業投資基金（有限合伙）受讓其項目公司參股股東股權的公告》。

表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

（二十一）關于調整劃轉資產劃入方的議案；

公司于2021年7月19日召開的二屆二十三次董事會、于2021年8月4日召開的2021年第二次臨時股東大會審議通過了《關于公司向一級全資子公司劃轉資產的議案》。為便于項目管理、適應公司未來發展規劃，按截至劃轉基準日2021年5月31日的賬面凈值，將公司所屬蘇家梁100MW風電項目相關的資產、負債和人員整體劃轉至一級全資子公司寧夏澤源新能源有限公司；將公司所屬焦家畔100MW風電項目、寧夏國博新農村18MW風電項目相關的資產、負債和人員整體劃轉至一級全資子公司寧夏澤瑞新能源有限公司（以下簡稱“寧夏澤瑞”）。

根據工作需要，公司董事會同意將上述劃轉事項劃入方由寧夏澤瑞調整為一級全資子公司寧夏博疆新能源有限公司。上述劃轉事項的其他事項不變。

表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

（二十二）關于調整公司董事會成員的議案；

百年人壽保險股份有限公司根據工作需要，不再推薦張立國先生擔任公司第三屆董事會董事，侯光煥先生仍繼續擔任公司第三屆董事會董事。

在擬任董事就任前，原董事張立國先生繼續履行董事職務。

表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

（二十三）關于提名周潔圣先生為公司第三屆董事會董事候選人的議案；

公司股東金元榮泰投資管理(寧夏)有限公司與GLP China Holdings Limited（普洛斯中國控股有限公司）下屬的GLP Renewable Energy Investment I Limited于2021年10月8日簽訂了《金元榮泰投資管理（寧夏）有限公司與GLP Renewable Energy Investment I Limited關于寧夏嘉澤新能源股份有限公司之股份轉讓協議》。目前上述股權過戶工作已完成。

按照《金元榮泰投資管理（寧夏）有限公司與GLP Renewable Energy Investment I Limited關于寧夏嘉澤新能源股份有限公司之股份轉讓協議》關于轉讓后的安排，公司董事會同意提名周潔圣先生為公司第三屆董事會董事候選人（簡歷附后）。

表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

（二十四）關于公司2022年***季度報告的議案；

具體內容詳見同日披露的公司2022年***季度報告。

表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

（二十五）關于提請召開2021年度股東大會的議案。

2021年度股東大會召開方式：現場表決與網絡投票相結合的方式，審議前述相關議案。召開時間及審議事項另行通知。

表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

以上議案中***項、第三項、第四項、第六項、第八項、第九項、第十三項至第十六項議案、第十八項至第二十三項議案均需股東大會審議批準。

三、上網公告附件

獨立董事意見。

特此公告。

寧夏嘉澤新能源股份有限公司

董 事 會

二O二二年四月二十八日

附件：周潔圣先生簡歷

周潔圣先生，1988年出生，中國國籍，無***境外居留權，持有美國東北大學學士學位及美國哥倫比亞大學MBA學位。現任普洛斯中國區副總裁、中國區常務副董事長特別助理。歷任Houlihan Lokey投資銀行副總裁、德勤紐約總部高級并購經理等職位。周潔圣先生未持有本公司股份，未受到過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

證券代碼：601619 證券簡稱：嘉澤新能 公告編號：2022-042

債券代碼：113039 債券簡稱：嘉澤轉債

寧夏嘉澤新能源股份有限公司

三屆六次監事會決議暨對公司

相關事項的審核及確認意見公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

寧夏嘉澤新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）三屆六次監事會于2022年4月27日以現場和通訊表決相結合的方式召開。公司于2022年4月17日以電子郵件方式向監事發出監事會會議通知；會議應到監事3名，實到監事3名。會議由監事會主席吳春芳女士主持。會議參會人數及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

一、會議審議通過了以下議案：

（一）公司2021年度監事會工作報告；

通過公司2021年度監事會工作報告并同意提交公司2021年度股東大會審議。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

（二）公司2021年度財務決算報告；

監事會認為：公司2021年度財務決算報告真實的反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況、經營成果及現金流情況。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

（三）公司2021年度利潤分配預案和資本公積金轉增股本預案；

監事會認為：

1、公司2021年度利潤分配預案和資本公積金轉增股本預案的決策程序、利潤分配的形式和比例符合有關法律法規、《公司章程》的規定；

2、公司2021年度利潤分配預案和資本公積金轉增股本預案充分考慮了公司盈利情況、現金流狀態及資金需求等各種因素，不存在損害中小股東利益的情形，符合公司經營現狀，有利于公司的持續、穩定、健康發展；

3、同意將公司2021年度利潤分配預案和資本公積金轉增股本預案提交股東大會審議。

預案內容詳見同日披露的《寧夏嘉澤新能源股份有限公司三屆九次董事會決議公告》及《寧夏嘉澤新能源股份有限公司2021年度利潤分配方案公告》。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

（四）關于公司計提資產減值準備的議案；

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

（五）公司2021年年度報告全文及摘要；

1、公司監事會審議通過了公司2021年年度報告全文及摘要。

2、監事會關于公司2021年年度報告的審核及確認意見

作為寧夏嘉澤新能源股份有限公司的監事會成員，根據《證券法》（自2020年3月1日起施行）第八十二條及《上海證券交易所上市公司自律監管指南第2號一業務辦理》之《第六號 定期報告》的相關要求，現就本公司2021年年度報告發表如下書面意見：

經審核，監事會認為董事會編制和審議寧夏嘉澤新能源股份有限公司2021年年度報告的程序符合法律、行政法規及規范性文件的規定，報告內容真實、準確、完整的反映了上市公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

具體內容詳見同日披露的公司2021年年度報告全文及摘要。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

（六）公司2021年度內部控制自我評價報告；

監事會認為：該報告符合《企業內部控制規范》等有關法律法規的要求，***、真實、準確反映了公司內部控制的實際情況。

具體內容詳見同日披露的公司2021年度內部控制自我評價報告。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

（七）公司2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告；

監事會認為：上述報告真實、準確、完整的反映了公司2021年度募集資金存放與實際使用情況。

具體內容詳見同日披露的《寧夏嘉澤新能源股份有限公司關于2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

（八）公司2021年度履行社會責任報告；

具體內容詳見同日披露的《寧夏嘉澤新能源股份有限公司2021年度履行社會責任報告》。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

（九）公司2022年度財務預算報告；

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

（十）關于公司及子公司向金融機構申請2022年度授信額度計劃的議案；

具體內容詳見同日披露的《寧夏嘉澤新能源股份有限公司關于公司及子公司向金融機構申請2022年度授信額度計劃及在授信額度內為子公司提供擔保額度的公告》。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

（十一）關于公司2022年度為子公司提供擔保額度的議案；

具體內容詳見同日披露的《寧夏嘉澤新能源股份有限公司關于公司及子公司向金融機構申請2022年度授信額度計劃及在授信額度內為子公司提供擔保額度的公告》。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

（十二）關于關聯方為公司全資子公司提供紅寺堡源網荷儲智慧園區綠色園區評估技術服務的議案；

公司監事會同意關聯方北京鑒衡認證中心有限公司為公司全資子公司寧夏嘉原新能源有限公司提供紅寺堡源網荷儲智慧園區綠色園區評估技術服務。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

（十三）關于一級全資子公司間劃轉資產的議案；

具體內容詳見同日披露的《寧夏嘉澤新能源股份有限公司關于一級全資子公司間劃轉資產的公告》。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

（十四）關于與關聯方等共同設立新能源產業投資基金的議案；

具體內容詳見同日披露的《寧夏嘉澤新能源股份有限公司關于與關聯方等共同設立新能源產業投資基金的公告》。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

（十五）關于寧夏寧柏產業投資基金（有限合伙）受讓其項目公司參股股東股權的議案；

具體內容詳見同日披露的《寧夏嘉澤新能源股份有限公司關于寧夏寧柏產業投資基金（有限合伙）受讓其項目公司參股股東股權的公告》。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

（十六）關于公司2022年***季度報告的議案。

1、公司監事會審議通過了公司2022年***季度報告。

2、監事會關于公司2022年***季度報告的審核及確認意見

作為寧夏嘉澤新能源股份有限公司的監事會成員，根據《證券法》（自2020年3月1日起施行）第八十二條及《上海證券交易所上市公司自律監管指南第2號一業務辦理》之《第六號 定期報告》的相關要求，現就本公司2022年***季度報告發表如下書面意見：

經審核，監事會認為董事會編制和審議寧夏嘉澤新能源股份有限公司2022年***季度報告的程序符合法律、行政法規及規范性文件的規定，報告內容真實、準確、完整的反映了上市公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

具體內容詳見同日披露的公司2022年***季度報告。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

以上議案中第（一）項、第（二）項、第（三）項、第（五）項、第（七）項、第（九）項至第（十一）項、第（十三）項至第（十五）項均需股東大會審議批準。

二、監事會對會計政策變更的意見

根據中華人民共和國財政部（以下簡稱“財政部”）2021年12月30日發布的財會〔2021〕35號《關于印發〈企業會計準則解釋第15號〉的通知》（以下簡稱“解釋第15號”），本公司對會計政策進行變更。

監事會認為：本次會計政策變更是根據財政部印發的解釋第15號相關規定進行的調整，相關決策程序符合有關法律法規和《公司章程》等的規定。本次會計政策變更不會對公司財務報表產生重大影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。因此，同意公司本次會計政策變更。

特此公告。

寧夏嘉澤新能源股份有限公司

監 事 會

二O二二年四月二十八日

證券代碼：601619 證券簡稱：嘉澤新能 公告編號：2022-045

債券代碼：113039 債券簡稱：嘉澤轉債

寧夏嘉澤新能源股份有限公司關于

2021年度募集資金存放

與實際使用情況的專項報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

根據中國證券監督管理委員會證監會公告〔2022〕15號《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（2022年修訂）、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一規范運作》以及《上海證券交易所上市公司自律監管指南第1號一公告格式》等有關規定的要求，寧夏嘉澤新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“嘉澤新能”）編制了截至2021年12月31日的關于公司募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告。

一、募集資金基本情況

（一）2018年非公開發行股票募集資金

1、實際募集資金金額及到賬時間

經中國證監會證監許可[2019]1501號《關于核準寧夏嘉澤新能源股份有限公司非公開發行股票的批復》核準，嘉澤新能非公開發行不超過38,660萬股新股。公司實際非公開發行人民幣普通股14,110萬股，每股發行價3.43元，募集資金總額為人民幣48,397.30萬元，扣除各項發行費用（不含增值稅）人民幣18,387,830.18元，實際募集資金凈額為人民幣465,585,169.82元（其中含各項發行費用可抵扣增值稅進項稅額人民幣1,103,269.82元）。上述募集資金已于2019年12月9日到賬，已經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）驗證并出具了XYZH/2019YCMCS10309號驗資報告。

公司及全資子公司寧夏國博新能源有限公司（以下簡稱“寧夏國博”）、蘭考熙和風力發電有限公司（以下簡稱“蘭考熙和”）開立了募集資金專用帳戶，對募集資金進行專戶存儲。

2、募集資金使用金額及當期余額

截至2021年12月31日，公司募集資金實際投入金額為465,585,169.82元，募集資金已全部使用完畢，余額為0元，公司、寧夏國博、蘭考熙和在募集資金專戶的募集資金已按規定使用完畢。募集資金專戶已注銷，其相對應的募集資金專戶存儲三方監管協議、募集資金專戶存儲四方監管協議也隨之終止。

（二）公開發行可轉換公司債券募集資金

1、實際募集資金金額及到賬時間

經中國證券監督管理委員會出具的證監許可〔2020〕1512號《關于核準寧夏嘉澤新能源股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》核準，嘉澤新能向社會公開發行面值總額13億元可轉換公司債券，期限6年。公司本次公開發行可轉換公司債券每張面值為人民幣100元，發行數量為1,300,000手（13,000,000張），按面值發行；募集資金總額為人民幣1,300,000,000.00元,扣除不含稅發行費用后的實際募集資金凈額為人民幣1,289,482,075.47元。

上述募集資金已于2020年8月28日到賬，已經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審驗并出具了XYZH/2020YCMCS10240號驗證報告。公司及全資子公司寧夏澤愷新能源有限公司（以下簡稱“寧夏澤愷”）開立了募集資金專用帳戶，對上述募集資金進行專戶存儲。

2、募集資金使用金額及當期余額

截至2021年12月31日，公司募集資金實際投入金額為1,289,482,075.47元，募集資金已全部使用完畢，余額為0元，公司、寧夏澤愷在募集資金專戶的募集資金已按規定使用完畢。募集資金專戶已注銷，其相對應的募集資金專戶存儲三方監管協議、募集資金專戶存儲四方監管協議也隨之終止。

二、募集資金存放和管理情況

為規范募集資金的使用和管理，保護投資者的權益，根據有關法律、法規、規范性文件等的要求，結合公司實際情況，本公司制訂了《寧夏嘉澤新能源股份有限公司募集資金管理辦法》（以下簡稱“《嘉澤新能募集資金管理辦法》”）并嚴格執行。

（一）2018年非公開發行股票募集資金

2019年12月17日，公司與保薦機構海通證券股份有限公司和中國銀行股份有限公司銀川市興慶支行（以下簡稱“中行興慶支行”）簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》，并在中行興慶支行營業部開設了賬號為106056363003的銀行專戶對募集資金進行存儲。

2019年12月17日，公司及全資子公司寧夏國博、蘭考熙和分別與保薦機構海通證券股份有限公司和中行興慶支行簽訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》，并在中行興慶支行開設了兩個銀行專戶對募集資金實行專戶存儲。其中：中行興慶支行營業部106056609436募集資金專戶屬于寧夏國博，中行興慶支行營業部106056363659募集資金專戶屬于蘭考熙和，上述兩個銀行專戶資金由本公司開立的中行興慶支行營業部106056363003募集資金專戶轉入。

截至2021年12月31日，本次募集資金余額為0元，募集資金存放情況具體如下：

注：上述初始存放金額與募集資金凈額465,585,169.82元差額為非公開發行發生的審計費、律師費和登記費491,100.00元及各項發行費用可抵扣增值稅進項稅額人民幣1,103,269.82元。

（二）公開發行可轉換公司債券募集資金

2020年8月，公司與保薦機構招商證券股份有限公司和中行興慶支行簽訂了《寧夏嘉澤新能源股份有限公司與中國銀行股份有限公司銀川市興慶支行與招商證券股份有限公司之募集資金三方監管協議》，并在中行興慶支行營業部開設了賬號為106059247530的銀行專戶對募集資金進行存儲。

2020年8月，公司及全資子公司寧夏澤愷與保薦機構招商證券股份有限公司和中信銀行股份有限公司銀川分行簽訂了《寧夏嘉澤新能源股份有限公司、寧夏澤愷新能源有限公司與中信銀行股份有限公司銀川分行與招商證券股份有限公司之募集資金四方監管協議》，并在中信銀行股份有限公司銀川分行所轄民族南街支行開設了賬號為8112401014200072757的銀行專戶對募集資金進行存儲。上述銀行專戶資金由本公司開立的中國銀行股份有限公司銀川市興慶支行營業部106059247530募集資金專戶轉入。

截至2021年12月31日，本次募集資金余額為0元，募集資金存放情況具體如下：

注：上述初始存放金額與募集資金凈額 1,289,482,075.47元差額為公開發行可轉換公司債券發生的審計費、律師費和發行手續等其他費用2,349,000.00元扣除各項發行費用可抵扣增值稅進項稅額人民幣631,075.47元。

三、報告期募集資金的實際使用情況

公司嚴格按照《寧夏嘉澤新能源股份有限公司募集資金管理辦法》的有關規定存儲和使用募集資金，截至2021年12月31日，公司募集資金實際使用情況詳見本報告附件1-1：《報告期內2018年非公開發行股票募集資金使用情況對照表》和附件1-2：《報告期內公開發行可轉換公司債券募集資金使用情況對照表》。

四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

本公司不存在變更募集資金投資項目的情形。

五、募集資金投資項目先期投入及置換情況

（一）2018年非公開發行股票募集資金

公司于2019年12月20日召開的二屆九次董事會、二屆九次監事會分別審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的議案》，同意公司本次使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目及已支付發行費用的自籌資金共計222,571,319.60元。2019年12月26日，募集資金置換事項辦理完畢。

（二）公開發行可轉換公司債券募集資金

公司于2020年9月3日召開的二屆十五次董事會、二屆十五次監事會分別審議通過了《關于使用可轉債募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意以募集資金置換截至2020年8月28日的預先投入募投項目的自籌資金共計人民幣870,105,205.60元。2020年 9月3日，募集資金置換事項辦理完畢。

六、用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

（一）2018年非公開發行股票募集資金

本次募集資金不存在用閑置募集資金暫時補充流動資金的情形。

（二）公開發行可轉換公司債券募集資金

本次募集資金不存在用閑置募集資金暫時補充流動資金的情形。

七、用閑置募集資金投資產品情況

本公司不存在用閑置募集資金投資產品的情形。

八、募集資金使用及披露中存在的問題

募集資金專戶存儲監管協議明確了各方的權利和義務，其內容按上海證券交易所范本確定。公司嚴格按照監管機構的有關規定和募集資金專戶存儲監管協議的約定管理、存儲和使用募集資金，不存在募集資金管理違規情形。

報告期內，本公司已披露募集資金使用的相關信息，不存在違規情形。

特此公告。

寧夏嘉澤新能源股份有限公司

董 事 會

二O二二年四月二十八日

附件1-1：

報告期內2018年非公開發行股票募集資金使用情況對照表

單位：元

附件1-2：

報告期內公開發行可轉換公司債券募集資金使用情況對照表

單位：元

證券代碼：601619 證券簡稱：嘉澤新能 公告編號：2022-043

債券代碼：113039 債券簡稱：嘉澤轉債

寧夏嘉澤新能源股份有限公司

2021年度利潤分配方案公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示

●每股分配比例：每10股派發現金股利1.00元（含稅）,每股派發現金紅利0.10元（含稅）。

●本次利潤分配以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數，具體日期將在權益分派實施公告中明確。

●在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發生變動的，擬維持每股分配比例不變，相應調整分配總額，并將另行公告具體調整情況。

一、利潤分配方案內容

經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2021年度實現歸屬于母公司股東的凈利潤為751,799,414.31元。2021年度母公司實現凈利潤為1,611,022,982.35元，應提取法定盈余公積161,102,298.24元，母公司累計未分配利潤為1,474,112,220.31元，母公司資本公積余額為287,028,523.07元。

綜合考慮對投資者的合理回報和公司的長遠發展，結合公司的現金狀況，公司董事會擬定2021年度利潤分配預案為：

公司2021年度擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數派發現金股利，共計派發現金股利243,428,705.90元（含稅），占當年歸屬于母公司股東的凈利潤的32.38%，且不超過累計可分配利潤。剩余未分配利潤結轉至下年度。

在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發生變動的，擬維持每股分配比例不變，相應調整分配總額，并將另行公告具體調整情況。

因公司可轉債處于轉股期，為方便測算，假設以截至2022年3月31日的總股本2,434,287,059股為基數，擬向公司全體股東每10股派發現金股利約1.00元（含稅），每股分配比例：每股派發現金紅利0.10元（含稅）。

公司2021年度不進行資本公積金轉增股本。

公司2021年度利潤分配預案和資本公積金轉增股本預案尚需公司2021年度股東大會審議通過后實施。

二、公司履行的決策程序

（一）董事會會議的召開、審議和表決情況

經于2022年4月27日召開的公司三屆九次董事會審議，與會董事一致通過以上預案。

（二）獨立董事意見

我們認為：

1、公司2021年度利潤分配預案和資本公積金轉增股本預案與公司主業所處行業特點以及公司實際資金需求相吻合，2021年度利潤分配預案的現金分紅比例符合《公司章程》的相關規定，有利于保障公司分紅政策的持續性和穩定性，也有利于維護廣大投資者特別是中小投資者的長遠利益；

2、公司本次利潤分配預案已達到公司分紅政策的標準，符合《中國證監會上市公司監管指引第3號一上市公司現金分紅（2022年修訂）》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一規范運作》的相關規定；

3、我們認為本次會議的召集、召開及審議該事項的表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，合法有效。

我們同意公司2021年度利潤分配預案和資本公積金轉增股本預案，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

（三）監事會意見

1、公司2021年度利潤分配預案和資本公積金轉增股本預案的決策程序、利潤分配的形式和比例符合有關法律法規、《公司章程》的規定；

2、公司2021年度利潤分配預案和資本公積金轉增股本預案充分考慮了公司盈利情況、現金流狀態及資金需求等各種因素，不存在損害中小股東利益的情形，符合公司經營現狀，有利于公司的持續、穩定、健康發展；

3、同意將公司2021年度利潤分配預案和資本公積金轉增股本預案提交股東大會審議。

三、相關風險提示

（一）本次利潤分配預案不會對公司經營現金流產生重大影響，不會影響公司正常經營和長期發展。

（二）公司2021年度利潤分配預案和資本公積金轉增股本預案尚需提交公司2021年度股東大會審議批準，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

寧夏嘉澤新能源股份有限公司

董 事 會

二O二二年四月二十八日

證券代碼：601619 證券簡稱：嘉澤新能 公告編號：2022-048

債券代碼：113039 債券簡稱：嘉澤轉債

寧夏嘉澤新能源股份有限公司

關于與關聯方等共同設立

新能源產業投資基金的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示

●交易內容：寧夏嘉澤新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”或“嘉澤新能”）擬出資25,000萬元，以有限合伙人身份與關聯方等共同投資設立新能源產業投資基金海南開弦綠色能源產業投資基金（有限合伙）。

●投資金額：25,000萬元。

●關聯董事回避事宜：本次關聯交易經公司三屆九次董事會審議批準，與該關聯交易有利害關系的關聯董事鄭小晨先生、侯光煥先生、張立國先生已回避表決。

●交易風險：海南開弦基金的投資運作可能會受到宏觀經濟、產業政策、行業周期、市場環境、項目投資決策與投資管理成效等多種因素的影響，存在投資收益不達預期的風險和投資決策風險。

●至本次關聯交易前，過去12個月與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易的累計次數為2次，金額為182.35萬元。

●交易對上市公司的影響：公司本次出資設立海南開弦基金系公司運用市場方式，借助基金管理人在投資方面的經驗與渠道，尋求符合公司戰略發展方向的投資機會，為公司儲備和培育優質項目資源。本次出資設立海南開弦基金，對公司當年度財務狀況和經營成果不存在重大影響。

一、對外投資暨關聯交易概述

（一）為尋求符合公司戰略發展方向的投資機會以及為公司儲備和培育優質項目資源，公司擬與浙江巽能科技有限公司（以下簡稱“浙江巽能”）、開弦私募股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“開弦管理”）共同投資設立新能源產業投資基金海南開弦綠色能源產業投資基金（有限合伙）（以下簡稱“海南開弦基金”；暫定名，***終名稱以工商登記機關核準的名稱為準）。其中：開弦管理為普通合伙人，其他投資方均為有限合伙人。開弦資本管理有限公司（以下簡稱“開弦資本”）為海南開弦基金的基金管理人。

海南開弦基金目標認繳金額為51,000萬元人民幣。其中：公司認繳出資25,000萬元，占海南開弦基金的合伙份額比例為49%；浙江巽能認繳出資25,000萬元，占海南開弦基金的合伙份額比例為49%；開弦管理認繳出資1,000萬元，占海南開弦基金的合伙份額比例為2%。

（二）2022年4月27日，公司三屆九次董事會審議通過了《關于與關聯方等共同設立新能源產業投資基金的議案》，同意公司出資25,000萬元，以有限合伙人身份與關聯方等共同設立新能源產業投資基金海南開弦基金。董事會授權董事長代表公司簽署合伙協議以及授權相關部門辦理所涉及的具體事宜。該事項尚需提交公司股東大會批準。

海南開弦基金的基金管理人是開弦資本，本次交易方之一開弦管理為開弦資本的全資子公司，公司董事鄭小晨于2018年4月至2021年12月在開弦資本擔任新能源事業部總經理。按照《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3條的規定，開弦資本、開弦管理為公司關聯方。本次交易構成關聯交易。

公司董事侯光煥先生擔任百年保險資產管理有限責任公司副總經理，公司董事張立國先生擔任百年保險資產管理有限責任公司合規負責人，百年保險資產管理有限責任公司控股股東百年人壽保險股份有限公司通過投資上海七泰投資中心（有限合伙）間接投資寧夏比泰投資合伙企業（有限合伙）（持有嘉澤新能5%以上股份）的有限合伙份額，寧夏比泰投資合伙企業（有限合伙）的執行事務合伙人為寧夏開弦資本管理有限公司，系開弦資本的全資子公司，寧夏比泰投資合伙企業（有限合伙）為受開弦資本控制的企業。

基于上述情形，鄭小晨先生、侯光煥先生、張立國先生為本次交易的關聯董事。關聯董事鄭小晨先生、侯光煥先生、張立國先生已對該項議案的表決進行了回避。

（三）至本次關聯交易前，過去12個月與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易的累計次數為2次，金額為182.35萬元。

（四）本次交易沒有構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方、其他投資方及基金管理人基本情況

（一）關聯方開弦私募股權投資基金管理有限公司基本情況

1、基本情況

2、開弦管理與本公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。

3、主要財務指標

（二）其他投資方浙江巽能科技有限公司基本情況

1、基本情況

2、浙江巽能與本公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。

3、主要財務指標

（三）關聯方、基金管理人開弦資本管理有限公司基本情況

1、基本情況

2、開弦資本是公司下屬寧夏寧柏產業投資基金（有限合伙）的普通合伙人和基金管理人。除前述情況外，開弦資本與本公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。

3、開弦資本***近一年主要財務指標

三、關聯交易標的海南開弦綠色能源產業投資基金（有限合伙）基本情況

（一）成立背景

為尋求符合公司戰略發展方向的投資機會以及為公司儲備和培育優質項目資源，公司擬與浙江巽能、開弦管理共同投資設立新能源產業投資基金海南開弦基金。其中：開弦管理為普通合伙人，其他投資方均為有限合伙人。開弦資本為海南開弦基金的基金管理人。

（二）擬設立基金的基本情況

1、基金名稱：海南開弦綠色能源產業投資基金（有限合伙）（暫定名，***終名稱以工商登記機關核準的名稱為準）。

2、基金總規模：51,000萬元人民幣

3、企業類型：有限合伙企業

4、基金的存續期限：經營期限為***交割日起七（7）年。經普通合伙人同意，可延長合伙企業的經營期限兩（2）次，每次延長兩（2）年。

5、基金主要投資領域：本基金的投資領域是“碳中和、碳達峰”相關行業的上下游企業或/和以“碳中和、碳達峰”相關行業為主要投資領域的子基金。

6、基金備案情況：目前該基金尚未設立，設立后即向中國證券投資基金業協會辦理備案。

（三）基金規模、投資人及投資比例等

海南開弦基金目標認繳金額為51,000萬元人民幣，均為貨幣出資。其中：公司認繳出資25,000萬元，占海南開弦基金的合伙份額為49%。各出資人出資額、出資比例如下：

四、《海南開弦綠色能源產業投資基金（有限合伙）合伙協議》的主要內容

合伙協議尚未簽署。擬簽署的合伙協議主要內容如下：

“2.2名稱

合伙企業的名稱為：海南開弦綠色能源產業投資基金（有限合伙）（以企業登記機關核定的合伙企業名稱為準）。

2.6期限

2.6.2本合伙企業合伙人約定的基金產品的經營期限為***交割日起七（7）年（“經營期限”）。盡管有前述規定，為本合伙企業的利益，經普通合伙人同意，可延長合伙企業的經營期限兩（2）次，每次延長兩（2）年。合伙企業的經營期限按照本條規定進行延長的情況下，全體合伙人應當協助配合辦理相應的變更登記手續（如需）。

2.6.3合伙企業***交割日起的前五（5）年為合伙企業的“投資期”；投資期屆滿后為“持有期”或“退出期”；合伙企業的經營期限根據本第2.6.2條的約定被延長的，延長的該等期間為“延長期”。

3.1合伙人

3.1.1合伙企業僅接納一名普通合伙人，即開弦私募股權投資基金管理有限公司。

3.2合伙人的出資

3.2.1合伙企業的募集總規模為人民幣5億1千萬元，即認繳出資總額為人民幣伍億壹仟萬元（510,000,000元），由全體合伙人繳納，該等出資一次性募集，可按普通合伙人發出的繳款通知進行一次性或者分批繳納。合伙企業實際的認繳出資總額以及每一合伙人的認繳出資額均在附件中列明。

3.2.2普通合伙人認繳合伙企業的出資額為人民幣壹仟萬（10,000,000）元。

3.3出資方式及募集結算資金專用賬戶

3.3.1所有合伙人之出資方式均為人民幣現金出資。

3.4出資繳付

3.4.1普通合伙人將根據本協議附件約定的繳款期限（或相關方另行約定的其他期限）提前向各有限合伙人發出繳款通知（“繳款通知”），繳款通知應列明該有限合伙人該期應繳付出資的金額和繳款的期限（“付款到期日”）等信息。除普通合伙人和相關有限合伙人另有約定，普通合伙人一般應提前十（10）個工作日向有限合伙人發出繳款通知。每一有限合伙人應當按照普通合伙人發出的繳款通知的規定于付款到期日當日或之前將當期應實際繳付的出資額按時足額繳付至繳款通知***的銀行賬戶（賬戶信息以繳款通知中列明的為準）。為免疑義，本協議第6.2條及其他相關條款約定的管理費、合伙事務執行報酬支付并不會因認繳出資額的分次繳納受到任何影響。

3.5出資違約

3.5.1出資違約。未能根據本協議的約定按時、足額繳付出資額的有限合伙人為出資違約合伙人（“出資違約合伙人”），應當按照本第3.5條的規定承擔相應的違約責任。盡管有前述約定，普通合伙人可視情況豁免某一出資違約合伙人的違約責任。

3.5.2首期出資違約。對于首期出資違約的出資違約合伙人，普通合伙人可視同該等有限合伙人從未入伙或將該等有限合伙人除名，并依此辦理相應工商登記手續，且除非普通合伙人另行減免，該等出資違約合伙人應向合伙企業支付相當于其認繳出資額的百分之十（10%）的金額作為違約金?；蛘?，普通合伙人可自主決定在合伙企業辦理該等出資的工商登記手續前給予該等出資違約合伙人一定的付款寬限期，但除非普通合伙人另行減免，該等出資違約合伙人應就其逾期繳付的首期出資比照以下第3.5.3條第（1）項和第（2）項的規定計算并向合伙企業支付出資違約金和賠償金。

3.5.3后續出資違約。對于首期出資違約之外的出資違約合伙人，普通合伙人有權決定采取如下一項或多項措施要求該出資違約合伙人承擔違約責任：

（1）出資違約金。除非經普通合伙人減免，自該等后續出資付款到期日次日起至該等出資違約合伙人實際繳付該等后續出資之日，就該等逾期繳付的金額應按照每日萬分之五（0.05%）的比例向合伙企業支付逾期出資違約金（“出資違約金”）。

（2）賠償金。在出資違約合伙人向合伙企業支付出資違約金未能彌補出資違約合伙人的出資違約行為給合伙企業和/或其他合伙人造成的全部損失的情況下，出資違約合伙人還應就該等損失向合伙企業和/或其他合伙人進行賠償（“賠償金”）。該等應予以賠償的損失包括但不限于：合伙企業因該等出資違約行為未能投資或未能按期履行投資義務、支付費用和/或償還債務而對第三方承擔賠償責任所受到的損失（包括因合伙企業未能按照預定安排進行投資而導致的預期收益損失），及合伙企業因向出資違約合伙人追索出資違約金、賠償金等而發生的法律服務費及其他費用。

（3）出資違約分配。自付款到期日次日起，如合伙企業進行收益分配，則在計算該等出資違約合伙人的分配比例時，應從該等出資違約合伙人的實繳出資額中減去：

a)上述第（1）和（2）項下尚未支付的出資違約金或賠償金（如有）；以及

b)其他因其出資違約行為而致使合伙企業、各合伙人發生的費用。

（4）保留分配額。自付款到期日次日起，在收益分配時，普通合伙人可自主決定（但無義務）全部或部分保留應分配給該等出資違約合伙人的金額（“保留分配額”）用以抵扣該等出資違約合伙人欠繳的認繳出資額（“欠繳出資額”）及其應支付的出資違約金或賠償金。在該等出資違約合伙人退伙或合伙企業終止時，如保留分配額在支付完該等出資違約合伙人的欠繳出資額和應支付的出資違約金及賠償金后，仍有余額，則可返還給該等出資違約合伙人。

（5）寬限期。自付款到期日次日起十（10）個工作日內為“寬限期”，出資違約合伙人應在寬限期內履行繳付出資的義務，且需按照上述第（1）-（4）項承擔出資違約責任（經普通合伙人同意豁免的除外）。普通合伙人可以向出資違約合伙人發出敦促其繳資的書面通知（“敦促通知”），但出資違約合伙人繳付出資和承擔出資違約金和賠償金（如有）的責任不以普通合伙人的敦促通知為前提條件。

（6）超出寬限期。如出資違約合伙人未能在第（5）項約定的寬限期內履行繳付出資義務，除了應繼續按照上述第（1）-（4）項承擔出資違約責任外，普通合伙人有權采取以下一項或數項措施：

a）自寬限期屆滿次日起，出資違約合伙人無權參與有限合伙人在本協議或其他有關適用法律下有權作出的任何表決、同意或決定（根據《合伙企業法》及其他適用法律必須由所有合伙人一致同意的事項，則應當視為授權普通合伙人代表其行使表決權）。但出資違約合伙人仍應按其認繳出資額分擔合伙企業費用。

b)自寬限期屆滿次日起，普通合伙人可要求該出資違約合伙人以零對價將其全部或部分未實繳的認繳出資額轉讓給其他有限合伙人或新的有限合伙人，或相應縮減合伙企業的認繳出資總額。

c）自寬限期屆滿次日起的任何時間，普通合伙人還可以強制該出資違約合伙人退伙。退伙時合伙企業應向該出資違約合伙人返還的財產份額為以下兩者中的孰低者或經普通合伙人同意的更高金額（并扣除其應當承擔的因違約而產生的費用、賠償金和違約金后，在合伙企業有可用現金時支付給該出資違約合伙人）：（a）該出資違約合伙人實繳出資額的百分之五十（50%），或（b）該出資違約合伙人資本賬戶余額的百分之五十（50%）。該出資違約合伙人已經支付或分攤的費用不予返還。如果普通合伙人決定強制出資違約合伙人退伙，但因任何原因導致退伙無法操作，則各方均同意在此情形下，在合伙企業向出資違約合伙人返還前述財產份額后，該出資違約合伙人在合伙企業中的后續分配比例減至零。

3.5.4盡管有第3.5.3條約定，如出資違約合伙人已經支付欠繳出資額、出資違約金和賠償金（如有），則經普通合伙人同意，可重新視其為守約合伙人。

3.5.5為免疑義，出資違約合伙人按照上述第3.5.2條和第3.5.3條的規定向合伙企業支付的出資違約金、賠償金（如有）以及其被扣減的資本賬戶余額和應得分配額，應為合伙企業的其他現金收入，而非該等出資違約合伙人的實繳出資額。

3.5.6普通合伙人還可對出資違約合伙人選擇適用下列措施：

(1) 直接啟動仲裁程序向出資違約合伙人追索下列款項（如適用）：

a) 欠繳出資額；

b) 自付款到期日次日起算的出資違約金；

c) 賠償金（如有）；及

d) 合伙企業因仲裁程序所發生的包括律師費在內的所有費用。

(2) 與出資違約合伙人就違約事宜達成其他和解方案。

(3) 就任一有限合伙人的出資違約而導致其未能根據本協議約定按時向合伙企業支付的欠繳出資額，普通合伙人可以：（i）根據違約行為的具體情形發出或修改繳款通知，在守約合伙人同意的前提下，要求守約合伙人根據其認繳出資額按比例增加各自的實繳出資（但以其各自的認繳出資余額和欠繳出資額兩者中孰低者為限）；及/或（ii）如欠繳出資額原計劃用于投資項目，則向守約合伙人及/或第三人提供針對該投資項目的以該等逾期繳付金額為限的共同投資機會。

4.1執行事務合伙人及其委派代表

4.1.1全體合伙人在此一致同意委任普通合伙人為合伙企業的執行事務合伙人。

4.2普通合伙人的權力

4.2.1全體合伙人一致同意本企業的執行事務合伙人為普通合伙人，普通合伙人享有對合伙企業事務獨占及排他的執行權，包括但不限于：

(1) 決定、執行合伙企業的投資及其他事務；

(2) 以合伙企業的名義，作為合伙企業執行事務合伙人，代表合伙企業取得、持有、管理、維持和處置合伙企業的資產，包括但不限于投資性資產、非投資性資產等；

(3) 代表合伙企業行使作為被投資企業的股東或相關權益人所享有的權利，包括但不限于對相關事項作出決定并行使表決權；

(4) 采取為維持合伙企業合法存續、以合伙企業身份開展經營活動所必需或適合的一切行動；

(5) 開立、維持和撤銷合伙企業的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他付款憑證；

(6) 聘用專業人士、中介及顧問機構向合伙企業提供服務；

(7) 為合伙企業的投資項目或合伙企業費用決定合理的預留；

(8) 聘請、更換為合伙企業提供投資管理、行政管理、日常運營管理等方面的服務的管理人或其他管理機構，訂立與合伙企業投資管理、行政管理、日常運營管理有關的協議；

(9) 為合伙企業的利益提起訴訟、應訴、進行仲裁、與爭議對方進行談判、和解、采取其他法律行動或履行其他法律程序；

(10) 采取行動以保障合伙企業的財產安全，減少因合伙企業的業務活動而對合伙企業、合伙人及其財產可能帶來的風險；

(11) 根據適用法律的規定及稅務監管的要求，處理合伙企業的涉稅事項；

(12) 代表合伙企業對外簽署、交付和履行協議或其他有約束力的文件而無需任何合伙人或其他人士的任何進一步行動、批準或表決；以及

(13) 采取為實現合伙企業目的、維護或爭取合伙企業合法權益所必需的、符合適用法律或本協議約定的其他行動。

4.3合伙事務執行報酬

4.3.1作為執行事務合伙人向合伙企業提供的投資管理服務的對價，自***交割日期，合伙企業應當向執行事務合伙人及/或其***方支付合伙事務執行報酬。

4.3.2合伙企業向執行事務合伙人及/或其***方支付的合伙事務執行報酬總額為按照如下方式計算：

(1) 合伙企業存續期內，年度合伙事務執行報酬應為合伙企業認繳出資總額的百分之二（2%）。

(2) 每一有限合伙人依照其認繳出資總額的百分之二（2%）承擔每年度合伙事務執行報酬。

4.5無限責任

普通合伙人對于合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

4.7普通合伙人的違約責任

4.7.1普通合伙人應當基于誠信及公平原則為合伙企業謀求利益***大化。如因普通合伙人的故意或重大過失違反本協議，致使合伙企業受到重大經濟損失，普通合伙人應依法承擔賠償責任。

4.7.2為免歧義，合伙企業按照本協議規定的范圍和程序對外投資產生損失不應被視為普通合伙人故意或重大過失違反本協議。本協議中，凡提及普通合伙人的故意或重大過失均據此理解。

4.10普通合伙人除名及更換

4.10.1因普通合伙人的故意或重大過失，致使合伙企業受到重大損失時，合伙企業可按照第4.10.2條規定的程序將普通合伙人除名。

4.10.3普通合伙人除名日之后，普通合伙人應根據適用法律對合伙企業在普通合伙人除名日之前發生的債務承擔無限連帶責任。

5.1有限責任

5.1.1有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

5.2有限合伙人的權利

有限合伙人有如下權利：

(1) 根據相關適用法律和本協議的規定，就相關事項行使表決權；

(2) 獲取本協議第8.5條所述的定期報告；

(3) 按照本協議第7條參與合伙企業收益分配的權利；

(4) 按照本協議第10.1條轉讓其在合伙企業中權益的權利；

(5) 按照本協議第4.10條決定普通合伙人除名和更換的權利；以及

(6)按照本協議約定的屬于有限合伙人的其他權利。

5.6有限合伙人的違約責任

違反本協議第3.4條關于出資繳付的約定以外的其它約定的有限合伙人為其他違約合伙人（“其他違約合伙人”，與出資違約合伙人一起合稱“違約合伙人”）。出資違約合伙人應當按照本協議第3.5條及其他相關規定承擔違約責任，其他違約合伙人應當為因其違約行為而給本合伙企業和其他合伙人造成的全部損失承擔賠償責任，普通合伙人有權就違約合伙人的違約行為尋求任何其他法律救濟。盡管有前述約定，普通合伙人可視情況豁免某一其他違約合伙人的違約責任。

6.1投資策略

本合伙企業的投資領域是“碳中和、碳達峰”相關行業的上下游企業或/和以“碳中和、碳達峰”相關行業為主要投資領域的子基金，投資方式包括但不限于：（1）直接或間接對被投資企業的權益進行的股權投資；（2）以股權投資為目的的債權投資；（3）股權類基金份額；（4）其他適用法律法規和其他自律規則允許的方式對企業進行投資。前第（2）款所述以股權投資為目的的債權投資，包括（a）投資可轉換為被投資公司股權的可轉債；（b）根據擬投資項目交易方案，以股權投資為目的，按照相關合同約定向被投資企業提供股東借款。前款相關債權投資需符合監管機構及自律組織有關要求。

6.2投資管理

6.2.1投資委員會。為了提高投資決策的專業化程度和操作質量，合伙企業項目投資、退出等投資相關重大事宜的決策由管理人下設的專業投資決策委員會（“投資委員會”）負責。投資委員會設三（3）名成員，均由管理人委派。投資委員會作出任何投資決策，需經過半數的委員投票通過。投資委員會的議事細則由管理人根據適用法律的規定制定。合伙企業毋需向投資委員會成員支付任何薪酬。

6.2.2管理人。全體合伙人一致同意合伙企業采取委托管理的管理模式，由普通合伙人及/或普通合伙人***的機構擔任合伙企業的管理人，向合伙企業提供投資管理、行政管理、日常運營管理等方面的服務。本協議簽署時本合伙企業的管理人為開弦資本管理有限公司。本合伙企業存續期限內，普通合伙人可以隨時將管理人變更為普通合伙人的其他關聯方。普通合伙人應當與管理人簽訂《委托管理協議》，并有權將其在包括但不限于本協議第4.2條下的權力全部或部分委托管理人行使。

6.2.4管理費。管理人不收取管理費用。

7.2收益分配與虧損分擔

7.2.3就合伙企業取得的可分配收入，除非按照第7.2.2條的規定進行循環投資或再投資，應當首先在各合伙人之間按照其實繳出資比例進行初步劃分。歸屬各合伙人的金額應當按照下列順序在普通合伙人認為合適的分配時點進行實際分配：

(1) 首先，成本返還。***（100%）向全體合伙人分配，直至該合伙人取得屆時其已累計繳納的實繳出資總額；

(2) ***后，收益分成。百分之二十（20%）分配給普通合伙人（作為“績效收益”），剩余百分之八十（80%）按照實繳出資比例分配給全體合伙人。

11.2爭議解決

11.2.1因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，如無法通過友好協商解決，則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按該會屆時有效的仲裁規則在北京仲裁解決，仲裁庭應由三（3）名仲裁員組成，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對相關各合伙人均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔?！?/p>

五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響

公司本次出資設立海南開弦基金系公司運用市場方式，借助基金管理人在投資方面的經驗與渠道，尋求符合公司戰略發展方向的投資機會，為公司儲備和培育優質項目資源。本次出資設立海南開弦基金，因公司對海南開弦基金不形成控制，海南開弦基金不納入公司合并報表范圍，對公司當年度資產、財務狀況和經營成果不存在重大影響。

六、該關聯交易應當履行的審議程序

（一）公司獨立董事張文亮先生、宗文龍先生和柳向陽先生均事前認可本次關聯交易，并同意提交董事會審議。

（二）公司于2021年4月27日召開的三屆九次董事會審議了《關于與關聯方等共同設立新能源產業投資基金的議案》，關聯董事鄭小晨先生、侯光煥先生、張立國先生回避表決后，與會非關聯董事以6票同意、0票反對、0票棄權審議通過了該項議案。本次董事會決議公告于2022年4月28日在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

（三）公司獨立董事張文亮先生、宗文龍先生和柳向陽先生對本議案出具了書面獨立意見：我們認為，公司本次以有限合伙人身份共同投資設立新能源產業投資基金海南開弦綠色能源產業投資基金（有限合伙）事項，可充分利用社會資源及專業投資團隊的優勢，圍繞公司戰略目標開展投資并購，符合公司未來長期發展戰略。本次關聯交易公司與關聯方均以現金出資，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益，符合《公司法》《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定。董事會表決時，與關聯方有利害關系的董事已回避表決，表決程序合法。同意與關聯方等共同設立新能源產業投資基金；并同意將該議案提交公司股東大會審議。

（四）該議案尚需提交股東大會審議批準。本次關聯交易沒有構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批準。

七、對外投資的風險分析

海南開弦基金的投資運作可能會受到宏觀經濟、產業政策、行業周期、市場環境、項目投資決策與投資管理成效等多種因素的影響，存在投資收益不達預期的風險和投資決策風險。請廣大投資者理性投資，注意風險。

為控制上述風險，基金管理人將建立***的風險管理和內部控制體系，公司會密切關注海南開弦基金的投資運作情況，積極敦促基金管理人尋找符合公司發展需求的投資項目，并通過科學合理的交易架構設計，盡力降低投資風險，保護投資資金安全。

公司將嚴格按照上海證券交易所發布的《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號一交易與關聯交易》及相關法規要求，按照分階段披露原則及時披露相關事項的重大進展情況，保護投資者尤其是中小投資者的合法權益。

八、備查文件

（一）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

（二）公司三屆九次董事會決議；

（三）《海南開弦綠色能源產業投資基金（有限合伙）合伙協議》。

特此公告。

寧夏嘉澤新能源股份有限公司

董 事 會

二O二二年四月二十八日

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