原標(biāo)題:奧泰生物:杭州奧泰生物技術(shù)股份有限公司關(guān)于修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的公告

證券代碼：688606 證券簡(jiǎn)稱：奧泰生物 公告編號(hào)：2022-015
杭州奧泰生物技術(shù)股份有限公司
關(guān)于修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或 者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

杭州奧泰生物技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“奧泰生物”)于 2022年 4 月 27日召開的第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議,審議通過(guò)了《修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》, 該議案尚需提交股東大會(huì)審議。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司章程指引（2022年修訂）》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況,公司擬對(duì)章程中的有關(guān)條款進(jìn)行修訂。具體修訂內(nèi)容如下:
修訂前修訂后***條 為維護(hù)杭州奧泰生物技術(shù)股份 有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)、股東和 債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和 行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以 下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《上市公司章 程指引》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股 票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”) 和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。***條 為維護(hù)杭州奧泰生物技術(shù)股份 有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)、股東和 債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和 行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以 下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)《中華人民共和 國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”) 《上市公司章程指引》《上海證券交易 所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱“《上 市規(guī)則》”)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章 程。 第十二條 公司根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的 規(guī)定，設(shè)立共產(chǎn)黨組織、開展黨的活動(dòng)。 公司為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。 （新增）第十三條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目： 第二類醫(yī)療器械生產(chǎn)；第三類醫(yī)療器械 生產(chǎn)；第三類醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)；貨物進(jìn)出 口；技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng) 目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活 動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件 或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、 技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù) 轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；***類醫(yī)療器械生產(chǎn)； ***類醫(yī)療器械銷售；第二類醫(yī)療器械 銷售；實(shí)驗(yàn)分析儀器銷售；機(jī)械設(shè)備銷 售；電子元器件批發(fā)；電子產(chǎn)品銷售； 計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；計(jì)算機(jī) 軟硬件及輔助設(shè)備零售。（除依法須經(jīng) 批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開 展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）（***終以工商行政主管部 門核準(zhǔn)登記的內(nèi)容為準(zhǔn)）第十四條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目： 第二類醫(yī)療器械生產(chǎn)；第三類醫(yī)療器械 生產(chǎn)；第三類醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)；貨物進(jìn)出 口；技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目， 經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)， 具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）一般項(xiàng) 目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、 技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；*** 類醫(yī)療器械生產(chǎn)；***類醫(yī)療器械銷售； 第二類醫(yī)療器械銷售；實(shí)驗(yàn)分析儀器銷 售；機(jī)械設(shè)備銷售；電子元器件批發(fā)； 電子產(chǎn)品銷售；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè) 備批發(fā)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售。 （除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí) 照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）（***終以市場(chǎng) 監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)登記的內(nèi)容為準(zhǔn)）第二十一條 公司或公司的子公司(包括 公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、 補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買 公司股份的人提供任何資助。第二十二條 公司或公司的子公司(包括 公司的附屬企業(yè))不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān) 保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬 購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。第二十四條 公司在下列情況下，可以依 照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程 的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份： (一)減少公司注冊(cè)資本； (二)與持有本公司股票的其他公司合 (三)將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán) 激勵(lì)；第二十五條 公司不得收購(gòu)本公司的股 份：但是，有下列情形之一的除外： (一)減少公司注冊(cè)資本； (二)與持有本公司股份的其他公司合 (三)將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán) (四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合 并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其 股份的； (五)將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換 為股票的公司債券； (六)公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所 除上述情形外，公司不得收購(gòu)本公司股 份。并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其 (五)將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換 為股票的公司債券； (六)公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所 必需。第二十五條 公司收購(gòu)本公司股份，可以 通過(guò)下列方式之一進(jìn)行： 公司因本章程第二十四條***款第(三) 項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)規(guī)定的情形收 購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開的集中 交易方式進(jìn)行。第二十六條 公司收購(gòu)本公司股份，可以 通過(guò)下列方式之一進(jìn)行： 公司因本章程第二十五條***款第(三) 項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)規(guī)定的情形收 購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開的集中 交易方式進(jìn)行。第二十六條 公司因本章程第二十四條第 一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定的情形收 購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議； 公司因本章程第二十四條***款第(三) 項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)規(guī)定的情形收 購(gòu)本公司股份的，可以依照本章程的規(guī) 定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以 上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。 公司依照本章程第二十四條***款規(guī)定 收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形 的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷；屬 于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第(三)項(xiàng)、第二十七條 公司因本章程第二十五條第 一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定的情形收 購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議； 公司因本章程第二十五條***款第(三) 項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)規(guī)定的情形收 購(gòu)本公司股份的，可以依照本章程的規(guī) 定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以 上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。 公司依照本章程第二十五條***款規(guī)定 收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形 的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷；屬 于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)情形的，公司合計(jì) 持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已 發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn) 讓或者注銷。第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)情形的，公司合計(jì) 持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已 發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn) 讓或者注銷。第二十九條 發(fā)起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公 司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公 司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司控股股東、實(shí)際控制人減持本公司 ***公開發(fā)行前已發(fā)行的股份(以下簡(jiǎn) 稱“***前股份”)的，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī) (一)自公司股票上市交易之日起36個(gè)月 內(nèi), 不得轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接 和間接持有的***前股份, 也不得提議 由公司回購(gòu)該部分股份; (二)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易 所規(guī)則對(duì)控股股東、實(shí)際控制人股份轉(zhuǎn) 讓的其他規(guī)定。 轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系或者受同一實(shí)際 控制人控制的，自公司股票上市之日起 12個(gè)月后，可豁免遵守前述規(guī)定。第三十條 發(fā)起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公 司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公 司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人 員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股 份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓 的股份不得超過(guò)其所持有本公司同一種 類股份總數(shù)的25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼 承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變第三十一條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理 人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的 股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn) 讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司同一 種類股份總數(shù)的25%，法律法規(guī)、中國(guó)證 監(jiān)會(huì)、證券交易所另有規(guī)定的除外；所動(dòng)的除外；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任期屆滿前離職 的，應(yīng)在其就任時(shí)確定的任期內(nèi)遵守前 述轉(zhuǎn)讓限制。 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本 公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓： (一)公司股票上市交易之日起一年內(nèi)； (二)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后6 個(gè)月內(nèi)；在任期屆滿前離職的，在其就 任時(shí)確定的任期內(nèi)和任期屆滿后 6個(gè)月 (三)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一 定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限的； (四)法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交 易所規(guī)定的其他情形。持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半 年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。第三十三條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理 人員和持有公司 5%以上股份的股東，將 其持有的公司股票或者其他具有股權(quán)性 質(zhì)的證券在買入后 6個(gè)月內(nèi)賣出，或者 在賣出后 6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收 益歸公司所有，公司董事會(huì)將收回其所 得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的以及中 國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形的，賣出該股 票不受6個(gè)月時(shí)間限制。 公司董事會(huì)不按照***款的規(guī)定執(zhí)行 的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第三十四條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理 人員和持有公司 5%以上股份的股東，將 其持有的公司股票或者其他具有股權(quán)性 質(zhì)的證券在買入后 6個(gè)月內(nèi)賣出，或者 在賣出后 6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收 益歸公司所有，公司董事會(huì)將收回其所 得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所規(guī)定的其他 情形的除外。 公司董事會(huì)不按照本條***款的規(guī)定執(zhí) 行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé) 任。第三十五條 公司召開股東大會(huì)、分配股 利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份 的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人 確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日登記在冊(cè) 的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十七條 公司召開股東大會(huì)、分配股 利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份 的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人 確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登 記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第四十三條 公司的控股股東、實(shí)際控制 人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利 益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公 司全體股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東應(yīng) 嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東、 實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得利用利潤(rùn)分 配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、 借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的 合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公 司和其他股東的利益。第四十五條 公司的控股股東、實(shí)際控制 人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利 益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公 司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股 股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控 股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、 對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式 損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán) 益，不得利用其控制地位損害公司和社 會(huì)公眾股股東的利益。第四十四條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī) 構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (十二)審議批準(zhǔn)本章程第四十五條規(guī)定 的交易事項(xiàng)； (十三)審議批準(zhǔn)本章程第四十六條規(guī)定 的擔(dān)保事項(xiàng)； (十四)審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重 大資產(chǎn)超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)合并報(bào) 表總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)； (十五)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事第四十六條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī) 構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (十二)審議批準(zhǔn)本章程第四十七條規(guī)定 的交易事項(xiàng)； (十三)審議批準(zhǔn)本章程第四十八條規(guī)定 的擔(dān)保事項(xiàng)； (十四)審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重 大資產(chǎn)超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)合并報(bào) 表總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)； (十五)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； (十六)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； (十七)因本章程第二十四條第(一)項(xiàng)、 第(二)項(xiàng)規(guī)定的情形回購(gòu)本公司股票； ……項(xiàng)； (十六) 審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股 (十七) 因本章程第二十五條第(一)項(xiàng)、 第(二)項(xiàng)規(guī)定的情形回購(gòu)本公司股票； ……第四十六條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，應(yīng) 當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審 (一)單筆擔(dān)保額超過(guò)***近一期經(jīng)審計(jì)凈 資產(chǎn)10%的擔(dān)保； (二)公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保 總額，達(dá)到或超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì) 凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保； (三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象 提供的擔(dān)保； (四)按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì) 計(jì)算原則，達(dá)到或超過(guò)公司***近一期經(jīng) 審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保； (五)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提 供的擔(dān)保； (六)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的或 證券交易所規(guī)定的其他擔(dān)保情形。 除本條***款所列的須由股東大會(huì)審批 的對(duì)外擔(dān)保以外的其他對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)， 由董事會(huì)審議。董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事 項(xiàng)時(shí)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò) 外，應(yīng)當(dāng)取得出席董事會(huì)會(huì)議的 2/3以第四十八條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，應(yīng) 當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審 (一)公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保 總額，超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 的50%以后提供的任何擔(dān)保； (二)公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過(guò)公司*** 近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的 任何擔(dān)保； (三)公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司*** 近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的擔(dān) (四)為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象 提供的擔(dān)保； (五)單筆擔(dān)保額超過(guò)***近一期經(jīng)審計(jì)凈 資產(chǎn)10%的擔(dān)保； (六)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提 供的擔(dān)保； (七)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的或 證券交易所規(guī)定的其他擔(dān)保情形。 除本條***款所列的須由股東大會(huì)審批 的對(duì)外擔(dān)保以外的其他對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，上董事同意并經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二 以上同意。 公司為全資子公司提供擔(dān)保，或者為控 股子公司提供擔(dān)保且控股子公司其他股 東按所享有的權(quán)益提供同等比例擔(dān)保， 不損害公司利益的，可以豁免適用本條 ***款第(一)至(三)項(xiàng)的規(guī)定。 股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及 其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或 受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與 該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的 其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。 未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司不得 對(duì)外提供擔(dān)保。 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)要求對(duì)方提供反擔(dān) 保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的實(shí)際擔(dān)保 能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。由董事會(huì)審議。董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事 項(xiàng)時(shí)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò) 外，應(yīng)當(dāng)取得出席董事會(huì)會(huì)議的 2/3以 上董事同意。 公司為全資子公司提供擔(dān)保，或者為控 股子公司提供擔(dān)保且控股子公司其他股 東按所享有的權(quán)益提供同等比例擔(dān)保， 不損害公司利益的，可以豁免適用本條 ***款第(一)、(四)、(五)項(xiàng)的規(guī)定。 股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及 其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或 受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與 該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的 其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。 未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司不得 對(duì)外提供擔(dān)保。如公司經(jīng)辦部門人員或 其他責(zé)任人違反相關(guān)法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì) 和證券交易所的相關(guān)規(guī)定、以及本章程 及公司其他相關(guān)制度中關(guān)于對(duì)外擔(dān)保的 相關(guān)規(guī)定，且對(duì)公司造成損失的，由相 關(guān)人員承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián) 方提供擔(dān)保的，控股股東、實(shí)際控制人 及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。第四十七條 公司與關(guān)聯(lián)方擬發(fā)生的交易 達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大 會(huì)審議： 上述關(guān)聯(lián)交易是指公司或者其合并報(bào)表第四十九條 公司與關(guān)聯(lián)方擬發(fā)生的交易 達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大 會(huì)審議： 上述關(guān)聯(lián)交易是指公司或者其合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司等其他主體與公司關(guān)聯(lián) 方之間發(fā)生的交易，包括本章程第四十 五條規(guī)定的交易和日常經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)發(fā)生 的可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。 ……范圍內(nèi)的子公司等其他主體與公司關(guān)聯(lián) 方之間發(fā)生的交易，包括本章程第四十 七條規(guī)定的交易和日常經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)發(fā)生 的可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。 ……第五十二條 股東大會(huì)可以制定股東大會(huì) 議事規(guī)則，明確股東大會(huì)的議事方式和 表決程序，以確保股東大會(huì)的工作效率 和科學(xué)決策。股東大會(huì)議事規(guī)則規(guī)定股 東大會(huì)的召開和表決程序。股東大會(huì)議 事規(guī)則由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。 如股東大會(huì)議事規(guī)則與本章程存在相互 沖突之處，應(yīng)以本章程為準(zhǔn)。 第五十三條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議 召開臨時(shí)股東大會(huì)，但應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú) 立董事 1/2以上同意。對(duì)獨(dú)立董事要求 召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng) 根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 在收到提議后10日內(nèi)作出同意或不同意 召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 ……第五十四條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議 召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召 開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根 據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在 收到提議后10日內(nèi)作出同意或不同意召 開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 ……第五十四條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召 開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向 董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行 政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東 大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在 作出董事會(huì)決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股第五十五條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召 開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向 董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行 政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東 大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在 作出董事會(huì)決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更， 應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者 在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視 為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東 大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和 主持。東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更， 應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者 在收到提議后 10日內(nèi)未作出書面反饋 的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召 集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行 召集和主持。第五十五條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10% 以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開 臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董 事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政 法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大 會(huì)的書面反饋意見。 監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在 收到請(qǐng)求 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通 知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得 相關(guān)股東的同意。 ……第五十六條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10% 以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開 臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董 事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政 法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大 會(huì)的書面反饋意見。 監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在 收到請(qǐng)求 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通 知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得 相關(guān)股東的同意。 ……第五十六條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集 股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí) 向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上 海證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議作出之前，召集股東持 股比例不得低于10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東 大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證 監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所提交有第五十七條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集 股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí) 向證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股 比例不得低于10%。 監(jiān)事會(huì)或召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通 知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向證券交易 所提交有關(guān)證明材料。關(guān)證明材料。 第五十七條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集 的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予 配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股 東名冊(cè)。 董事會(huì)未提供股東名冊(cè)的，召集人可以 持召集股東大會(huì)通知的相關(guān)公告，向證 券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)獲取。召集人所獲 取的股東名冊(cè)不得用于除召開股東大會(huì) 以外的其他用途。第五十八條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召 集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將 予配合。董事會(huì)將提供股權(quán)登記日的股 東名冊(cè)。第六十條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、 監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以 上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股 東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知 中已列明的提案或增加新的提案。 ……第六十一條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、 監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以 上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股 東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì) 通知中已列明的提案或增加新的提案。 ……第六十一條 召集人將在年度股東大會(huì)召 開20日前通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將 于會(huì)議召開15日前通知各股東。 公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì) 議召開當(dāng)日。第六十二條 召集人將在年度股東大會(huì)召 開20日前以公告方式通知各股東，臨時(shí) 股東大會(huì)將于會(huì)議召開15日前以公告方 式通知各股東。 公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì) 議召開當(dāng)日。第六十二條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi) 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、 完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬第六十三條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi) (六)網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決 程序。討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的， 發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí) 披露獨(dú)立董事的意見及理由。 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng) 在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他 方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì) 采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的，其開始時(shí) 間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日下 午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開 當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn) 場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng) 不多于 7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確 認(rèn)，不得變更。股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、 完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬 討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的， 發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí) 披露獨(dú)立董事的意見及理由。 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的， 其開始時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開 前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東 大會(huì)召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不 得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng) 不多于 7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確 認(rèn)，不得變更。第六十七條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的， 應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身 份的有效證件或證明；委托代理人出席 會(huì)議的，代理人還應(yīng)出示本人有效身份 證件、股東授權(quán)委托書。 ……第六十八條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的， 應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身 份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委 托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有 效身份證件、股東授權(quán)委托書。 ……第七十一條 委托人為非自然人股東的， 如果法定代表人或執(zhí)行事務(wù)合伙人委派 代表等人員因故不能簽署授權(quán)委托書 的，由董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)(無(wú)董事會(huì) 時(shí))決議授權(quán)的人作為代表出席公司的 股東大會(huì)。第七十二條 委托人為法人的，由其法定 代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議 授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大 會(huì)。 第七十七條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī) 則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程 序，包括通知、登記、提案的審議、投 票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議 的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi) 容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則， 授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī) 則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定， 股東大會(huì)批準(zhǔn)。（新增）第八十條 出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘 書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng) 在會(huì)議記錄上簽名，并保證會(huì)議記錄內(nèi) 容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與 現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委 托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效 資料一并保存，保存期限不少于10年第八十二條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi) 容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、 監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì) 議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及 代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表 決情況的有效資料一并保存，保存期限 不少于10年。第八十一條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連 續(xù)舉行，直至形成***終決議。因不可抗 力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能 作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù) 召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大 會(huì)。并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公 司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交 易所報(bào)告。 股東大會(huì)會(huì)議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會(huì) 議不能正常召開的，公司應(yīng)當(dāng)立即向證 券交易所報(bào)告，說(shuō)明原因并披露相關(guān)情 況，并由律師出具專項(xiàng)法律意見書。第八十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連 續(xù)舉行，直至形成***終決議。因不可抗 力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能 作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù) 召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大 會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公 司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交 易所報(bào)告。第八十四條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別 決議通過(guò)： (一)公司增加或者減少注冊(cè)資本；第八十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別 決議通過(guò)： (一)公司增加或者減少注冊(cè)資本；(二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn) 或者擔(dān)保金額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì) 合并報(bào)表總資產(chǎn)30%的； (五)對(duì)本章程確定的利潤(rùn)分配政策進(jìn)行 調(diào)整或者變更； (六)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； (七)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的， 以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司 產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò) 的其他事項(xiàng)。(二)公司的分立、分拆、合并、解散和 (三)本章程的修改； (四)公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn) 或者擔(dān)保金額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì) 合并報(bào)表總資產(chǎn)30%的； (五)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； (六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的， 以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司 產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò) 的其他事項(xiàng)。第八十五條 股東(包括股東代理人)以其 所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決 權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定 條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集 股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具 體投票意向等信息。禁止以有償或者變 相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不 得對(duì)征集投票權(quán)提出***低持股比例限 制。第八十七條 股東(包括股東代理人)以其 所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決 權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證 券法》第六十三條***款、第二款規(guī)定 的，該超過(guò)規(guī)定比例部分的股份在買入 后的三十六個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且 不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總 公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有百分之一 以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法 律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè) 立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開征集股東 投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集 人充分披露具體投票意向等信息。禁止 以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投 票權(quán)。除法定條件外，公司不得對(duì)征集 投票權(quán)提出***低持股比例限制。第八十六條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易 事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決， 其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有 效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)充分披 露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 ……第八十八條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易 事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決， 其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有 效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng) 充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 ……第八十七條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合 法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途 徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn) 代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì) 提供便利。 第九十四條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決 前，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)***兩名股東代表 參加計(jì)票和監(jiān)票，并說(shuō)明股東代表?yè)?dān)任 的監(jiān)票員的持股數(shù)。審議事項(xiàng)與股東有 利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參 加計(jì)票、監(jiān)票。 ……第九十五條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決 前，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)***兩名股東代表 參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有關(guān) 聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加 計(jì)票、監(jiān)票。 ……第九十八條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公 告，公告中應(yīng)列明以下內(nèi)容: (一)會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召 集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律、 行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本 章程的說(shuō)明； (二)出席會(huì)議的股東及股東代理人人 數(shù)、所持股份及占公司有表決權(quán)總股份 的比例；第九十九條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公 告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代 理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及 占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決 方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各 項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。(三)每項(xiàng)提案的表決方式； (四)每項(xiàng)提案的表決結(jié)果，對(duì)股東提案 作出決議的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的名稱 或者姓名、持股比例和提案內(nèi)容，涉及 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明關(guān)聯(lián)股東回 避表決情況； (五)法律意見書的結(jié)論性意見，若股東 大會(huì)出現(xiàn)否決提案的，應(yīng)當(dāng)披露法律意 見書全文。 公司在股東大會(huì)上不得披露、泄漏未公 開重大信息。 ***百〇二條 公司董事為自然人。有 下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： (六)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處 罰，期限未滿的； ……***百〇三條 公司董事為自然人。有 下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： (六)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措 施，期限未滿的； ……***百〇四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政 法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義 (十一) 離職后履行與公司約定的競(jìng)業(yè) 禁止義務(wù)； (十二) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本 章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸 公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承 擔(dān)賠償責(zé)任。***百〇五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政 法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義 (十一) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本 章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸 公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承 擔(dān)賠償責(zé)任。***百一十一條 獨(dú)立董事的任職資格、***百一十二條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、提名、辭職等事項(xiàng)應(yīng)按照法律、行政法 規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的 有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。***百一十四條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： (七)擬訂公司重大收購(gòu)、因本章程第二 十四條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定的情形 收購(gòu)公司股票或者合并、分立、解散及 變更公司形式的方案，并對(duì)公司因本章 程第二十四條第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第 (六)項(xiàng)規(guī)定的情形回購(gòu)本公司股票作出 (八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司 對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、 對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等 (九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； (十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì) 秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解 聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管 理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； ……***百一十五條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： (七)擬訂公司重大收購(gòu)、因本章程第二 十五條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定的情形 收購(gòu)公司股票或者合并、分立、解散及 變更公司形式的方案，并對(duì)公司因本章 程第二十五條第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第 (六)項(xiàng)規(guī)定的情形回購(gòu)本公司股票作出 (八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司 對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、 對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、 對(duì)外捐贈(zèng)等事項(xiàng)； (九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； (十)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董 事會(huì)秘書及其他高級(jí)管理人員，并決定 其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理的 提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其 報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； ……***百一十五條 公司發(fā)生的交易(提供 擔(dān)保除外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一(下列指標(biāo) 涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，則應(yīng)取***值計(jì) 算)的，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議： 本條***款所稱“成交金額”與本章程***百一十六條 公司發(fā)生的交易(提供 擔(dān)保除外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一(下列指標(biāo) 涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，則應(yīng)取***值計(jì) 算)的，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議： 本條***款所稱“成交金額”與本章程第四十五條第三款所述含義相同。 ……第四十七條第三款所述含義相同。 ……***百一十六條 公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的 交易(提供擔(dān)保除外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一 的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議： 前述事項(xiàng)屬于本章程第四十七條規(guī)定的 情形的，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提 交股東大會(huì)審議。 ……***百一十七條 公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的 交易(提供擔(dān)保除外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一 的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議： 前述事項(xiàng)屬于本章程第四十九條規(guī)定的 情形的，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提 交股東大會(huì)審議。 ……***百一十七條 公司擬實(shí)施的對(duì)外擔(dān) 保行為,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議，除應(yīng)當(dāng)經(jīng) 全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出 席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同 前述對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)屬于本章程第四十六 條規(guī)定的情形的，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì) 審議。***百一十八條 公司擬實(shí)施的對(duì)外擔(dān) 保行為，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議，除應(yīng)當(dāng)經(jīng) 全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出 席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同 前述對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)屬于本章程第四十八 條規(guī)定的情形的，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì) 審議。***百一十八條 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被 會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的， 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出專 項(xiàng)說(shuō)明和決議。***百一十九條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注 冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn) 審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說(shuō)明。***百二十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投 資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān) 保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限， 建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資 項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行 評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。***百二十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外 投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外 擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外 捐贈(zèng)等權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程 序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、 專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。***百二十四條 董事會(huì)每年至少召開 2***百二十五條 董事會(huì)每年至少召開2次定期會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召 開10日以前書面通知全體與會(huì)人員。經(jīng) 公司各董事同意，可豁免上述條款規(guī)定 的通知時(shí)限。次定期會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召 開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。 經(jīng)公司各董事同意，可豁免上述條款規(guī) 定的通知時(shí)限。***百二十五條 代表 1/10以上表決權(quán) 的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)、董事 長(zhǎng)、1/2以上獨(dú)立董事可以提議召開董事 會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。***百二十六條 代表 1/10以上表決權(quán) 的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以 提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng) 自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事 會(huì)會(huì)議。***百二十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半 數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決 議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董 事會(huì)審議本章程規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，還 需經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事的 2/3以上 通過(guò)并經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上同 意。法律、行政法規(guī)規(guī)定董事會(huì)形成決 議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。***百二十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半 數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決 議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董 事會(huì)審議本章程規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，還 需經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事的 2/3以上 通過(guò)。法律、行政法規(guī)規(guī)定董事會(huì)形成 決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī) 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。***百三十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所 議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議 的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保 存期限至少10年。***百三十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所 議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議 的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保 存期限不少于10年。***百三十七條 本章程***百〇二條 關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于 高級(jí)管理人員。 本章程***百〇四條關(guān)于董事的忠實(shí)義 務(wù)和本章程***百〇五條(四)、(五)、 (九)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于***百三十八條 本章程***百〇三條 關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于 高級(jí)管理人員。 本章程***百〇五條關(guān)于董事的忠實(shí)義 務(wù)和本章程***百〇六條(四)、(五)、 (九)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。高級(jí)管理人員。***百三十八條 在公司控股股東、實(shí)際 控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他 行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí) 管理人員。***百三十九條 在公司控股股東、實(shí) 際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其 他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高 級(jí)管理人員。 公司高級(jí)管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由 控股股東代發(fā)薪水。***百四十條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行 使下列職權(quán)： (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組 織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工 (十)在需要時(shí)經(jīng)中國(guó)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可 設(shè)立和撤銷分支機(jī)構(gòu)及辦事處； ……***百四十一條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)， 行使下列職權(quán)： (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組 織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工 (十)在需要時(shí)經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可設(shè)立 和撤銷分支機(jī)構(gòu)及辦事處； …… ***百四十七條 公司高級(jí)管理人員應(yīng) 當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東 的***大利益。公司高級(jí)管理人員因未能 忠實(shí)履行職務(wù)或違背誠(chéng)信義務(wù)，給公司 和社會(huì)公眾股股東的利益造成損害的， 應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 （新增）***百四十六條 本章程***百〇二條 規(guī)定的關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí) 適用于監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得 兼任監(jiān)事。***百四十八條 本章程***百〇三條 規(guī)定的關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí) 適用于監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得 兼任監(jiān)事。***百五十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露***百五十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)定期 報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。***百五十五條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： (三)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職 務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)違反法律、行 政法規(guī)、《上市規(guī)則》、本章程或者股 東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員，向 董事會(huì)通報(bào)或者向股東大會(huì)報(bào)告，提出 罷免的建議； ……***百五十七條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： (三)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職 務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)違反法律、行 政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董 事、高級(jí)管理人員，向董事會(huì)通報(bào)或者 向股東大會(huì)報(bào)告，提出罷免的建議； ……***百六十一條 公司在每一會(huì)計(jì)年度 結(jié)束之日起 4個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證 券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)報(bào)告，在每一會(huì) 計(jì)年度前 6個(gè)月結(jié)束之日起 2個(gè)月內(nèi)向 中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送 半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度 前3個(gè)月和前9個(gè)月結(jié)束之日起的1個(gè) 月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易 所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政 法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。***百六十三條 公司在每一會(huì)計(jì)年度 結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證 券交易所報(bào)送并披露年度報(bào)告，在每一 會(huì)計(jì)年度上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)向 中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送 并披露中期報(bào)告。 上述年度報(bào)告、中期報(bào)告按照有關(guān)法律、 行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所的 規(guī)定進(jìn)行編制。***百七十九條 公司聘用取得“從事證 券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行 會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān) 的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1年，可以續(xù) 聘。***百八十一條 公司聘用符合《證券 法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表 審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服 務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。***百八十四條 公司的通知以下列形 式發(fā)出：***百八十六條 公司的通知以下列形 式發(fā)出：(一)以專人送出； (二)以傳真方式送出； (三)以信函方式送出； (四)以電子郵件方式送出； (五)以公告方式進(jìn)行； (六)本章程規(guī)定的其他形式。(一)以專人送出； (二)以郵件方式送出； (三)以公告方式進(jìn)行； (四)本章程規(guī)定的其他形式***百八十六條 公司召開股東大會(huì)的 會(huì)議通知，以專人送達(dá)、傳真、信函、 電子郵件、公告等形式進(jìn)行。***百八十八條 公司召開股東大會(huì)的 會(huì)議通知，以專人送達(dá)、郵件、公告等 形式進(jìn)行。***百八十七條 公司召開董事會(huì)的會(huì) 議通知，以專人送達(dá)、傳真、信函、電 子郵件、公告等形式進(jìn)行。***百八十九條 公司召開董事會(huì)的會(huì) 議通知，以專人送達(dá)、郵件、公告等形 式進(jìn)行。***百八十八條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì) 議通知，以專人送達(dá)、傳真、信函、電 子郵件、公告等形式進(jìn)行。***百九十條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議 通知，以專人送達(dá)、郵件、公告等形式 進(jìn)行。***百八十九條 公司通知以專人送出 的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋 章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公 司通知以郵件送出的，自交付郵局之日 起第 5個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知 以傳真方式發(fā)送，發(fā)送之日為送達(dá)日期； 公司通知以電子郵件方式發(fā)出的，以電 子郵件成功發(fā)送至收件人***的郵件地 址之日為送達(dá)日期；公司通知以公告方 式送出的，***次公告刊登日為送達(dá)日 期。***百九十一條 公司通知以專人送出 的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋 章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公 司通知以郵件送出的，自交付郵局之日 起第 5個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知 以電子郵件方式發(fā)出的，以電子郵件成 功發(fā)送至收件人***的郵件地址之日為 送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的， ***次公告刊登日為送達(dá)日期。***百九十一條 公司***《中國(guó)證券 報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》 和《證券日?qǐng)?bào)》為刊登公司公告和其他***百九十三條 公司***符合中國(guó)證 監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體和上海證券交易所 網(wǎng)站作為刊登公司公告和其他需要披露需要披露信息的媒體。信息的媒體。***百九十三條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并 各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表 及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議 之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30日 內(nèi)公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相 應(yīng)的擔(dān)保。***百九十五條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并 各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表 及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議 之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30日 內(nèi)公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供 相應(yīng)的擔(dān)保***百九十五條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相 應(yīng)的分割。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn) 清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中 國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券 時(shí)報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》公告。***百九十七條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相 應(yīng)的分割。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn) 清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在公司 ***媒體上公告。***百九十七條 公司需要減少注冊(cè)資 本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日 起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日在《中 國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券 時(shí)報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》內(nèi)公告。債權(quán)人 自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通 知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求 公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的 ***低限額。***百九十九條 公司需要減少注冊(cè)資 本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日 起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30日在公 司***媒體上公告。債權(quán)人自接到通知 書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公 告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債 務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的 ***低限額。第二百條 公司有本章程***百九十九 條第(一)項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改本章第二百〇二條 公司有本章程第二百〇 一條第(一)項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改本程而存續(xù)。 依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股 東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3以 上通過(guò)。章程而存續(xù)。 依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股 東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3以 上通過(guò)。第二百〇一條 公司因本章程***百九 十九條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、 第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事 由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始 清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定 的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清 算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院***有 關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第二百〇三條 公司因本章程第二百〇 一條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、 第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事 由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始 清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定 的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清 算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院***有 關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第二百〇三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日 起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60日內(nèi)在 《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證 券時(shí)報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》公告。債權(quán)人 應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接 到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清 算組申報(bào)其債權(quán)。 ……第二百〇五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日 起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60日內(nèi)在 公司***媒體上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接 到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書 的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào) 其債權(quán)。 ……第二百一十三條 本章程所稱“以上”、 “以內(nèi)”、“以下”都含本數(shù)；“超過(guò)”、 “低于”、“少于”不含本數(shù)。第二百一十五條 本章程所稱“以上”、 “以內(nèi)”、“以下”都含本數(shù)；“超過(guò)”、“低 于”、“少于”、“多于”不含本數(shù)。第二百一十八條 本章程經(jīng)公司股東大 會(huì)審議通過(guò)，并在公司董事會(huì)根據(jù)股東 大會(huì)的授權(quán)，在公司***公開發(fā)行股票 結(jié)束后對(duì)其相應(yīng)條款進(jìn)行調(diào)整或補(bǔ)充 后，于公司股票在境內(nèi)證券交易所上市 之日起生效并施行，原章程同時(shí)廢止。第二百二十條 本章程自公司股東大會(huì) 審議通過(guò)之日起生效并施行，原章程同 時(shí)廢止。第二百一十九條 本章程以中文書寫，其 他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程 有歧義時(shí)，以在工商行政管理部門***近 一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。第二百二十一條 本章程以中文書寫，其 他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程 有歧義時(shí)，以在市場(chǎng)監(jiān)督管理部門***近 一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
除上述條款外，《公司章程》其他條款不變。因刪減和新增部分條款，章程中原條款序號(hào)、援引條款序號(hào)按修訂內(nèi)容相應(yīng)調(diào)整。

上述變更***終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。修訂后的《公司章程》同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)予以披露。

特此公告。


杭州奧泰生物技術(shù)股份有限公司董事會(huì)
2022年4月28日

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