原標(biāo)題:中國(guó)中免:中國(guó)旅游集團(tuán)中免股份有限公司關(guān)于修訂《公司章程》公告

證券代碼：601888 證券簡(jiǎn)稱：中國(guó)中免 公告編號(hào)：臨2022-013 中國(guó)旅游集團(tuán)中免股份有限公司
關(guān)于修訂《公司章程》公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。


根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司章程指引（2022年修訂）》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2022年修訂）等相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的***新修訂，結(jié)合國(guó)企改革三年行動(dòng)有關(guān)要求，2022年 4月 21日，經(jīng)中國(guó)旅游集團(tuán)中免股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)，公司對(duì)《公司章程》部分條款予以修訂，具體內(nèi)容詳見(jiàn)附件。

本次修訂尚需提交公司股東大會(huì)以特別決議方式審議通過(guò)，自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效。在此之前，現(xiàn)行《公司章程》繼續(xù)有效。


附件：《公司章程修訂對(duì)照表》

特此公告。



中國(guó)旅游集團(tuán)中免股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇二二年四月二十三日
附件：《公司章程修訂對(duì)照表》
原條款修訂后條款***條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行 為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人 民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上 市公司章程指引》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》 和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。***條 為維護(hù)中國(guó)旅游集團(tuán)中免股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”）、 股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，堅(jiān)持和加強(qiáng)黨的******， 堅(jiān)持權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機(jī)制，完善公司法 人治理結(jié)構(gòu)，建設(shè)中國(guó)特色現(xiàn)代國(guó)有企業(yè)制度，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》 （以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、 《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱“《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》”）、《上市 公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司章程指引》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《中 國(guó)共產(chǎn)黨章程》、《中國(guó)共產(chǎn)黨國(guó)有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》及其他有關(guān) 規(guī)定和要求，制訂本章程。第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》和國(guó)家其他有關(guān)法律法規(guī)成 立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”）。 公司經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（國(guó)資改革〔2008〕320號(hào)）批 準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立，并于 2008年 3月 28日在國(guó)家工商行政管理總局 注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司目前的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為 911100007109353457。第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》和國(guó)家其他有關(guān)法律法規(guī)成立的股 份有限公司。 公司經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（國(guó)資改革〔2008〕320號(hào)）批準(zhǔn)，以發(fā) 起方式設(shè)立，在國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信 用代碼為 911100007109353457。第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司 承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第九條 公司依法享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧，依法享 有民事權(quán)利，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu) 的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司 可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債 務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。第十條 根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，公司設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織， 黨委發(fā)揮***作用，把方向、管大局、保落實(shí)。公司要建立黨的工作機(jī) 構(gòu)，配備足夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費(fèi)。 依照《中國(guó)共產(chǎn)主義青年團(tuán)章程》和有關(guān)規(guī)定，公司設(shè)立共青團(tuán)組織并第十條 根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》、《中國(guó)共產(chǎn)黨國(guó)有企業(yè)基層組織工作條例（試 行）》規(guī)定，公司設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織、開展黨的活動(dòng)。公司通過(guò)建立黨的工 作機(jī)構(gòu)，配齊配強(qiáng)黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費(fèi)，為黨組織的活動(dòng)提 供必要條件。原條款修訂后條款開展相關(guān)活動(dòng)。依照《中國(guó)共產(chǎn)主義青年團(tuán)章程》和有關(guān)規(guī)定，公司設(shè)立共青團(tuán)組織并開展相 關(guān)活動(dòng)。第十一條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公 司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì) 公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù) 本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和 其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān) 事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第十一條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股 東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、 黨委成員、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程， 股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人 員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí) 管理人員。第十二條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì) 師、董事會(huì)秘書。第十二條 本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、 董事會(huì)秘書、總法律顧問(wèn)。第十四條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：旅游零售及相關(guān)項(xiàng)目的投資與 管理，旅游服務(wù)配套設(shè)施的開發(fā)、改造與經(jīng)營(yíng)，旅游零售行業(yè)研究與咨 詢服務(wù)等。 公司按照市場(chǎng)導(dǎo)向，根據(jù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要和自身能力，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān) 核準(zhǔn)，可適時(shí)調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍。第十四條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：旅游商品相關(guān)項(xiàng)目的投資與管理；旅 游服務(wù)配套設(shè)施的開發(fā)、改造與經(jīng)營(yíng)；旅游產(chǎn)業(yè)研究與咨詢服務(wù)等。 公司按照市場(chǎng)導(dǎo)向，根據(jù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要和自身能力，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)， 可適時(shí)調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍。第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章 和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份： （一） 減少公司注冊(cè)資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合并； （三） 將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)； （四） 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公 司收購(gòu)其股份的； （五） 將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； （六） 公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。 除上述情形外，公司不得收購(gòu)本公司股份。第二十四條 公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 減少公司注冊(cè)資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合并； （三） 將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)； （四） 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu) 其股份的； （五） 將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； （六） 公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。第二十五條 公司收購(gòu)本公司股份，可以通過(guò)公開的集中交易方式，或第二十五條 公司收購(gòu)本公司股份，可以通過(guò)公開的集中交易方式，或者法律、原條款修訂后條款者法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。 公司因本章程第二十四條***款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng) 規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開的集中交易方式進(jìn)行。行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。 公司因本章程第二十四條***款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的 情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開的集中交易方式進(jìn)行。第二十九條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 3年內(nèi)不得 轉(zhuǎn)讓。公司***公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易 所上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 除非轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系或均受同一實(shí)際控制人控制，且自本公 司股票上市之日起一年后，經(jīng)控股股東和實(shí)際控制人申請(qǐng)并經(jīng)上海證券 交易所同意，否則自本公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，控股股東和 實(shí)際控制人不得轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的本公司*** 公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份；本公司亦不得回購(gòu)該部分股份。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間擬買賣本公司股票應(yīng)當(dāng)按照 相關(guān)規(guī)定提前報(bào)上海證券交易所備案；在任職期間所持本公司股份發(fā)生 變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在上海證券交易所網(wǎng)站公告，每 年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)， 不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 依法發(fā)行的股票，《公司法》和其他法律對(duì)其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的， 在限定的期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司持有 5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員， 以及其他持有公司***公開發(fā)行前發(fā)行的股份或者公司向特定對(duì)象發(fā)行 的股份的股東，轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規(guī) 和國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于持有期限、賣出時(shí)間、賣出數(shù)量、賣出 方式、信息披露等規(guī)定，并應(yīng)當(dāng)遵守上海證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則。第二十九條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變 動(dòng)情況，在任職期間所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公 司在上海證券交易所網(wǎng)站公告，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份 總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上 述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 依法發(fā)行的股票，《公司法》和其他法律對(duì)其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定 的期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司持有 5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，以及 其他持有公司***公開發(fā)行前發(fā)行的股份或者公司向特定對(duì)象發(fā)行的股份的股 東，轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于 持有期限、賣出時(shí)間、賣出數(shù)量、賣出方式、信息披露等規(guī)定，并應(yīng)當(dāng)遵守上 海證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則。第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的 股東，將其持有的本公司股票在買入后 6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東， 將其持有的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后 6個(gè)月內(nèi)賣出，原條款修訂后條款個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所 得收益并及時(shí)披露相關(guān)情況。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票 而持有 5%以上股份，以及有國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他情形的 前款所稱董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然人股東持有的本公司股票， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的本公司股票。 公司董事會(huì)不按照***款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30日內(nèi)執(zhí) 行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自 己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照***款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶 責(zé)任。或者在賣出后 6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將 收回其所得收益并及時(shí)披露相關(guān)情況。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股 票而持有 5%以上股份，以及有中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然人股東持有的本公司股票或者其他 具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的 本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。 公司董事會(huì)不按照本條***款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。 公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直 接向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照本條***款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé) 任。第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé) 任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公 司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第四十條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司 利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東 應(yīng)嚴(yán)格依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。控股股東及實(shí)際控制人不得 利用其控制權(quán)損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位謀 取非法利益。 ……第四十條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股 股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、 對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益， 不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。 ……第四十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：第四十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：原條款修訂后條款（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān) 事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配政策、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十二）審議批準(zhǔn)第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司***近一期經(jīng)審 計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)； （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十六）決定因本章程第二十四條***款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定 的情形收購(gòu)公司股份的事項(xiàng)； （十七）審議批準(zhǔn)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東 大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào) 酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配政策、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券或其他證券及上市作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算、申請(qǐng)破產(chǎn)、改制或者其他變更公司形 式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十二）審議批準(zhǔn)第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資 產(chǎn) 30%的事項(xiàng)； （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃； （十六）決定因本章程第二十四條***款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形 收購(gòu)公司股份的事項(xiàng)； （十七）審議與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易（對(duì)外擔(dān)保除外）金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和 費(fèi)用）在 3000萬(wàn)元以上，且占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)***值 5%以上的事 （十八）審議批準(zhǔn)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決 定的其他事項(xiàng)。 上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行原條款修訂后條款 使。第四十二條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)： （一）公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)***近一期經(jīng) 審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30% 以后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （四）單筆擔(dān)保額超過(guò)***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司***近一期 經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50％，且***金額超過(guò) 5000萬(wàn)元以上； （六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保； （七）上海證券交易所或者本章程規(guī)定的其他擔(dān)保。第四十二條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì) （一）公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資 產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資 產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保； （三）公司及控股子公司連續(xù) 12個(gè)月?lián)＝痤~超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的擔(dān)保； （四）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （五）單筆擔(dān)保額超過(guò)***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保； （七）上海證券交易所或者本章程規(guī)定的其他擔(dān)保。 股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或 者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì) 的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。 公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，控股股東、實(shí)際控制人 及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。 公司提供對(duì)外擔(dān)保，應(yīng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)及本章程執(zhí)行。相關(guān)人員違反法律規(guī) 定或本章程規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保審批權(quán)限、審議程序的，公司有權(quán)視損失大小、風(fēng) 險(xiǎn)大小、情節(jié)輕重決定追究相關(guān)人員法律責(zé)任。新增一條，序號(hào)依次順延第四十三條 公司下列發(fā)生的交易（除提供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助外），應(yīng)當(dāng)在董 事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議： （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公 司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上； （二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以原條款修訂后條款 高者為準(zhǔn)）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，且***金額超過(guò) 5000 （三）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資 產(chǎn)的 50%以上，且***金額超過(guò) 5000萬(wàn)元； （四）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且 ***金額超過(guò) 500萬(wàn)元； （五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司***近一 個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 50%以上，且***金額超過(guò) 5000萬(wàn)元； （六）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司***近一個(gè) 會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且***金額超過(guò) 500萬(wàn)元。 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取***值計(jì)算。新增一條，序號(hào)依次順延第四十四條 公司下列財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì) （一）單筆財(cái)務(wù)資助金額超過(guò)上市公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%； （二）被資助對(duì)象***近一期財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)顯示資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%； （三）***近 12個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)資助金額累計(jì)計(jì)算超過(guò)公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%； （四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者公司章程規(guī)定的其他情形。 資助對(duì)象為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不 包含公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人的，可以免于適用前兩款規(guī)定。第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2個(gè)月以內(nèi)召開 臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的 2/3時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3時(shí)； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；第四十六條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí) 股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或本章程所定人數(shù)的 2/3時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3時(shí)； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；原條款修訂后條款（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。第四十五條 公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司所在地或股東大會(huì)會(huì)議通 知中***召開地點(diǎn)。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的 方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的， 視為出席。 ……第四十七條 公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司所在地或股東大會(huì)會(huì)議通知中指 定召開地點(diǎn)。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為 股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。 公司利用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的，現(xiàn)場(chǎng)股東 大會(huì)應(yīng)當(dāng)在上海證券交易所交易日召開。 ……第四十九條…… 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10日內(nèi)未作出反饋 的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開 臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大 會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。第五十一條…… 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10日內(nèi)未作出反饋的，單 獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大 會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通 知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。第五十條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)， 同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。召集股東應(yīng) 該在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān) 會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所提交有關(guān)證明材料。第五十二條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同 時(shí)向上海證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。召集股東應(yīng)當(dāng)在不 晚于發(fā)出股東大會(huì)通知時(shí)披露公告，并承諾在提議召開股東大會(huì)之日至股東大 會(huì)召開日期間，其持股比例不低于公司總股本的 10%。 監(jiān)事會(huì)或召集股東應(yīng)該在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向上海證 券交易所提交有關(guān)證明材料。第五十一條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘 書將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。第五十三條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將 予配合。董事會(huì)將提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。第五十四條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持 有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。第五十六條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。原條款修訂后條款單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10日 前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2日內(nèi)發(fā) 出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大 會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案，股東大 會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10日前提出 臨時(shí)提案并書面提交召集人。提案股東資格屬實(shí)、相關(guān)提案符合《公司法》等 相關(guān)要求的，召集人應(yīng)當(dāng)將其提交股東大會(huì)審議，并在收到提案后 2日內(nèi)發(fā)出 股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)召開前，符合條件的股東提出臨時(shí)提案的，發(fā)出提案通知至?xí)h決議 公告期間的持股比例不得低于 3%，且應(yīng)當(dāng)向召集人提供持有上市公司 3%以上 股份的證明文件。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十五條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得 進(jìn)行表決并作出決議。第五十六條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面 委托代理人出席會(huì)議和參加表決； （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)投票的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)投票的 表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股 東大會(huì)召開前一日下午 3：00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上午 9： 30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3：00。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7個(gè)工作日。股權(quán)登記日 一旦確認(rèn)，不得變更。第五十八條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代 理人出席會(huì)議和參加表決； （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼； （六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。 在股東大會(huì)上擬表決的提案中，某項(xiàng)提案生效是其他提案生效的前提的，召集 人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確披露相關(guān)前提條件，并就該項(xiàng)提案表決通過(guò)是后 續(xù)提案表決結(jié)果生效的前提進(jìn)行特別提示。 召集人應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì) 5日前披露有助于股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理決 策所必需的資料。需對(duì)股東大會(huì)會(huì)議資料進(jìn)行補(bǔ)充的，召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì) 召開日前予以披露。 股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日下午 3：00，原條款修訂后條款 并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上午 9：30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大 會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3：00。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確 認(rèn)，不得變更。第六十八條 …… 召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的， 經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人 擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。第七十條 …… 召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反本章程及股東大會(huì)議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法 繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推 舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。第七十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成***終決議。因 發(fā)生突發(fā)事件或不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止、不能正常召開 或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止 本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì) 派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告，說(shuō)明原因并披露相關(guān)情況以及律師出具的 專項(xiàng)法律意見(jiàn)書。第七十七條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成***終決議。因發(fā)生 突發(fā)事件或不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止、不能正常召開或不能作出 決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并 及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào) 告。 第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司***近一 期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六）利潤(rùn)分配政策的調(diào)整或變更； （七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定 會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。第八十條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司***近一期經(jīng)審 計(jì)總資產(chǎn) 30%的； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六）利潤(rùn)分配政策的調(diào)整或變更； （七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公 司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù) 額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。第八十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使 表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。原條款修訂后條款股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng) 當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì) 有表決權(quán)的股份總數(shù)。 公司控股子公司不得取得公司發(fā)行的股份。確因特殊原因持有股份的， 應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)依法消除該情形。前述情形消除前，相關(guān)子公司不得行使 所持股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。 董事會(huì)、獨(dú)立董事和持有 1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行 政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，可 以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，公開請(qǐng)求公司 股東委托其代為出席股東大會(huì)，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。 依照前款規(guī)定征集股東權(quán)利的，征集人應(yīng)當(dāng)披露征集文件，向被征集人 充分披露具體投票意向等信息，公司應(yīng)當(dāng)予以配合。 禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞焦_征集股東權(quán)利。 公開征集股東權(quán)利違反法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有 關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致公司或者其股東遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú) 計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決 權(quán)的股份總數(shù)。 股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條***款、第二款規(guī)定 的，該超過(guò)規(guī)定比例部分的股份在買入后的 36個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計(jì) 入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 公司控股子公司不得取得公司發(fā)行的股份。確因特殊原因持有股份的，應(yīng)當(dāng)在 一年內(nèi)依法消除該情形。前述情形消除前，相關(guān)子公司不得行使所持股份對(duì)應(yīng) 的表決權(quán)。 董事會(huì)、獨(dú)立董事和持有 1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī) 或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，可以公開征集股東投票權(quán)。征 集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者 變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件外，公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出 ***低持股比例限制。 依照前款規(guī)定征集股東權(quán)利的，征集人應(yīng)當(dāng)披露征集文件，向被征集人充分披 露具體投票意向等信息，公司應(yīng)當(dāng)予以配合。 公開征集股東權(quán)利違反法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有關(guān)規(guī)定， 導(dǎo)致公司或者其股東遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第八十條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票 表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決 議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。第八十二條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表 決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告 應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。未能出席股東大會(huì)的關(guān)聯(lián)股東，不得就 該事項(xiàng)授權(quán)代理人代為表決，其代理人也應(yīng)參照本款有關(guān)關(guān)聯(lián)股東回避的規(guī)定 予以回避。 審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序如下： （一）股東大會(huì)審議的事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開原條款修訂后條款 之日前，向公司董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系； （二）股東大會(huì)在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，大會(huì)主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股 東，并解釋和說(shuō)明關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）大會(huì)主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議、 （四）關(guān)聯(lián)事項(xiàng)形成決議，必須由出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東有表決權(quán)的股份數(shù)的 半數(shù)以上通過(guò)；如該交易事項(xiàng)屬特別交易范圍，應(yīng)由出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東有 表決權(quán)的股份數(shù)的三分之二以上通過(guò)。 關(guān)聯(lián)股東未就關(guān)聯(lián)事項(xiàng)按上述程序進(jìn)行關(guān)聯(lián)關(guān)系披露或回避的，有關(guān)該關(guān)聯(lián)事 項(xiàng)的決議無(wú)效。第八十一條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式 和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參 加股東大會(huì)提供便利。刪除第八十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大 會(huì)的決議，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有 與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使 用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。第八十四條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決 議，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選 董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng) 當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 董事、監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋? （一）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合計(jì)持有公司已發(fā)行股份 3%以上的股東可以 提名非由職工代表?yè)?dān)任的非獨(dú)立董事候選人或監(jiān)事候選人，并提供候選人的簡(jiǎn) 歷和基本情況，提交股東大會(huì)選舉。 （二）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合計(jì)持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股東可以 提名獨(dú)立董事候選人，并提供候選人的簡(jiǎn)歷和基本情況，提交股東大會(huì)選舉。 （三）董事會(huì)中的職工代表、監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工代表大會(huì)或其他原條款修訂后條款 形式民主選舉產(chǎn)生。第八十八條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì) 票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加 計(jì)票、監(jiān)票。 ……第八十九條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和 監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 ……第九十四條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事 就任時(shí)間在股東大會(huì)結(jié)束后立即就任。第九十五條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任 時(shí)間為股東大會(huì)決議通過(guò)之日。第九十六條 根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，公司設(shè)立黨委，黨委*** 班子成員一般為 5至 9名，設(shè)黨委書記 1名，黨委副書記 2名。同時(shí)， 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，設(shè)立紀(jì)委。 ……第九十七條 根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》、《中國(guó)共產(chǎn)黨國(guó)有企業(yè)基層組織工作條 例（試行）》等相關(guān)規(guī)定，公司設(shè)立黨委，黨委***班子成員一般為 5至 9名， ***多不超過(guò) 11名，設(shè)黨委書記 1名，黨委副書記 1至 2名。同時(shí)，根據(jù)有關(guān)規(guī) 定，設(shè)立紀(jì)委。 ……第九十七條 公司黨委根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》等黨內(nèi)法規(guī)履行職責(zé)。 重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)須經(jīng)黨委研究討論后，再由董事會(huì)或者經(jīng)理層做出決 定。黨委的主要職責(zé)是： （一）保證監(jiān)督黨和國(guó)家方針政策在公司的貫徹執(zhí)行，落實(shí)黨中央、國(guó) 務(wù)院重大戰(zhàn)略決策，國(guó)資委黨委以及上級(jí)黨組織有關(guān)重要工作部署。 （二）堅(jiān)持黨管干部原則與董事會(huì)依法選擇經(jīng)營(yíng)管理者以及經(jīng)營(yíng)管理者 依法行使用人權(quán)相結(jié)合。黨委對(duì)董事會(huì)或總經(jīng)理提名的人選進(jìn)行醞釀并 提出意見(jiàn)建議，或者向董事會(huì)、總經(jīng)理推薦提名人選；會(huì)同董事會(huì)對(duì)擬 任人選進(jìn)行考察，集體研究提出意見(jiàn)建議。 （三）研究討論公司改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)和涉及職工切身 利益的重大問(wèn)題，并提出意見(jiàn)建議，支持股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和 經(jīng)理層依法行使職權(quán)。 （四）承擔(dān)***從嚴(yán)治黨主體責(zé)任。***公司思想政治工作、精神文明 建設(shè)、統(tǒng)一戰(zhàn)線工作和工會(huì)、共青團(tuán)等群團(tuán)工作。履行企業(yè)黨風(fēng)廉政建第九十八條 公司黨委發(fā)揮“把方向、管大局、促落實(shí)”的***作用，在重大 事項(xiàng)決策中履行決定或把關(guān)定向職責(zé)，貫徹黨中央決策部署和落實(shí)國(guó)家發(fā)展戰(zhàn) 略。重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)須經(jīng)黨委前置研究討論后，再由董事會(huì)按照職權(quán)和規(guī)定 程序作出決定。董事會(huì)、經(jīng)理層要自覺(jué)維護(hù)黨委發(fā)揮***作用，黨委要尊重和 支持董事會(huì)、經(jīng)理層依法行使職權(quán)。原條款修訂后條款設(shè)主體責(zé)任，***、支持紀(jì)委履行監(jiān)督執(zhí)紀(jì)問(wèn)責(zé)職責(zé)。 新增一條，序號(hào)依次順延第九十九條 公司黨委的主要職責(zé)是： （一）加強(qiáng)公司黨的政治建設(shè)，堅(jiān)持和落實(shí)中國(guó)特色社會(huì)主義根本制度、基本 制度、重要制度，教育引導(dǎo)全體黨員始終在政治立場(chǎng)、政治方向、政治原則、 政治道路上同以習(xí)近平同志為核心的黨中央保持高度一致； （二）深入學(xué)習(xí)和貫徹習(xí)近平新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想，學(xué)習(xí)宣傳黨的理 論，貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策，監(jiān)督、保證黨中央重大決策部署和上級(jí)黨組 織決議在本公司貫徹落實(shí)； （三）研究討論公司重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)，支持股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng) 理層依法行使職權(quán)； （四）加強(qiáng)對(duì)公司選人用人的***和把關(guān)，抓好公司***班子建設(shè)和干部隊(duì)伍、 人才隊(duì)伍建設(shè)； （五）履行公司黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任，***、支持紀(jì)檢組織履行監(jiān)督執(zhí)紀(jì)問(wèn) 責(zé)職責(zé)、嚴(yán)明政治紀(jì)律和政治規(guī)矩，推動(dòng)***從嚴(yán)治黨向基層延伸； （六）加強(qiáng)基層黨組織建設(shè)和黨員隊(duì)伍建設(shè)，團(tuán)結(jié)帶領(lǐng)職工群眾積極投身公司 改革發(fā)展； （七）***公司思想政治工作、精神文明建設(shè)、統(tǒng)一戰(zhàn)線工作，***公司工會(huì)、 共青團(tuán)、婦女組織等群團(tuán)組織。***百條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí) （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬 戶存儲(chǔ)； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資 金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；***百〇二條 董事應(yīng)當(dāng)積極作為，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。公司董事 應(yīng)當(dāng)履行以下忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)： （一）公平對(duì)待所有股東； （二）保護(hù)公司資產(chǎn)的安全、完整，不得利用職務(wù)之便為公司實(shí)際控制人、股 東、員工、本人或者其他第三方的利益而損害公司利益； （三）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得為本人及其關(guān)系密切的家庭成員謀取屬于公司 的商業(yè)機(jī)會(huì)，不得自營(yíng)、委托他人經(jīng)營(yíng)公司同類業(yè)務(wù)； （四）保守商業(yè)秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用內(nèi)幕信息原條款修訂后條款（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同 或者進(jìn)行交易； （六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng) 屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。獲取不當(dāng)利益，離職后應(yīng)當(dāng)履行與公司約定的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)； （五）保證有足夠的時(shí)間和精力參與公司事務(wù)，原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)， 因故不能親自出席董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人，授權(quán)事項(xiàng)和決策意向應(yīng) 當(dāng)具體明確，不得全權(quán)委托； （六）審慎判斷公司董事會(huì)審議事項(xiàng)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和收益，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá) 明確意見(jiàn)；在公司董事會(huì)投反對(duì)票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當(dāng)明確披露投票意向的原 因、依據(jù)、改進(jìn)建議或者措施； （七）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)報(bào)告和媒體報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注 公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事項(xiàng)及其影響，及時(shí) 向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不 知悉、不熟悉為由推卸責(zé)任； （八）關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)人或者潛在關(guān)聯(lián)人占用資金等侵占公司利益的 問(wèn)題，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告并采取相應(yīng)措施； （九）認(rèn)真閱讀公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，關(guān)注財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是否存在重大編制錯(cuò)誤 或者遺漏，主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生大幅波動(dòng)及波動(dòng)原因的解釋是否 合理；對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有疑問(wèn)的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)調(diào)查或者要求董事會(huì)補(bǔ)充提供所需 的資料或者信息； （十）積極推動(dòng)公司規(guī)范運(yùn)行，督促公司依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)，及時(shí)糾 正和報(bào)告公司的違規(guī)行為，支持公司履行社會(huì)責(zé)任； （十一）法律法規(guī)、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù) 和勤勉義務(wù)。 公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)參照前款規(guī)定履行職責(zé)。***百〇一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列 勤勉義務(wù)： （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè) 行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng) 不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東； （三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司證券發(fā)行文件和定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公 司及時(shí)、公平地披露信息，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； （五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān) 事行使職權(quán)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 對(duì)于本條***款第（四）項(xiàng)，董事無(wú)法保證證券發(fā)行文件和定期報(bào)告內(nèi) 容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見(jiàn)中發(fā) 表意見(jiàn)并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露。公司不予披露的，董事可以直接申 請(qǐng)披露。 原條款修訂后條款新增一條，序號(hào)依次順延***百〇三條 董事應(yīng)當(dāng)依法對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見(jiàn)，不得委托他人簽 署，也不得以對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容有異議、與審計(jì)機(jī)構(gòu)存在意見(jiàn)分歧等為理由拒絕 董事無(wú)法保證證券發(fā)行文件和定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有 異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見(jiàn)中發(fā)表意見(jiàn)并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露。公司不 予披露的，董事可以直接申請(qǐng)披露。***百〇三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì) 提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在 2日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定***低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事 就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定， 履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。***百〇五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書 面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在 2日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定***低人數(shù)或者獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立 董事人數(shù)少于董事會(huì)成員的三分之一或者獨(dú)立董事中沒(méi)有會(huì)計(jì)專業(yè)人士時(shí)，在 改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程 規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。***百〇七條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí) 行。董事會(huì)制訂《獨(dú)立董事制度》，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。***百〇九條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所 的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。董事會(huì)制訂《獨(dú)立董事制度》，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。***百〇八條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。***百一十條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)發(fā)揮“定戰(zhàn)略、作決 策、防風(fēng)險(xiǎn)”的作用，依照法定程序和本章程行使對(duì)公司重大問(wèn)題的決策權(quán)，并 加強(qiáng)對(duì)經(jīng)理層的管理和監(jiān)督。***百〇九條 董事會(huì)由 5-11名董事組成，其中至少包括三分之一以上 的獨(dú)立董事。公司董事由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1人，由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng) 不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履 行職務(wù)。***百一十一條 董事會(huì)由 5-11名董事組成，其中至少包括三分之一以上的獨(dú)立 董事。外部董事人數(shù)原則上應(yīng)該超過(guò)董事會(huì)全體成員的半數(shù)。本條所稱外部董 事是指不在公司擔(dān)任其他職務(wù)的非執(zhí)行董事。公司董事由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn) 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1人，由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)不能履 行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。***百一十條 董事會(huì)決定公司重大問(wèn)題，應(yīng)事先聽(tīng)取公司黨委的意見(jiàn)。 董事會(huì)行使下列職權(quán)：***百一十二條 董事會(huì)決定公司重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)過(guò)公司黨委 前置研究討論。原條款修訂后條款（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方 （七）擬訂公司重大收購(gòu)、公司因本章程第二十四條***款第（一）項(xiàng)、 第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份或者合并、分立、解散及變更公 司形式的方案； （八）決定本章程第二十四條***款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六） 項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或者撤 （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘 任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬 事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）決定公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，包括風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)控制、內(nèi)部審 計(jì)、法律風(fēng)險(xiǎn)控制，并對(duì)其實(shí)施進(jìn)行監(jiān)控； （十三）制訂本章程的修改方案； （十四）決定公司員工的工資、福利、獎(jiǎng)懲政策和方案； （十五）制訂公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案； （十六）決定公司子公司的合并、分立、重組等事項(xiàng)； （十七）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十八）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案和重大會(huì)計(jì)估計(jì)變更方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申 請(qǐng)破產(chǎn)、改制或其他變更公司形式的方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、 對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等事項(xiàng)； （九）決定本章程第二十四條***款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī) 定的情形收購(gòu)本公司股份的事項(xiàng)； （十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，決定公司主要分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、調(diào)整或 者撤銷； （十一）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書及其他高級(jí)管理人員，并 決定其經(jīng)營(yíng)績(jī)效考核、報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或 者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、總法律顧問(wèn)等高級(jí)管理人員，并決定其經(jīng)營(yíng) 績(jī)效考核、報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十二）決定經(jīng)理層成員經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核辦法，與經(jīng)理層成員簽訂年度和任期經(jīng) 營(yíng)業(yè)績(jī)責(zé)任書，科學(xué)合理確定經(jīng)理層成員經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核結(jié)果； （十三）決定經(jīng)理層成員薪酬管理辦法，制定薪酬分配方案，建立健全與經(jīng)理 層成員激勵(lì)相配套的約束機(jī)制； （十四）制訂公司的基本管理制度； （十五）決定公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，包括風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)控制、內(nèi)部審計(jì)、法 律風(fēng)險(xiǎn)控制，并對(duì)其實(shí)施進(jìn)行監(jiān)控；原條款修訂后條款（十九）聽(tīng)取公司總經(jīng)理或者接受總經(jīng)理委托的公司高級(jí)管理人員定期 或不定期的工作匯報(bào)，批準(zhǔn)總經(jīng)理工作報(bào)告； （二十）經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)，決定公司對(duì)外投資事項(xiàng)； （二十一）審議批準(zhǔn)公司章程第四十一條規(guī)定須經(jīng)股東大會(huì)審議范圍以 外的公司購(gòu)買、出售資產(chǎn)事項(xiàng)； （二十二）決定公司為自身債務(wù)設(shè)定的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押事項(xiàng)； （二十三）公司章程第四十二條規(guī)定須經(jīng)股東大會(huì)審議范圍以外的公司 對(duì)外擔(dān)保提供事項(xiàng)； （二十四）決定公司委托理財(cái)事項(xiàng)； （二十五）決定公司預(yù)算外費(fèi)用支出； （二十六）決定公司對(duì)外捐贈(zèng)或贊助； （二十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 公司重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)集體決策，不得將法定由董事會(huì)行使的職權(quán) 授予董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等行使。（十六）制訂本章程的修改方案； （十七）制定人工成本管理辦法，明確工資總額決定機(jī)制，并確定人工成本預(yù) 算、清算結(jié)果； （十八）制訂公司中長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃、員工持股方案等股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案； （十九）決定公司重要子公司的設(shè)立、合并、分立、改制、重組、解散、破產(chǎn) 及變更公司形式等事項(xiàng)； （二十）管理公司信息披露事項(xiàng)； （二十一）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其報(bào)酬； （二十二）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作報(bào)告，檢查總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員對(duì)董 事會(huì)決議的執(zhí)行情況； （二十三）制定董事會(huì)工作報(bào)告； （二十四）批準(zhǔn)董事會(huì)授權(quán)決策制度，按照審慎授權(quán)、規(guī)范有序、制衡與效率 兼顧、適時(shí)調(diào)整的原則對(duì)董事長(zhǎng)或總經(jīng)理的授權(quán)； （二十五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 公司重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)集體決策，不得將法定由董事會(huì)行使的職權(quán)授予董 事長(zhǎng)、總經(jīng)理等行使。超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定向經(jīng)理層授權(quán)的管理制度，依法明確授權(quán)原則、管理機(jī)制、事 項(xiàng)范圍、權(quán)限條件等要求，建立健全跟蹤監(jiān)督、動(dòng)態(tài)調(diào)整的授權(quán)機(jī)制和總經(jīng)理 定期向董事會(huì)報(bào)告的工作機(jī)制。 公司發(fā)生財(cái)務(wù)資助、提供擔(dān)保交易事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)審議通過(guò) 外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議通過(guò)，并及時(shí)披露。***百一十一條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況； （三）組織制訂董事會(huì)運(yùn)作的各項(xiàng)制度，協(xié)調(diào)董事會(huì)的運(yùn)作； （四）代表公司對(duì)外簽署有法律約束力的重要文件；***百一十三條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況； （三）組織制訂董事會(huì)運(yùn)作的各項(xiàng)制度，協(xié)調(diào)董事會(huì)的運(yùn)作； （四）代表公司對(duì)外簽署有法律約束力的重要文件；原條款修訂后條款（五）提名公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書人選名單； （六）聽(tīng)取公司高級(jí)管理人員定期或不定期的工作報(bào)告，對(duì)董事會(huì)決議 的執(zhí)行提出指導(dǎo)性意見(jiàn)； （七）在發(fā)生不可抗力或重大危急情形，無(wú)法及時(shí)召開董事會(huì)會(huì)議的緊 急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并 在事后及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告； （八）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及董事會(huì)授予的其他職權(quán)。（五）提名公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書人選名單； （六）聽(tīng)取公司高級(jí)管理人員定期或不定期的工作報(bào)告，對(duì)董事會(huì)決議的執(zhí)行 提出指導(dǎo)性意見(jiàn)； （七）在發(fā)生不可抗力或重大危急情形，無(wú)法及時(shí)召開董事會(huì)會(huì)議的緊急情況 下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后及時(shí)向 董事會(huì)報(bào)告； （八）根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，同經(jīng)理層成員簽訂崗位聘任協(xié)議； （九）同總經(jīng)理簽訂公司年度和任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)責(zé)任書； （十）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及董事會(huì)授予的其他職權(quán)。***百一十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行，但對(duì)本 章程***百一十條第（八）項(xiàng)的事項(xiàng)作出決議的，應(yīng)當(dāng)有三分之二以上 董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。***百二十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決 議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)及 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所有其他規(guī)定的，從其規(guī)定。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。***百二十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席 會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書、記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，在會(huì)議表決 中曾表明異議的董事，有權(quán)要求在該會(huì)議記錄中作出其在表決過(guò)程中表 明異議的記載。***百二十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議 的董事、董事會(huì)秘書、記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，在會(huì)議表決中曾表明異 議的董事，有權(quán)要求在該會(huì)議記錄中作出其在表決過(guò)程中表明異議的記載。 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)、證券 交易所的規(guī)則或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公 司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可 以免除責(zé)任。***百二十四條 公司設(shè)總經(jīng)理 1名，副總經(jīng)理若干名，總會(huì)計(jì)師 1名， 董事會(huì)秘書 1名，由董事會(huì)聘任或解聘。 ……***百二十六條 公司設(shè)總經(jīng)理 1名，副總經(jīng)理若干名，總會(huì)計(jì)師 1名，董事 會(huì)秘書 1名，總法律顧問(wèn) 1名，由董事會(huì)聘任或解聘。 ……***百二十五條 本章程第九十八條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適 用于高級(jí)管理人員。 本章程***百條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和***百零一條（四）至（六）關(guān)***百二十七條 本章程***百條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于高級(jí) 管理人員。原條款修訂后條款于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。 ***百二十六條 在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政 職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。控股股東高級(jí)管理人員兼 任公司董事、監(jiān)事的，應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)公司的工作。***百二十八條 在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的 人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。控股股東高級(jí)管理人員兼任公司董事、 監(jiān)事的，應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)公司的工作。 公司高級(jí)管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪水。***百二十七條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。***百二十九條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。 公司經(jīng)理層成員實(shí)行任期制和契約化管理，經(jīng)理層成員簽訂崗位聘任協(xié)議，明 確聘任崗位、聘任期限、薪酬待遇、績(jī)效考核、權(quán)利和義務(wù)、約定承諾、退出 條件、責(zé)任追究以及其他權(quán)利義務(wù)（含保密條款及罰則）等內(nèi)容，強(qiáng)化年度和 任期考核結(jié)果應(yīng)用，作為經(jīng)理層成員薪酬分配、崗位調(diào)整、續(xù)聘或解聘等的重 要依據(jù)。***百二十八條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事 會(huì)報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施董事會(huì)制定的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資、融資和委托理財(cái)方 （三）根據(jù)董事會(huì)的指示，擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （四）擬訂公司的子公司合并、分立、重組等方案； （五）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （六）擬訂公司分支機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （七）擬訂公司的基本管理制度； （八）制定公司的具體規(guī)章； （九）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司經(jīng)理層的其他成員； （十）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的其他人員； （十一）擬訂公司員工的工資、福利、獎(jiǎng)懲政策和方案； （十二）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。***百三十條 公司經(jīng)理層“謀經(jīng)營(yíng)、抓落實(shí)、強(qiáng)管理”，接受董事會(huì)的管理和 監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告 （二）組織實(shí)施董事會(huì)制定的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn) 抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)和委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)和方 （三）根據(jù)董事會(huì)的指示，擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，利潤(rùn)分配 方案和彌補(bǔ)虧損方案，增加或減少注冊(cè)資本方案； （四）擬訂公司重要子公司的設(shè)立、合并、分立、改制、重組、解散、破產(chǎn)及 變更公司形式等方案； （五）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和主要分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置和調(diào)整方案； （六）擬訂公司的基本管理制度； （七）制定公司的具體規(guī)章；原條款修訂后條款總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。（八）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、總法律顧問(wèn)等高級(jí)管理 （九）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （十）擬訂公司員工的工資、福利、獎(jiǎng)懲政策和方案； （十一）根據(jù)董事長(zhǎng)的授權(quán)，同其他經(jīng)理層成員簽訂年度和任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)責(zé)任 （十一）本章程或董事會(huì)、董事長(zhǎng)授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。***百三十二條 董事長(zhǎng)對(duì)公司信息披露事務(wù)管理承擔(dān)首要責(zé)任。 公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管 以及公司股東資料管理，組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，辦理公司信息 對(duì)外公布等相關(guān)事宜。 董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。 董事會(huì)制訂董事會(huì)秘書工作規(guī)則，自董事會(huì)決議通過(guò)之日起生效。***百三十四條 公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、 文件保管以及公司股東資料管理，組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，辦理公司信 息對(duì)外公布等相關(guān)事宜。 董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。 董事會(huì)制訂董事會(huì)秘書工作規(guī)則，自董事會(huì)決議通過(guò)之日起生效。新增一條，序號(hào)依次順延***百三十六條 公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東 的***大利益。公司高級(jí)管理人員因未能忠實(shí)履行職務(wù)或違背誠(chéng)信義務(wù)，給公司 和社會(huì)公眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。新增一條，序號(hào)依次順延***百三十七條 公司實(shí)施總法律顧問(wèn)制度，總法律顧問(wèn)******企業(yè)法律合 規(guī)管理工作，統(tǒng)一協(xié)調(diào)處理經(jīng)營(yíng)管理中的法律合規(guī)事務(wù)，***參與重大經(jīng)營(yíng)決 策，推進(jìn)公司法治建設(shè)，***企業(yè)法律合規(guī)事務(wù)機(jī)構(gòu)開展相關(guān)工作。黨委、董 事會(huì)研究討論事項(xiàng)涉及法律問(wèn)題的，總法律顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議并提出法律意見(jiàn)。***百三十四條 本章程第九十八條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適 用于監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。***百三十八條 本章程***百條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。***百三十七條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo) 致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)***百四十一條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職。監(jiān)事辭職應(yīng)向監(jiān)事會(huì)提交 書面辭職報(bào)告。原條款修訂后條款依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人 數(shù)，或者職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會(huì)成員的三分之一 的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī) 定，履行監(jiān)事職務(wù)。 除前款所列情形外，監(jiān)事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)監(jiān)事會(huì)時(shí)生效。***百四十三條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代 表，其中職工代表的比例不低于 1/3。首屆監(jiān)事會(huì)中的股東代表監(jiān)事由中 國(guó)國(guó)旅集團(tuán)有限公司和華僑城集團(tuán)公司各推薦 1名，首屆監(jiān)事會(huì)的股東 代表監(jiān)事任職經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)后生效，此后歷屆監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事 由股東大會(huì)選舉和罷免。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表 大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。***百四十七條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中 職工代表的比例不低于 1/3。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事由股東大會(huì)選舉和罷免。監(jiān) 事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主 選舉產(chǎn)生。***百五十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易 所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 6個(gè)月結(jié)束之日起 2個(gè)月 內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 在每一會(huì)計(jì)年度前 3個(gè)月和前 9個(gè)月結(jié)束之日起的 1個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān) 會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。***百五十五條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法 經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)送 并披露年度報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度上半年結(jié)束之日起 2個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派 出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所報(bào)送并披露中期報(bào)告。 上述年度報(bào)告、中期報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交 易所的規(guī)定進(jìn)行編制。***百五十八條 …… 在不影響公司持續(xù)盈利的前提下，公司充分考慮對(duì)投資者的回報(bào)，每年 按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的公司合并報(bào)表可供分配利潤(rùn)的一定比例向股東分配股利。***百六十二條 …… 在不影響公司持續(xù)盈利的前提下，公司充分考慮對(duì)投資者的回報(bào)，在制定利潤(rùn) 分配方案時(shí)，以母公司報(bào)表中可供分配利潤(rùn)為依據(jù)，每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的公司合 并報(bào)表可供分配利潤(rùn)的一定比例向股東分配股利。***百六十條 公司的利潤(rùn)分配方案由公司總經(jīng)理辦公會(huì)擬定后提交公 司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議。董事會(huì)就利潤(rùn)分配方案的合理性進(jìn)行充分討論， 形成專項(xiàng)決議后提交股東大會(huì)審議。 公司根據(jù)前述***百五十九條規(guī)定的特殊情況無(wú)法按照既定的現(xiàn)金分紅***百六十四條 公司的利潤(rùn)分配方案由公司總經(jīng)理辦公會(huì)擬定后提交公司董 事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議。董事會(huì)就利潤(rùn)分配方案的合理性進(jìn)行充分討論，形成專項(xiàng) 決議后提交股東大會(huì)審議。 公司根據(jù)前述***百六十三條規(guī)定的特殊情況無(wú)法按照既定的現(xiàn)金分紅政策或原條款修訂后條款政策或***低現(xiàn)金分紅比例確定當(dāng)年利潤(rùn)分配方案的，公司應(yīng)當(dāng)在審議通 過(guò)年度報(bào)告的董事會(huì)公告中詳細(xì)披露公司未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水 平較低的原因；留存未分配利潤(rùn)的確切用途以及預(yù)計(jì)收益情況；董事會(huì) 會(huì)議的審議和表決情況；獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)等。公司當(dāng)年利潤(rùn)分 配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過(guò)。***低現(xiàn)金分紅比例確定當(dāng)年利潤(rùn)分配方案的，公司應(yīng)當(dāng)在審議通過(guò)利潤(rùn)分配的 董事會(huì)決議公告中結(jié)合所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段和自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平和 資金需求等因素，詳細(xì)披露公司未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的原因； 留存未分配利潤(rùn)的確切用途以及預(yù)計(jì)收益情況。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)。 公司當(dāng)年利潤(rùn)分配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過(guò)。***百六十三條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái) 務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。***百六十七條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)在黨委、董事會(huì)*** 下開展工作，公司配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支、經(jīng)濟(jì)活動(dòng)、內(nèi)部控制 及風(fēng)險(xiǎn)管理等進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。***百六十五條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù) 所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1年，可以續(xù)聘。***百六十九條 公司聘用符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審 計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1年，可以續(xù)聘。新增第十章內(nèi)容，后續(xù)章節(jié)依次順延第十章 職工民主管理與勞動(dòng)人事制度 ***百七十四條 公司依照法律規(guī)定，健全以職工代表大會(huì)為基本形式的民主 管理制度，推進(jìn)廠務(wù)公開、業(yè)務(wù)公開，落實(shí)職工群眾知情權(quán)、參與權(quán)、表達(dá)權(quán)、 監(jiān)督權(quán)。涉及職工切身利益的重大問(wèn)題必須經(jīng)過(guò)職工代表大會(huì)或者職工大會(huì)審 議。堅(jiān)持和完善職工監(jiān)事制度，保證職工代表有序參與公司治理的權(quán)益。 ***百七十五條 公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開展工 會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。 ***百七十六條 公司應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)和安全生產(chǎn)的法律、行政法 規(guī)，執(zhí)行國(guó)家有關(guān)政策，保障勞動(dòng)者的合法權(quán)益。依照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)人事的法 律、行政法規(guī)和政策，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，制定勞動(dòng)、人事和工資制度,靈活開 展多種方式的中長(zhǎng)期激勵(lì)。 ***百七十七條 公司建立和實(shí)施以勞動(dòng)合同管理為關(guān)鍵、以崗位管理為基礎(chǔ) 的市場(chǎng)化用工制度，實(shí)行員工公開招聘、管理人員競(jìng)爭(zhēng)上崗、末等調(diào)整和不勝 任退出；公司建立和實(shí)施具有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的關(guān)鍵核心人才薪酬分配制度，靈原條款修訂后條款 活開展多種方式的中長(zhǎng)期激勵(lì)，加大核心骨干激勵(lì)力度。***百七十條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進(jìn)行； （四）本章程規(guī)定的其他形式。***百七十八條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以電子郵件、傳真等電子方式送出； （四）以公告方式進(jìn)行； （五）本章程規(guī)定的其他形式。***百七十二條 公司召開股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以 ***百七十條所列方式進(jìn)行。***百八十條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式進(jìn)行；召開董事會(huì) 的會(huì)議通知，除本章程另有規(guī)定外，以專人送出、郵件、傳真或電子郵件等方 式進(jìn)行；召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出、郵件、傳真或電子郵件等方式 進(jìn)行。***百七十三條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽 名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的， 自交付郵局之日起第 4個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出 的，***次公告刊登日為送達(dá)日期。***百八十一條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或 蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之 日起第 4個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，***次公告刊登 日為送達(dá)日期；公司通知以傳真送出的，傳真送出日為送達(dá)日期，傳真送出日 期以發(fā)送通知的傳真機(jī)報(bào)告單顯示為準(zhǔn)；公司以電子郵件方式送出的，以有效 發(fā)出電子郵件當(dāng)日為送達(dá)日期。***百七十五條 公司應(yīng)當(dāng)在國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管 理機(jī)構(gòu)***或公司股票上市地有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)***的報(bào)紙上刊登公司公 告。***百八十三條 公司***符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體和上海證券交易所 官方網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。***百八十四條 公司有本章程***百八十三條第（一）項(xiàng)情形的，可 以通過(guò)修改本章程而存續(xù)。 依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過(guò)。***百九十二條 公司有本章程***百九十一條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò) 修改本章程而存續(xù)。 依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上 通過(guò)。***百八十五條 公司因本章程***百八十三條第（一）項(xiàng)、第（二）***百九十三條 公司因本章程***百九十一條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第原條款修訂后條款項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日 起 15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人 員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院*** 有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15日內(nèi)成立 清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立 清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院***有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清 算。新增一條第二百〇九條 本章程及其附件由公司董事會(huì)制訂及修改，自公司股東大會(huì)審 議通過(guò)之日起生效。

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