原標(biāo)題:會(huì)稽山:會(huì)稽山紹興酒股份有限公司關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍并修訂《公司章程》及相關(guān)議事規(guī)則的公告

股票簡稱：會(huì)稽山 股票代碼：601579 公告編號：臨2022-005

會(huì)稽山紹興酒股份有限公司
關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍并修改《公司章程》及相關(guān)議事規(guī)則
的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

為進(jìn)一步加強(qiáng)中小投資者合法權(quán)益的保護(hù)，會(huì)稽山紹興酒股份有限公司（以下簡稱：公司）根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)***新頒布并施行的《上市公司章程指引》（2022年修訂）的相關(guān)規(guī)定，同時(shí)結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，遵照相關(guān)行政法規(guī)等要求，擬變更公司經(jīng)營范圍并對《會(huì)稽山紹興酒股份有限公司章程》（以下簡稱：公司章程）及《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》進(jìn)行修訂，具體情況如下：
一、 變更經(jīng)營范圍的內(nèi)容
根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要，公司擬對經(jīng)營范圍做部分業(yè)務(wù)增項(xiàng)。同時(shí)，根據(jù)《市場監(jiān)管總局辦公廳關(guān)于提升信息化水平統(tǒng)一規(guī)范市場主體登記注冊工作的通知》（市監(jiān)注〔2020〕85 號）有關(guān)規(guī)定，浙江省***實(shí)施經(jīng)營范圍登記規(guī)范化改革，要求省內(nèi)企業(yè)在新增經(jīng)營范圍變更登記時(shí)使用國家市場監(jiān)督管理總局統(tǒng)一的《經(jīng)營范圍規(guī)范表述目錄（試行）》中條目表述。據(jù)此，公司本次根據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局制定的規(guī)范條目表述對應(yīng)修改原有經(jīng)營范圍，并新增經(jīng)營范圍。

變更前公司經(jīng)營范圍為：黃酒、白酒、調(diào)味料（液體）、其他酒（配制酒）（憑《食品生產(chǎn)許可證》經(jīng)營）的生產(chǎn)；預(yù)包裝食品兼散裝食品、酒類的批發(fā)兼零售（憑《食品流通許可證》經(jīng)營）；普通貨物運(yùn)輸（憑《道路運(yùn)輸經(jīng)營許可證》經(jīng)營）。經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)，倉儲服務(wù)（不含危險(xiǎn)品）。

新增經(jīng)營范圍并將原有經(jīng)營范圍按規(guī)范條目表述對應(yīng)修改后，變更后的公司經(jīng)營范圍為：許可項(xiàng)目：酒制品生產(chǎn)；調(diào)味品生產(chǎn)；食品生產(chǎn)；食品銷售；道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：食品進(jìn)出口；普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）；食品互聯(lián)網(wǎng)銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）。

本次調(diào)整后的經(jīng)營范圍***終以經(jīng)市場監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。

二、 修訂《公司章程》情況
公司擬對《公司章程》的相關(guān)條款進(jìn)行修改，標(biāo)粗文字為修改部分，修訂前后如下：
原條款修訂后備注第十條 本公司章程自生效之 日起，即成為規(guī)范公司的組織與行 為、公司與股東、股東與股東之間權(quán) 利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文 件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高 級管理人員具有法律約束力的文件。 第十一條 依據(jù)本章程，股東可 以起訴股東，股東可以起訴公司董 事、監(jiān)事、總經(jīng)理和 其他高級管理 人員，股東可以起訴公司，公司可以 起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其 他高級管理人員。 第十二條 本章程所稱其他高級 管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事 會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公 司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義 務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、 監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章 程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、 經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可 以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司 的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。根據(jù)修訂后的章 程指引，將原第 十條、第十一條 合并為第十條； 第十二條序號改 為第十一條。 第十二條 公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立 共產(chǎn)黨組織、開展黨的活動(dòng)。公司為黨組織的活動(dòng)提供 必要條件。根據(jù)修訂后的章 程指引要求新增 黨組織建設(shè)第十三條 公司的經(jīng)營范圍：“黃 酒、白酒、調(diào)味料（液體）、其他酒 （配制酒）（憑《食品生產(chǎn)許可證》 經(jīng)營）的生產(chǎn)；預(yù)包裝食品兼散裝食 品、酒類的批發(fā)兼零售（憑《食品流 通許可證》經(jīng)營）；普通貨物運(yùn)輸（憑 《道路運(yùn)輸經(jīng)營許可證》經(jīng)營）。經(jīng) 營進(jìn)出口業(yè)務(wù)，倉儲服務(wù)（不含危險(xiǎn) 品）”。第十三條 公司的經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：酒制品生 產(chǎn)；調(diào)味品生產(chǎn)；食品生產(chǎn)；食品銷售；道路貨物運(yùn)輸 （不含危險(xiǎn)貨物）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門 批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批 準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：食品進(jìn)出口；普通 貨物倉儲服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）； 食品互聯(lián)網(wǎng)銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）。（除依法須經(jīng)批 準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）新增經(jīng)營范圍業(yè) 務(wù)增項(xiàng)并將原有 經(jīng)營范圍按規(guī)范 條目表述對應(yīng)修 改第二十五條 公司收購本公司股 份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競價(jià)交易 （二）要約方式； （三）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方 公司收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依 照 《中華人民共和國證券法》的規(guī) 定履行信息披露義務(wù)。第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開 的集中交易方式，或者法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)認(rèn) 可的其他方式進(jìn)行。 公司因本章程第二十四條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、 第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公 開的集中交易方式進(jìn)行。 公司收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照 《中華人民共 和國證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。根據(jù)修訂后的章 程指引修訂第三十條 公司董事、監(jiān)事、高 級管理人員、持有本公司股份5%以上 的股東，將其持有的本公司股票在買 入后 6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公 司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得 收益。但是，證券公司因包銷購入售 后剩余股票而持有5%以上股份的，賣 出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。 ……第三十條 公司持有5%以上股份的股東、董事、監(jiān) 事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或者其他具 有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出 后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公 司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包 銷售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監(jiān) 會(huì)規(guī)定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東 持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者 其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。根據(jù)修訂后的章 程指引修訂 …… 第四十一條 股東大會(huì)是公司 的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （九）對公司合并、分立、解散、 清算或者變更公司形式作出決議； （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； ……第四十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行 使下列職權(quán)： （九）對公司合并、分立、分拆、解散、清算或者 變更公司形式作出決議； （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃； ……股東大會(huì)的職權(quán) 新增審議分拆、 員工持股計(jì)劃事 項(xiàng)第四十二條 公司下列對外擔(dān) 保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。 ……第四十二條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大 會(huì)審議通過。 （三）公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司***近一期經(jīng) 審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的擔(dān)保； 應(yīng)由股東大會(huì)審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議 通過后，方可提交股東大會(huì)審批。股東大會(huì)在審議本條 第（三）款擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決 權(quán)的 2/3 以上通過。股東大會(huì)在審議本條第（六）款 擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不 得參與該項(xiàng)表決。股東大會(huì)違反對外擔(dān)保審批權(quán)限和審 議程序的，由違反審批權(quán)限和審議程序的相關(guān)股東承擔(dān) 連帶責(zé)任。根據(jù)修訂后的章 程指引要求修 改、并新增審議 擔(dān)保事項(xiàng)及股東 大會(huì)違反審批權(quán) 限、審議程序的 責(zé)任追究制度。新增第四十三條（后續(xù)原有編號 同時(shí)往后順延一位）第四十三條 公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn) 金資產(chǎn)、單純減免公司的債務(wù)、關(guān)聯(lián)交易除外）達(dá)到下 列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì) （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評 估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上； （二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時(shí) 存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司***近一期 經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，且***金額超過 5000 萬 （三）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用） 占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50％以上，且***金 額超過 5000 萬元； （四）交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng) 審計(jì)凈利潤的 50％以上，且***金額超過 500 萬元； （五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相 關(guān)的營業(yè)收入占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收 入的50％以上，且***金額超過 5000 萬元； （六）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相 關(guān)的凈利潤占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50％以上，且***金額超過 500 萬元。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其***值 計(jì)算，對相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的各項(xiàng)交易，按照連 續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則，已經(jīng)按照本章程規(guī)定履 行相關(guān)審議程序的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。涉 及上述交易的定義、交易額的具體計(jì)算方式及標(biāo)準(zhǔn)等本 章程未盡事宜，參照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》。根據(jù)上海證券交 易所《上市公司 上市規(guī)則》新增 股東大會(huì)審議事 項(xiàng)第五十條 監(jiān)事會(huì)或股東決定 自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董 事會(huì)。第五十一條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大 會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低根據(jù)新修訂的章 程指引修改在股東大會(huì)決議公告前，召集股 東持股比例不得低于10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通 知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所 在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交 易所提交有關(guān)證明材料。于10%。 監(jiān)事會(huì)或召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東 大會(huì)決議公告時(shí)，向證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十六條 股東大會(huì)的通知 包括以下內(nèi)容： ……第五十七條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。 ……根據(jù)新修訂章程 指引新增規(guī)定第七十六條 股東大會(huì)決議分為 普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由 出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理 人）所持表決權(quán)的1/2 以上通過。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由 出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理 人）所持表決權(quán)的2/3 以上通過。第七十七條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股 東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股 東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。根據(jù)新修訂的章 程指引修改第七十八條 下列事項(xiàng)由股東 大會(huì)以特別決議通過： （二）公司的分立、合并、解散 和清算； ……第七十九條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ……根據(jù)修訂后的章 程指引新增規(guī)定第七十九條 公司持有的本公司股份沒有表 決權(quán), 且該部分股份不計(jì)入出席股 東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相 關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股 東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被 征集人充分披露具體投票意向等信 息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞? 征集股東投票權(quán)。公司不得對征集投 票權(quán)提出***低持股比例限制。第八十條 股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六 十三條***款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的 股份在買入后的三十六個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計(jì) 入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份 的股東或者中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu) 可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征 集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變 相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件外，公司不 得對征集投票權(quán)提出***低持股比例限制。根據(jù)修訂后的章 程指引修改第八十一條 公司應(yīng)在保證股東 大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種 方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投 票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東 參加股東大會(huì)提供便利。 根據(jù)修訂后的章 程指引刪除。第九十六條 公司董事為自然 人，相關(guān)法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任公司的董 事的自然人不得擔(dān)任本公司董事。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事 的，該選舉、委派或者聘任無效。董 事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司 解除其職務(wù)。第九十六條 公司董事為自然人，有下列情形之一 的，不能擔(dān)任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破 壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、 經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公 司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公 司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、 企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；根據(jù)修訂后的章 程指引修改。 （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場禁入措施，期限 未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或 者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解 除其職務(wù)。 第九十七條 董事由股東大會(huì)選 舉或者更換，并可在任期屆滿前由股 東大會(huì)解除其職務(wù)。董事任期三年， 任期屆滿可連選連任。 ……第九十七條 董事由股東大會(huì)選舉或者更換，并可 在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其職務(wù)。董事任期三年， 任期屆滿可連選連任。 …… ***百零八條 董事會(huì)行使下 列職權(quán)： （九）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)， 決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、 資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、 關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； ……***百零八條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （九）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、 收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、 關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈(zèng)等事項(xiàng)； ……根據(jù)修訂后的章 程指引修改。***百一十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確 定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵 押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián) 交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策 程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專 家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大 會(huì)批準(zhǔn)。 經(jīng)股東大會(huì)授權(quán),董事會(huì)具有如 下決策權(quán)限： （一）董事會(huì)對對外投資的批準(zhǔn) 董事會(huì)對公司發(fā)生的如下交易 （提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單獨(dú)減 免公司義務(wù)的債務(wù)除外）具有批準(zhǔn)權(quán) 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司 ***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 50%以下的； 2、交易的成交金額占公司***近 一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50%以下的； 3、交易產(chǎn)生的利潤占公司***近 一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤 50%以 4、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近 一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公 司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收 入 50%以下的； 5、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近 一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司 ***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤 50%以下的； （三）董事會(huì)對對外擔(dān)保的批準(zhǔn) 權(quán)限***百一十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出 售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交 易、對外捐贈(zèng)的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重 大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并 報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 經(jīng)股東大會(huì)授權(quán),董事會(huì)具有如下決策權(quán)限： （一）董事會(huì)對對外投資的批準(zhǔn)權(quán)限 董事會(huì)對公司發(fā)生的如下交易（提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn) 金資產(chǎn)、單獨(dú)減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）具有批準(zhǔn)權(quán)限： （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評 估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上，但未達(dá)到 50%的； （二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時(shí) 存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司***近一期 經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，但未達(dá)到 50%的； （三）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用） 占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%以上，但未達(dá)到 50%的； （四）交易產(chǎn)生的利潤占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng) 審計(jì)凈利潤的10%以上，但未達(dá)到 50%的； （五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相 關(guān)的營業(yè)收入占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收 入的10%以上，但未達(dá)到 50%的； （六）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相 關(guān)的凈利潤占公司***近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以上，但未達(dá)到 50%的。 （三）董事會(huì)對對外擔(dān)保的批準(zhǔn)權(quán)限 除本章程第四十二條規(guī)定需由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的 擔(dān)保行為外，公司其他對外擔(dān)保事項(xiàng)由董事會(huì)審議批準(zhǔn)。 對于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事 的過半數(shù)通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二 以上的董事同意。根據(jù)修訂后的章 程指引要求新增 董事會(huì)違反審批 權(quán)限、審議程序 的責(zé)任追究制 度，新增對外捐 贈(zèng)審批權(quán)限除本章程第四十二條規(guī)定需由 股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的擔(dān)保行為外，公 司其他對外擔(dān)保事項(xiàng)由董事會(huì)審議 批準(zhǔn)。對于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保 事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通 過外， 還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的 三分之二以上的董事同意。 （四）董事會(huì)對關(guān)聯(lián)交易的批準(zhǔn) 1、公司與關(guān)聯(lián)自然人達(dá)成的交 易金額達(dá)到人民幣 30 萬元以上，但 低于人民幣 3000 萬元或低于公司 ***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)***值 5%的 關(guān)聯(lián)交易； 2、公司與關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的交易 金額在人民幣 300 萬元以上且占公 司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)***值 0.5%以上，但低于人民幣 3000 萬元 或低于公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) ***值5%的關(guān)聯(lián)交易。 （五）董事會(huì)對對外舉債的批準(zhǔn) 公司根據(jù)經(jīng)營需要，向金融部門 申請金額占公司***近一次經(jīng)審計(jì)凈 資產(chǎn) 30%以下的資金貸款及資產(chǎn)抵、 質(zhì)押貸款、銀行承兌、授信額度，由 董事會(huì)批準(zhǔn)。超過此授權(quán)范圍的公司 對外舉債，經(jīng)董事會(huì)審議后報(bào)股東大 會(huì)審批。 ……董事會(huì)違反對外擔(dān)保審批權(quán)限和審議程序的，由違 反審批權(quán)限和審議程序的相關(guān)董事承擔(dān)連帶責(zé)任。 （四）董事會(huì)對關(guān)聯(lián)交易的批準(zhǔn)權(quán)限 1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān) 的債務(wù)和費(fèi)用）在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易； 2、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的 債務(wù)和費(fèi)用）在 300 萬元以上，且占公司***近一期經(jīng) 審計(jì)凈資產(chǎn)***值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和 費(fèi)用）在 3000 萬元以上，且占上市公司***近一期經(jīng)審 計(jì)凈資產(chǎn)***值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)組織 專家或?qū)I(yè)人士進(jìn)行評審，并提交股東大會(huì)審議。 （五）董事會(huì)對對外舉債、財(cái)務(wù)資助的批準(zhǔn)權(quán)限 公司根據(jù)經(jīng)營需要，向金融部門申請金額占公司*** 近一次經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 30%以下的資金貸款及資產(chǎn)抵、質(zhì) 押貸款、銀行承兌、授信額度，由董事會(huì)批準(zhǔn)。超過此 授權(quán)范圍的公司對外舉債，經(jīng)董事會(huì)審議后報(bào)股東大會(huì) 公司發(fā)生“財(cái)務(wù)資助”交易事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董 事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三 分之二以上董事審議通過。發(fā)生單筆財(cái)務(wù)資助金額超過 上市公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%的，或被資助對 象***近一期財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)顯示資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的， 或***近 12個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)資助金額累計(jì)計(jì)算超過公司***近 一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%的，還應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過 后提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 （六）董事會(huì)對外捐贈(zèng)的批準(zhǔn)權(quán)限 公司及公司下屬全資、控股子公司發(fā)生的對外捐 贈(zèng)，包括現(xiàn)金捐贈(zèng)和非現(xiàn)金資產(chǎn)捐贈(zèng)（以賬面凈值計(jì)算 其價(jià)值），其受益人應(yīng)當(dāng)為公司外部的公益性社會(huì)團(tuán)體 和公益性非營利事業(yè)單位等。公司對外捐贈(zèng)的單筆捐贈(zèng) 金額或連續(xù) 12個(gè)月內(nèi)累計(jì)捐贈(zèng)總額占公司***近一期經(jīng) 審計(jì)凈資產(chǎn)的 1%以上且占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%以下的，由董事會(huì)批準(zhǔn)。超過此授權(quán)范圍的公司對 外捐贈(zèng)，經(jīng)董事會(huì)審議后報(bào)股東大會(huì)審批。 如果中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所對本公司章程***百 十一條所述事項(xiàng)的審批權(quán)限另有特別規(guī)定，按照中國證 監(jiān)會(huì)、證券交易所的規(guī)定執(zhí)行。 ***百一十二條 董事長行使 下列職權(quán)： （九）經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，董事會(huì)閉 會(huì)期間，在下列情況下，董事長有權(quán) 就以下事項(xiàng)行使職權(quán)： 1、根據(jù)本章程***百一十一條 第（一）項(xiàng)規(guī)定，占公司***近一期經(jīng) 審計(jì)凈資產(chǎn) 10%以下的對外投資事 ……***百一十二條 董事長行使下列職權(quán)： （九）經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，董事會(huì)閉會(huì)期間，在下列情 況下，董事長有權(quán)就以下事項(xiàng)行使職權(quán)： 1、未達(dá)到本章程***百一十一條第二款第（一） 項(xiàng)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交公司董事會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)的對外投資事項(xiàng)； 4、根據(jù)本章程***百一十一條第二款第（四）項(xiàng) 規(guī)定，與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù) 和費(fèi)用）在 30萬元以下，與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額 （包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資 產(chǎn)***值0.5%以下的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)； 5、根據(jù)本章程***百一十一條第二款第（六）項(xiàng) 規(guī)定，占公司***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)1%以下的對外捐贈(zèng) 事項(xiàng)。根據(jù)修訂后的章 程指引新增董事 會(huì)對董事長審批 關(guān)聯(lián)交易和對外 捐贈(zèng)的職權(quán)***百二十六條 在公司控股 股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他 行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高 級管理人員。***百二十六條 在公司控股股東單位擔(dān)任除董 事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高 級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東 代發(fā)薪水。根據(jù)修訂后的章 程指引修改新增***百三十五條（后續(xù)原有編號 同時(shí)往后順延一位）***百三十五條 公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履 行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的***大利益。 公司高級管理人員因未能忠實(shí)履行職務(wù)或違背誠 信義務(wù)，給公司和社會(huì)公眾股股東的利益造成損害的， 應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)修訂后的章 程指引新增***百三十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保 證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，***百四十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真 實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。根據(jù)修訂后的章 程指引修改***百六十四條 公司在每一 會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4個(gè)月內(nèi)向有 關(guān)部門報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每 一會(huì)計(jì)年度前 6個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè) 月內(nèi)向有關(guān)部門報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì) 計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月和 前9個(gè)月結(jié)束之日起的1個(gè)月內(nèi)向有 關(guān)部門報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 上 述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政 法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。***百六十五條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日 起四個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送并披露年 度報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)向 中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送并披露中期報(bào) 上述年度報(bào)告、中期報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、 中國證監(jiān)會(huì)及證券交易所的規(guī)定進(jìn)行編制。根據(jù)修訂后的章 程指引修改***百七十三條 公司聘用取 得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì) 計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資 產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè) 務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。***百七十四條 公司聘用符合《證券法》規(guī)定的 會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相 關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。根據(jù)修訂后的章 程指引修改
三、修訂《股東大會(huì)議事規(guī)則》情況
原條款修訂后備注第二條 股東大會(huì)分為年度 股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。 年度股東大會(huì)每年召開一 次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié) 之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。 本規(guī)則適用于公司年度股東 大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)（以下統(tǒng)稱 股東大會(huì)）。 第三條 本規(guī)則是股東大會(huì) 審議和表決議案的基本行為準(zhǔn) 第四條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照 法律、行政法規(guī)、《公司章程》和 本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定召開股東大 會(huì)，保證股東能夠依法行使權(quán)利。 第五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)切 實(shí)履行職責(zé)，認(rèn)真、按時(shí)組織股 東大會(huì)。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉 盡責(zé)，確保股東大會(huì)正常召開和 依法行使職權(quán)。 第六條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在《公 司法》和《公司章程》規(guī)定的范第二條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及公 司章程的相關(guān)規(guī)定召開股東大會(huì)，保證股東能夠依法行使權(quán)利。 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，認(rèn)真、按時(shí)組織股東大會(huì)。 第三條 公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會(huì)正常 召開和依法行使職權(quán)。 第四條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在《公司法》和公司章程規(guī)定的范 圍內(nèi)行使職權(quán)。 第五條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)（以 下統(tǒng)稱：股東大會(huì)）。年度股東大會(huì)每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一 會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)股東大會(huì)不定期召開， 出現(xiàn)《公司法》***百條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形 時(shí)，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開。 公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告公司所 在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所（以下簡稱“證券 交易所”），說明原因并公告。 第六條 公司召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)聘請律師對以下問題出 具法律意見并公告： （一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、 本規(guī)則和公司章程的規(guī)定； （二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。根據(jù)修訂后 的《上市公司 股東大會(huì)規(guī) 則》修改順序 及新增圍內(nèi)行使職權(quán)。 第七條 股東大會(huì)是公司的 權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （十二）審議批準(zhǔn)以下?lián)? 1、公司及公司控股子公司的 對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過***近 一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50％以后提 供的任何擔(dān)保； 2、公司及公司控股子公司連 續(xù)12個(gè)月內(nèi)的對外擔(dān)保總額，達(dá) 到或超過***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 的30％以后提供的任何擔(dān)保； 3、為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70％ 的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； 4、單筆擔(dān)保額超過***近一期 經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保； 5、對股東、實(shí)際控制人及其 關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；第七條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （十二）審議批準(zhǔn)以下?lián)Ｊ马?xiàng)： 1、本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過***近 一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保； 2、公司的對外擔(dān)保總額，超過***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保； 3、公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司***近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的擔(dān)保； 4、為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； 5、單筆擔(dān)保額超過***近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； 6、對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。根據(jù)修訂后 的《上市公司 股東大會(huì)規(guī) 則》修改及新 增新增第八條（后續(xù)原有編號 同時(shí)往后順延一位）第八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第五條規(guī)定的期限內(nèi)按時(shí)召 集股東大會(huì)。根據(jù)修訂后 的《上市公司 股東大會(huì)規(guī) 則》修改新增第十一條 監(jiān)事會(huì)或股東決 定自行召集股東大會(huì)的，須書面 通知董事會(huì)。 在股東大會(huì)決議公告前，召 集股東持股比例不得低于 10%。第十二條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書 面通知董事會(huì)，同時(shí)向證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 監(jiān)事會(huì)或召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及發(fā)布股東大會(huì)決議 公告時(shí)，向證券交易所提交有關(guān)證明材料。根據(jù)修訂后 的《上市公司 股東大會(huì)規(guī) 則》修改第十二條 對于監(jiān)事會(huì)或股 東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì) 和董事會(huì)秘書將予配合。董事會(huì) 應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名 冊。第十三條 對于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事 會(huì)和董事會(huì)秘書應(yīng)予配合。董事會(huì)將提供股權(quán)登記日的股東名 冊。董事會(huì)未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會(huì)通 知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請獲取。召集人所獲取 的股東名冊不得用于除召開股東大會(huì)以外的其他用途。根據(jù)修訂后 的《上市公司 股東大會(huì)規(guī) 則》修改第十四條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng) 屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確 議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合 法律、行政法規(guī)和《公司章程》 及本規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。第十五條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明 確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和《公司章 程》及本規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。 股東大會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容， 以及股東對有關(guān)提案作出合理判斷所需的全部會(huì)議資料。 在股東大會(huì)上擬表決的提案中，某項(xiàng)提案生效是其他提案 生效的前提的，召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確披露相關(guān)前 提條件，并就該項(xiàng)提案表決通過是后續(xù)提案表決結(jié)果生效的前 提進(jìn)行特別提示。 召集人應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)5日前披露有助于股東對擬討 論的事項(xiàng)作出合理決策所必需的資料。有關(guān)提案需要獨(dú)立董事、 監(jiān)事會(huì)、中介機(jī)構(gòu)等發(fā)表意見的，應(yīng)當(dāng)作為會(huì)議資料的一部分 予以披露。根據(jù)修訂后 的《上市公司 股東大會(huì)規(guī) 則》修改第十五條 公司召開股東大 會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或 者合并持有公司 3%以上股份的股 東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3% 以上股份的股東，可以在股東大第十六條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可 以在股東大會(huì)召開 10 日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。 召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告 臨時(shí)提案的內(nèi)容。召集人決定不將該等臨時(shí)提案列入股東大會(huì) 議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行說明和解釋，并將提案的 內(nèi)容和召集人的說明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公根據(jù)修訂后 的《上市公司 股東大會(huì)規(guī) 則》修改會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書 面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收 到提案后 2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ) 充通知。 除前款規(guī)定的情形外，召集 人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后， 不得修改股東大會(huì)通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不 符合本規(guī)則第十四條規(guī)定的提 案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作 出決議。告。 股東大會(huì)召開前，符合條件的股東提出臨時(shí)提案的，發(fā)出 提案通知至?xí)h決議公告期間的持股比例不得低于3%。 股東提出臨時(shí)提案的，應(yīng)當(dāng)向召集人提供持有公司 3%以上 股份的證明文件。股東通過委托方式聯(lián)合提出提案的，委托股 東應(yīng)當(dāng)向被委托股東出具書面授權(quán)文件。 第十七條 除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后， 不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。 召集人根據(jù)規(guī)定需對提案披露內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充或更正的，不 得實(shí)質(zhì)性修改提案，并應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)布相關(guān)補(bǔ)充或更正 公告。股東大會(huì)決議的法律意見書中應(yīng)當(dāng)包含律師對提案披露 內(nèi)容的補(bǔ)充、更正是否構(gòu)成提案實(shí)質(zhì)性修改出具的明確意見。 對提案進(jìn)行實(shí)質(zhì)性修改的，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)視為一個(gè)新的提 案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本規(guī)則第十五條規(guī)定的提 案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。根據(jù)修訂后 的《上市公司 股東大會(huì)規(guī) 則》修改新增第十七條 召集人應(yīng)在年度 股東大會(huì)召開 20日前通知各股 東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開 15日前通知各股東。第十九條 召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開 20 日前以公 告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 15 日前以 公告方式通知各股東。根據(jù)修訂后 的《上市公司 股東大會(huì)規(guī) 則》修改第十八條 股東大會(huì)的通知 包括以下內(nèi)容： （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名， 電話號碼； 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中 應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的 全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需 要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股 東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí) 披露獨(dú)立董事的意見及理由。 ……第二十條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼； （六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案 的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā) 布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理 股權(quán)登記日與股東大會(huì)召開日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。 ……根據(jù)修訂后 的《上市公司 股東大會(huì)規(guī) 則》修改第三十一條 公司召開股東 大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn) 場會(huì)議形式召開。公司可以采用 安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)方式為 股東參加股東大會(huì)提供便利。股 東通過上述方式參加股東大會(huì) 的，視為出席。第二十三條 公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地。 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召開，并應(yīng)當(dāng)按 照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)或公司章程的規(guī)定，采用安全、 經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。 股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。 股東可以親自出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)，也可以委托他 人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。根據(jù)修訂后 的《上市公司 股東大會(huì)規(guī) 則》修改第二十七條 召集人對股東 資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記 股東姓名（或名稱）及其所持有 表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人 宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理 人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總 數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。第二十九條 召集人和律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提 供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東 姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣 布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總 數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。根據(jù)修訂后 的《上市公司 股東大會(huì)規(guī) 則》修改 第三十三條 公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或 其他方式的表決時(shí)間以及表決程序。 股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場 股東大會(huì)召開前一日下午 3：00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會(huì)召 開當(dāng)日上午 9：30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)結(jié)束當(dāng) 日下午3：00。根據(jù)上市公 司股東大會(huì) 規(guī)則、公司章 程等規(guī)定新 增新增第三十六條 召集人應(yīng)當(dāng)保 證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成 ***終決議。 因不可抗力等特殊原因?qū)е? 股東大會(huì)中止或不能作出決議 的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召 開股東大會(huì)或直接終止本次股東 大會(huì)。第三十八條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成 ***終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作 出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止 本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中 國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。根據(jù)修訂后 的《上市公司 股東大會(huì)規(guī) 則》修改第三十八條 股東大會(huì)決議 分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng) 當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東所持表 決權(quán)的三分之二以上通過。第四十條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東所持 表決權(quán)的過半數(shù)通過。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東所持 表決權(quán)的三分之二以上通過。根據(jù)修訂后 的《上市公司 章程指引》、 《上市公司 股東大會(huì)規(guī) 則》修改第四十條 下列事項(xiàng)由股東 大會(huì)以特別決議通過： （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；第四十二條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過： （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃；根據(jù)修訂后 的《上市公司 股東大會(huì)規(guī) 則》修改第四十七條 股東(包括股 東代理人）出席股東大會(huì)，按其 所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行 使表決權(quán)。 股東大會(huì)采取記名方式投票 表決。第四十八條 股東(包括股東代理人）出席股東大會(huì)，按其 所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)。 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 股東與股東大會(huì)擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決， 其所持有表決權(quán)的股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總 股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對中小 投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。 公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出 席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條 ***款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后 的三十六個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計(jì)入出席股東大會(huì)有表 決權(quán)的股份總數(shù)。 公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份 的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的 投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng) 當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者 變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件外，公司不得對 征集投票權(quán)提出***低持股比例限制。 征集人應(yīng)當(dāng)按照公告格式的要求編制披露征集公告和相關(guān) 征集文件，并按規(guī)定披露征集進(jìn)展情況和結(jié)果，公司應(yīng)當(dāng)予以 征集人可以采用電子化方式公開征集股東權(quán)利，為股東進(jìn) 行委托提供便利，公司應(yīng)當(dāng)予以配合。根據(jù)上市公 司治理準(zhǔn)則、 股票上市規(guī) 則、上市公司 股東大會(huì)議 事規(guī)則、上交 所上市公司 自律監(jiān)管指 引第1號—規(guī) 范運(yùn)作、公司 章程等規(guī)定 修改 第四十九條 下列股票名義持有人行使表決權(quán)依規(guī)需要事 先征求實(shí)際持有人的投票意見的，可以委托證券交易所***的 上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司（以下簡稱“信息公司”）通過股東大 會(huì)投票意見代征集系統(tǒng)征集實(shí)際持有人對股東大會(huì)擬審議事項(xiàng)根據(jù)上市公 司治理準(zhǔn)則、 的投票意見，并按照其意見辦理： （一）持有融資融券客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶的證券公 （二）持有轉(zhuǎn)融通擔(dān)保證券賬戶的證金公司； （三）合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）； （四）持有滬股通股票的香港中央結(jié)算有限公司； （五）中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所認(rèn)定的其他股票名義持有 前款規(guī)定的合格境外機(jī)構(gòu)投資者、香港結(jié)算公司，作為股 票名義持有人通過證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，其 具體投票操作事項(xiàng)，由證券交易所另行規(guī)定。股票上市規(guī) 則、上市公司 股東大會(huì)議 事規(guī)則、上交 所上市公司 自律監(jiān)管指 引第1號—規(guī) 范運(yùn)作、公司 章程等規(guī)定 新增 第五十條 股東大會(huì)擬選舉兩名或兩名以上董事或監(jiān)事 時(shí)，可以實(shí)行累積投票制。股東大會(huì)以累積投票方式選舉董事 的，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行，并根據(jù)應(yīng)選 董事、監(jiān)事人數(shù)，按照獲得的選舉票數(shù)由多到少的順序確定當(dāng) 選董事、監(jiān)事。 出席股東大會(huì)的股東，對于采用累積投票制的議案，每持 有一股即擁有與每個(gè)議案組下應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的選 舉票數(shù)。股東擁有的選舉票數(shù)，可以集中投給一名候選人，也 可以投給數(shù)名候選人。股東擁有的選舉票數(shù)，可以集中投給一 名候選人，也可以投給數(shù)名候選人。 股東應(yīng)當(dāng)以每個(gè)議案組的選舉票數(shù)為限進(jìn)行投票。股東所 投選舉票數(shù)超過其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票 超過應(yīng)選人數(shù)的，其對該項(xiàng)議案所投的選舉票視為無效投票。 持有多個(gè)股東賬戶的股東，可以通過其任一股東賬戶參加 網(wǎng)絡(luò)投票，其所擁有的選舉票數(shù)，按照其全部股東賬戶下的相 同類別股份總數(shù)為基準(zhǔn)計(jì)算。 第五十一條 除累積投票制外，股東大會(huì)對所有提案應(yīng)當(dāng) 逐項(xiàng)表決。股東或者其代理人在股東大會(huì)上不得對互斥提案同 時(shí)投同意票。對同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時(shí) 間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止 或不能作出決議外，股東大會(huì)不得對提案進(jìn)行擱置或不予表決。 第五十二條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決 方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以***次投票結(jié)果 為準(zhǔn)。 第四十八條 出席股東大會(huì) 的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案 發(fā)表以下意見之一：同意、反對 或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為 內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互 通機(jī)制股票的名義持有人，按照 實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的 除外。第五十三條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提 案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu) 作為滬港通股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行 申報(bào)的除外。 未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視 為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄 權(quán)”。根據(jù)上市公 司股東大會(huì) 議事規(guī)則等 規(guī)定修改 第五十六條 股東大會(huì)會(huì)議現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或 其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情 況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決 方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù) 方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。根據(jù)上市公 司股東大會(huì) 議事規(guī)則等 修改 第五十七條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明 出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占 公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié) 果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第五十八條 提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次 股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。 第六十條 股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增 股本提案的，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方 案。根據(jù)上市公 司治理準(zhǔn)則、 股票上市規(guī) 則、上市公司 股東大會(huì)議 事規(guī)則、上交 所上市公司 自律監(jiān)管指 引第1號—規(guī) 范運(yùn)作、公司 章程等規(guī)定 修改 第七章 網(wǎng)絡(luò)投票的特別規(guī)定 第六十一條 公司召開股東大會(huì)按照相關(guān)規(guī)定向股東提供 網(wǎng)絡(luò)投票方式的，應(yīng)當(dāng)做好股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的相關(guān)組織和準(zhǔn) 備工作，按照證券交易所公告格式的要求，使用證券交易所公 告編制軟件編制股東大會(huì)相關(guān)公告，并按規(guī)定披露。 公司利用證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方 式的，現(xiàn)場股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在交易日召開。 第六十二條 持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán) 數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別股份的數(shù)量總和。 持有多個(gè)股東賬戶的股東通過證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參 與股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票 后，視為其全部股東賬戶下的相同類別股份均已分別投出同一 意見的表決票。 持有多個(gè)股東賬戶的股東，通過多個(gè)股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表 決的，其全部股東賬戶下的相同類別股份的表決意見，分別以 各類別和品種股票的***次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第六十三條 股東僅對股東大會(huì)部分議案進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票 的，視為出席本次股東大會(huì)，其所持表決權(quán)數(shù)納入出席本次股 東大會(huì)股東所持表決權(quán)數(shù)計(jì)算。該股東未表決或不符合證券交 易所網(wǎng)絡(luò)投票業(yè)務(wù)規(guī)則要求投票的議案，其所持表決權(quán)數(shù)按照 棄權(quán)計(jì)算。 第六十四條 股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，根據(jù)公司的委托， 信息公司通過證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)取得網(wǎng)絡(luò)投票數(shù)據(jù)后， 向公司發(fā)送網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果及其相關(guān)明細(xì)。 公司委托信息公司進(jìn)行現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果合并統(tǒng)計(jì) 服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向信息公司發(fā)送現(xiàn)場投票數(shù)據(jù)。信息公司完 成合并統(tǒng)計(jì)后向公司發(fā)送網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)、現(xiàn)場投票統(tǒng)計(jì)數(shù) 據(jù)、合并計(jì)票統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)及其相關(guān)明細(xì)。 出現(xiàn)下列情形之一的，信息公司向公司提供相關(guān)議案的全 部投票記錄，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、證券交易所相關(guān)規(guī)定、 公司章程及股東大會(huì)相關(guān)公告披露的計(jì)票規(guī)則統(tǒng)計(jì)股東大會(huì)表 決結(jié)果： （一）應(yīng)當(dāng)回避表決或者承諾放棄表決權(quán)的股東參加網(wǎng)絡(luò) （二）股東大會(huì)對同一事項(xiàng)有不同提案。 第六十五條 股東大會(huì)結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)統(tǒng)計(jì)議案的 投票表決結(jié)果，并披露股東大會(huì)決議公告。 如出現(xiàn)否決議案、非常規(guī)、突發(fā)情況或者對投資者充分關(guān) 注的重大事項(xiàng)無法形成決議等情形的，公司應(yīng)當(dāng)于召開當(dāng)日提 交公告。公司股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)， 除下列股東以外的其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)，并在股 東大會(huì)決議公告中披露： （一）公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員； （二）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東。 前款所稱影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)是指依據(jù)《上海 證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運(yùn)作》第 3.5.14 條應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的事項(xiàng)。 四、修訂《董事會(huì)議事規(guī)則》情況
原條款修訂后備注第四條 公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé) 董事會(huì)會(huì)議的組織和協(xié)調(diào)工作，包括 安排會(huì)議議程、準(zhǔn)備會(huì)議文件、組織 會(huì)議召開、負(fù)責(zé)會(huì)議記錄及會(huì)議決 議、紀(jì)要的起草工作。第四條 公司董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公 室，董事會(huì)秘書任董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)人， 處理董事會(huì)日常事務(wù)。 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議的組織和 協(xié)調(diào)工作，包括但不限于安排會(huì)議議程、 準(zhǔn)備會(huì)議文件、組織會(huì)議召開、負(fù)責(zé)會(huì)議 記錄及會(huì)議決議、紀(jì)要的起草工作。根據(jù)上市公司治理準(zhǔn) 則、股票上市規(guī)則、 上交所上市公司自律 監(jiān)管指引第 1號—規(guī) 范運(yùn)作等規(guī)定修改第七條 有下列情形之一的，董 事會(huì)應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議： （七）《公司章程》規(guī)定的其他 情形。第七條 有下列情形之一的，董事會(huì) 應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議： （七）證券監(jiān)管部門要求召開時(shí)； （八）《公司章程》規(guī)定的其他情形。根據(jù)上市公司治理準(zhǔn) 則、股票上市規(guī)則、 上交所上市公司自律 監(jiān)管指引第 1號—規(guī) 范運(yùn)作等規(guī)定修改第十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有 過半數(shù)的董事出席方可舉行。 ……第十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù) 的董事出席方可舉行。董事通過電話或其 它電子通訊設(shè)施參加董事會(huì)會(huì)議，且參加 該會(huì)議的全部董事均能夠相互通話，應(yīng)視 該董事出席了該次董事會(huì)會(huì)議。 ……根據(jù)上市公司治理準(zhǔn) 則、股票上市規(guī)則、 上交所上市公司自律 監(jiān)管指引第 1號—規(guī) 范運(yùn)作、公司章程等 規(guī)定修改第十四條 董事原則上應(yīng)當(dāng)親 自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能出席會(huì) 議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成 明確的意見，書面委托其他董事代為 委托書應(yīng)當(dāng)載明： 受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提 交書面委托書，在會(huì)議簽到簿上說明 受托出席的情況。第十四條 董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席 董事會(huì)會(huì)議。因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng) 事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，書 面委托其他董事代為出席。董事未出席董 事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放 棄在該次會(huì)議上的投票表決權(quán)。 董事對表決事項(xiàng)的責(zé)任不因委托其他 董事出席而免除，委托書應(yīng)當(dāng)載明： 委托其他董事對定期報(bào)告代為簽署書 面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門 受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書面 委托書，在會(huì)議簽到簿上說明受托出席的 情況。根據(jù)上市公司治理準(zhǔn) 則、股票上市規(guī)則、 上交所上市公司自律 監(jiān)管指引第 1號—規(guī) 范運(yùn)作、公司章程等 規(guī)定修改第十九條 凡下列事項(xiàng)，經(jīng)董事 會(huì)討論并做出決議后即可實(shí)施： （6） 就注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù) 報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告 向股東大會(huì)作出說明的方案； ……第十九條 凡下列事項(xiàng)，經(jīng)董事會(huì)討 論并做出決議后即可實(shí)施： （6）就注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出 具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說明 的方案； ……根據(jù)上市公司治理準(zhǔn) 則、股票上市規(guī)則、 上交所上市公司自律 監(jiān)管指引第 1號—規(guī) 范運(yùn)作、公司章程等 規(guī)定修改第四章 董事會(huì)決議第四章 董事會(huì)的決議程序 第二十三條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng) 逐一提請出席董事會(huì)會(huì)議的董事對 各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。 除征得全體與會(huì)董事的一致同 意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì) 議通知中的議案進(jìn)行表決。第二十三條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)逐一提 請出席董事會(huì)會(huì)議的董事對各項(xiàng)提案發(fā)表 明確的意見。 除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董 事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的議 案進(jìn)行表決。接受其他董事委托代為出席 董事會(huì)會(huì)議的董事，不得代表委托董事對根據(jù)上市公司治理準(zhǔn) 則、股票上市規(guī)則、 上交所上市公司自律 監(jiān)管指引第 1號—規(guī) 范運(yùn)作等規(guī)定 未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。 第二十六條 采取舉手表決方式的， 在與會(huì)董事表決時(shí)，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí) 統(tǒng)計(jì)。采取記名投票表決方式的，在與會(huì) 董事表決完成后，證券事務(wù)代表和董事會(huì) 辦公室有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集董事的 表決票，交董事會(huì)秘書在一名監(jiān)事或者獨(dú) 立董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。如董事會(huì)秘書 因故未能出席董事會(huì)會(huì)議的，由會(huì)議主持 人***其他人員負(fù)責(zé)統(tǒng)計(jì)表決結(jié)果。根據(jù)上市公司治理準(zhǔn) 則、股票上市規(guī)則、 上交所上市公司自律 監(jiān)管指引第 1號—規(guī) 范運(yùn)作等規(guī)定新增第四十條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)安 排董事會(huì)辦公室工作人員對董事會(huì) 會(huì)議做好記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以 下內(nèi)容： （八）與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的 其他事項(xiàng)。第四十一條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)安排董 事會(huì)辦公室工作人員對董事會(huì)會(huì)議做好記 錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （八）與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他 除會(huì)議記錄外，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)安排 董事會(huì)辦公室工作人員將會(huì)議召開情況作 成簡明扼要的會(huì)議紀(jì)要，并根據(jù)統(tǒng)計(jì)的表 決結(jié)果就會(huì)議所形成的決議制作單獨(dú)的決 議記錄。根據(jù)上市公司治理準(zhǔn) 則、股票上市規(guī)則、 上交所上市公司自律 監(jiān)管指引第 1號—規(guī) 范運(yùn)作等規(guī)定修改。第四十四條 董事應(yīng)依照董事會(huì)會(huì)議 決議、會(huì)議記錄承擔(dān)決策責(zé)任。不出席會(huì) 議、又不委托代表出席的董事，應(yīng)視作對 董事會(huì)決議未表示異議，不免除責(zé)任。董 事會(huì)決議違反中國法律、法規(guī)或者《公司 章程》規(guī)定致使公司遭受損失的，參與決 議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明 在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄和 決議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。根據(jù)上市公司治理準(zhǔn) 則、股票上市規(guī)則、 上交所上市公司自律 監(jiān)管指引第 1號—規(guī) 范運(yùn)作等規(guī)定新增 第四十五條 董事會(huì)決議公告事宜， 由董事會(huì)秘書根據(jù)《上海證券交易所股票 上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告 披露之前，與會(huì)董事和會(huì)議列席人員、記 錄和服務(wù)人員等負(fù)有對決議內(nèi)容保密的義 務(wù)。根據(jù)上市公司治理準(zhǔn) 則、股票上市規(guī)則、 上交所上市公司自律 監(jiān)管指引第 1號—規(guī) 范運(yùn)作等規(guī)定新增第四十四條 在本規(guī)則中，“以 上”包括本數(shù)。本規(guī)則如與《中華人 民共和國公司法》、《中華人民共和國 證券法》等法律、法規(guī)及《公司章程》 相悖時(shí)，應(yīng)按以上法律、法規(guī)執(zhí)行。第四十七條 本規(guī)則所稱“以上”、 “內(nèi)”，含本數(shù)；“低于”、“多于”、“超過”， 不含本數(shù)。本規(guī)則所指“親自出席”，包括 董事本人現(xiàn)場出席和以通訊方式出席以非 現(xiàn)場方式召開的董事會(huì)會(huì)議。本規(guī)則如與 《中華人民共和國公司法》、《中華人民共 和國證券法》等法律、法規(guī)及《公司章程》 相悖時(shí)，應(yīng)按以上法律、法規(guī)執(zhí)行。修改
五、修訂《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》情況
原條款修訂后備注第四條 監(jiān)事會(huì)行 使下列職權(quán)： （七）依照《公司 法》***百五十二條的第五條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （七）提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； （八）依照《公司法》***百五十一條的規(guī)定，對 董事、高級管理人員提起訴訟；根據(jù)上市公司治理準(zhǔn) 則、股票上市規(guī)則、 上交所上市公司自律 監(jiān)管指引第 1號—規(guī) 范運(yùn)作等規(guī)定修改規(guī)定，對董事、高級管 理人員提起訴訟； ………… （十）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第六條 在公司年度股東大會(huì)上，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)宣讀 有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項(xiàng)報(bào)告，內(nèi)容包括： （一）公司財(cái)務(wù)的檢查情況； （二）公司董事、高級管理人員執(zhí)行有關(guān)法律法規(guī)、 《公司章程》及股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況； （三）監(jiān)事會(huì)對公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司 職務(wù)時(shí)的誠信及勤勉盡責(zé)表現(xiàn)所作的評價(jià)； （四）監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告的其他重大 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)，還可以對股東大會(huì)審議的提 案出具意見，并提交獨(dú)立報(bào)告。根據(jù)上市公司治理準(zhǔn) 則、股票上市規(guī)則、 上交所上市公司自律 監(jiān)管指引第 1號—規(guī) 范運(yùn)作等規(guī)定新增 第七條 監(jiān)事會(huì)行使上述職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請律師 事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā) 生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。根據(jù)上市公司治理準(zhǔn) 則、股票上市規(guī)則、 上交所上市公司自律 監(jiān)管指引第 1號—規(guī) 范運(yùn)作等規(guī)定新增 第八條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)， 并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)不同意召開臨 時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的， 視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職 責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東向監(jiān) 事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東 大會(huì)的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通 知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。根據(jù)上市公司治理準(zhǔn) 則、股票上市規(guī)則、 上交所上市公司自律 監(jiān)管指引第 1號—規(guī) 范運(yùn)作等規(guī)定新增 第九條 監(jiān)事列席公司股東大會(huì)，除涉及公司商業(yè)秘密 不能在股東大會(huì)上公開外，監(jiān)事會(huì)應(yīng)配合董事會(huì)對股東 的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)和說明。根據(jù)上市公司治理準(zhǔn) 則、股票上市規(guī)則、 上交所上市公司自律 監(jiān)管指引第 1號—規(guī) 范運(yùn)作等規(guī)定新增第七條 監(jiān)事會(huì)會(huì) 議分為定期會(huì)議和臨時(shí) 監(jiān)事會(huì)定期會(huì)議應(yīng) 當(dāng)每六個(gè)月召開一次。 出現(xiàn)下列情況之一的， 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)召 開臨時(shí)會(huì)議： （六）《公司章程》 規(guī)定的其他情形。第十三條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開 1 次會(huì)議，定期 會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開 10 日以前以專人送達(dá)、郵 寄、電子郵件或者傳真方式送達(dá)全體監(jiān)事。出現(xiàn)下列情 況之一的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在10日內(nèi)召開臨時(shí)會(huì)議： （六）證券監(jiān)管部門、證券交易所及《公司章程》規(guī)定 的其他情形。根據(jù)上市公司治理準(zhǔn) 則、股票上市規(guī)則、 上交所上市公司自律 監(jiān)管指引第 1號—規(guī) 范運(yùn)作等規(guī)定修改 第二十八條 與會(huì)監(jiān)事表決完成后，監(jiān)事會(huì)辦公室 有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集監(jiān)事的表決票，交會(huì)議主持 人在一名監(jiān)事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。現(xiàn)場召開會(huì)議的，會(huì) 議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會(huì)議主 持人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一個(gè)工作日將表 決結(jié)果通知各監(jiān)事。監(jiān)事在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后 或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決票不予 統(tǒng)計(jì)。根據(jù)上市公司治理準(zhǔn) 則、股票上市規(guī)則、 上交所上市公司自律 監(jiān)管指引第 1號—規(guī) 范運(yùn)作等規(guī)定新增 第三十五條 監(jiān)事會(huì)的決定在通過正常的渠道披 露之前，參加會(huì)議的所有人員不得以任何一種方式泄 密，更不得以此謀取私利。對需要保密的內(nèi)容，與會(huì)人 員保守機(jī)密，違者追究其責(zé)任。根據(jù)上市公司治理準(zhǔn) 則、股票上市規(guī)則、 上交所上市公司自律 監(jiān)管指引第 1號—規(guī) 范運(yùn)作等規(guī)定新增 第三十八條 監(jiān)事會(huì)作出的決議，如涉及提議召開 臨時(shí)董事會(huì)、臨時(shí)股東大會(huì)或向股東年會(huì)提出臨時(shí)提案 的，應(yīng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)以書面形式向董事會(huì)提出會(huì)議議題 和內(nèi)容完整的提案，并應(yīng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī) 和《公司章程》的規(guī)定。根據(jù)上市公司治理準(zhǔn) 則、股票上市規(guī)則、 上交所上市公司自律 監(jiān)管指引第 1號—規(guī) 范運(yùn)作等規(guī)定新增
除上述修訂條款外，《公司章程》其他條款保持不變。本次變更內(nèi)容和相關(guān)章程條款的修訂***終以市場監(jiān)督管理部門變更登記及備案信息為準(zhǔn)。


上述變更公司經(jīng)營范圍及修訂《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》事項(xiàng)已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過，《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》已經(jīng)公司第五屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過，尚需提請公司2021年年度股東大會(huì)審議，為保證后續(xù)工作的順利開展，公司董事會(huì)將提請股東大會(huì)授權(quán)經(jīng)理層負(fù)責(zé)向行政登記機(jī)關(guān)辦理相關(guān)變更及備案手續(xù)。


特此公告
會(huì)稽山紹興酒股份有限公司董事會(huì)
二○二二年四月十九日

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