證券代碼：600559 證券簡稱：老白干酒 公告編號：2022-004

河北衡水老白干酒業股份有限公司

第七屆監事會第七次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

河北衡水老白干酒業股份有限公司第七屆監事會第七次會議于2022年4月16日下午15：30在公司十三樓小會議室以現場表決方式召開，本次會議召開前，公司已于2022年4月10日以書面或郵件方式發出會議通知和會議資料。公司監事均收到會議通知和會議資料，知悉本次會議的審議事項。會議應到監事5人，實到監事5人，會議由監事會主席甄小平先生主持，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。與會監事經過認真審議，通過了以下決議：

一、關于《〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

《河北衡水老白干酒業股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內容符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定。本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。

二、關于《2022年限制性股票激勵計劃業績考核辦法的議案》

《河北衡水老白干酒業股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃業績考核辦法》符合國家的有關規定和公司的實際情況，能確保公司2022年限制性股票激勵計劃的順利實施，將進一步完善公司治理結構，形成良好、均衡的價值分配體系，建立股東與公司管理人員及核心骨干人員之間的利益共享與約束機制。

表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。

三、關于《2022年限制性股票激勵計劃管理辦法的議案》

《河北衡水老白干酒業股份有限公司股權激勵管理辦法》符合國家的有關規定和公司實際情況，能確保公司2022年限制性股票激勵計劃的順利實施，能明確激勵計劃的管理機構及其職責權限等各項內容，形成完善、***的股權激勵管理體系，建立股東與公司管理人員及核心骨干人員之間的利益共享與約束機制。

表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。

上述一、二、三議案需提交公司股東大會審議。

特此公告。

河北衡水老白干酒業股份有限公司監事會

2022年4月18日

證券代碼：600559 證券簡稱：老白干酒 公告編號：2022-005

河北衡水老白干酒業股份有限公司

2022年限制性股票激勵計劃

（草案）摘要公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 股權激勵方式：限制性股票

● 股份來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股

● 激勵計劃擬授予的限制性股票數量不超過1774萬股，約占激勵計劃公告時公司股本總額89728.74萬股的1.98%。激勵計劃為一次性授予，不含預留部分。

一、公司基本情況

（一）公司簡介

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（二）公司歷史業績情況：

單位：萬元 幣種：人民幣

■

（三）公司董事會、監事會、高級管理人員構成情況：

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二、實施激勵計劃的目的

進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住***人才，充分調動核心骨干員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益結合在一起。

三、股權激勵方式及標的股票來源

股權激勵方式為向激勵對象授予限制性股票。

股票來源為公司向激勵對象定向發行的 A 股普通股股票。

四、限制性股票計劃擬授予的權益數量

激勵計劃擬授予的限制性股票數量不超過1774萬股，約占激勵計劃公告時公司股本總額89728.74萬股的1.98%。激勵計劃為一次性授予，不含預留部分。

五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數量

（一）激勵對象的確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、參照《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》（國資考分〔2020〕178號，以下簡稱《指引》）和河北衡水老白干酒業股份有限公司《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據

激勵計劃的激勵對象為實施激勵計劃時在任的董事、高級管理人員、下屬子公司***班子成員、總部及下屬子公司核心員工。激勵計劃激勵對象不包括監事、獨立董事。

3、激勵對象確定的考核依據

參與激勵計劃的員工在草案公告前一年度的績效考核結果為稱職及以上。

（二）激勵對象的范圍

激勵計劃涉及的激勵對象不超過213人，具體包括：董事、高級管理人員、下屬子公司***班子成員、總部及下屬子公司核心員工。所有激勵對象必須與公司或公司的控股子公司具有勞動關系或者在公司或公司的控股子公司擔任職務。

（三）限制性股票分配情況

授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：（以下百分比計算結果四舍五入，保留兩位小數）

■

注：激勵計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

六、授予價格及確定方法

（一）授予價格

授予的限制性股票的授予價格為每股10.34元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股10.34元的價格購買公司向激勵對象授予的限制性股票。

（二）授予價格的確定方法

授予的限制性股票的授予價格的定價基準日為激勵計劃草案公布日。授予價格不得低于股票票面金額，且不得低于下列價格較高值的50%：

1.激勵計劃草案公告前1個交易日公司標的股票交易均價；

2.激勵計劃草案公告前20個交易日公司標的股票交易均價。

七、本激勵計劃的時間安排

（一）激勵計劃的有效期

激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至限制性股票全部解除限售或回購之日止，***長不超過60個月。

（二）激勵計劃的授予日

授予日由公司董事會在本計劃經公司股東大會審議通過后確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后且授予條件成就之日起60日內，授予限制性股票并完成登記、公告。公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本計劃，但下述公司不得授出限制性股票的期間不計入此60日期限之內。。

公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：

1、公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司業績預告、業績快報公告前十日內；

3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

4、中國證監會及上交所規定的其他時間。

上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

如公司高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減持公司股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規定自***后一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。

（三）激勵計劃的限售期

自限制性股票完成登記之日起24個月內為限售期。在限售期內，限制性股票予以限售，不得轉讓、不得用于擔保或償還債務。

激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細等股份同時按激勵計劃進行鎖定。解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的限制性股票由公司回購處理。

（四）激勵計劃的解除限售期

限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

■

（五）激勵計劃禁售期

激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：

1.激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

2.在激勵計劃***后一批限制性股票解除限售時，擔任公司董事、高級管理職務的激勵對象獲授限制性股票總量的20%（及就該等股票分配的股票股利），限售至任職（或任期）滿后，根據其擔任職務的任期考核或經濟責任審計結果確定是否解除限售。如果任期考核不合格或者經濟責任審計中發現經營業績不實、國有資產流失、經營管理失職以及存在重大違法違紀的行為，公司有權對相關責任人任期內已經行權的權益（或由此獲得的股權激勵收益）予以追回。

3.激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

4.在激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

八、限制性股票激勵計劃授予條件及解除限售條件

（一）限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票。若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1.公司未發生如下任一情形：

（1）未按照規定程序和要求聘請會計師事務所開展審計；

（2）國有資產監督管理機構、監事會或者審計部門對上市公司業績或者年度財務報告提出重大異議；

（3）發生重大違規行為，受到證券監督管理機構及其他有關部門處罰；

（4）年度財務會計報告或內部控制評價報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（5）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（6）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（7）中國證監會認定的其他情形。

2.激勵對象未發生如下任一情形：

（1）經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職的；

（2）違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；

（3）在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業和技術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，并受到處分的；

（4）未履行或者未正確履行職責，給上市公司造成較大資產損失以及其他嚴重不良后果的；

（5）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（6）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（7）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（8）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（9）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（10）中國證監會認定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售條件

公司滿足下列條件，方可對授予的限制性股票進行解除限售。

1.公司未發生如下任一情形：

（1）未按照規定程序和要求聘請會計師事務所開展審計；

（2）國有資產監督管理機構、監事會或者審計部門對上市公司業績或者年度財務報告提出重大異議；

（3）發生重大違規行為，受到證券監督管理機構及其他有關部門處罰；

（4）年度財務會計報告或內部控制評價報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（5）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（6）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（7）中國證監會認定的其他情形。

發生上述任一情形，激勵計劃終止實施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回購處理，回購價格為授予價格與股票市價的較低值。市價為董事會審議回購事項前一個交易日公司股票交易均價。

2.激勵對象未發生以下任一情形：

（1）經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職的；

（2）違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；

（3）在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業和技術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，并受到處分的；

（4）未履行或者未正確履行職責，給上市公司造成較大資產損失以及其他嚴重不良后果的；

（5）***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（6）***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（7）***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（8）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（9）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（10）中國證監會認定的其他情形。

激勵對象出現上述（1）-（4）情形的，上市公司回購其未解除限售的限制性股票（回購價格為授予價格與股票市價的較低值）、追回其因解除限售獲得的股權激勵收益，并依據法律及有關規定追究其相應責任。激勵對象發生上述其他情形的，公司按照授予價格回購其持有的限制性股票。市價為董事會審議回購事項前一個交易日公司股票交易均價。

3.公司層面業績考核要求

（1）激勵計劃限制性股票解除限售期業績考核目標如下：

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注：1.凈資產收益率指扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率,凈利潤指歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤,計算該兩項指標時均剔除股份支付費用影響。2.在計算凈資產收益率指標時，應剔除會計政策變更、公司持有資產因公允價值計量方法變更以及其他權益工具投資公允價值變動對凈資產的影響。在股權激勵計劃有效期內，若公司發生發行股份融資、可轉債轉股等行為，則新增加的凈資產不列入當年及次年考核計算范圍。3.凈利潤復合增長率指標下的同行業平均業績水平為所屬行業全部上市公司（不含各考核年度新上市企業）凈利潤合計值的復合增長率。

（2）對標企業的選取

選取主營業務相近具有可比性的13家上市公司作為對標企業，具體如下：

■

注：解除限售業績考核過程中，若上述對標樣本主營業務出現重大變化，或業績波動幅度過大導致出現統計學異常值，即數值明顯偏離對標樣本的絕大部分數值，致使對標的考核意義減弱，公司董事會可剔除、更換或者增加相關樣本，以體現對標考核的真實性。對標企業ROE大于20%或小于-20%，或各考核年度凈利潤較上一年度增長率大于30%或者小于-30%，董事會在計算各單項考核指標時可剔除或更換相關指標項下的對標企業。

（3）解除限售期業績考核目標未達成的處理

任一考核年度解除限售期業績考核目標未達成，公司按授予價格與市價較低值回購對應業績考核年度的全部限制性股票。股票市價為董事會審議回購議案前一個交易日的公司股票交易均價。

4、激勵對象個人層面考核

根據公司制定的《2022年限制性股票激勵計劃業績考核辦法》，激勵對象只有在相應考核年度績效考核滿足條件的前提下，才能部分或全額解除限售當期限制性股票，個人績效考核系數與解除限售比例根據公司層面業績考核對應的會計年度個人的績效考核結果確定，具體以公司與激勵對象簽署的《限制性股票授予協議書》約定為準。

個人年度績效考核結果與解除限售比例的關系具體見下表：

■

考核年度考核合格后激勵對象才具備當期限制性股票的解除限售資格，個人當期實際解除限售額度＝個人績效考核系數×個人當期計劃解除限售額度。當期未能解除限售的限制性股票按照授予價格與股票市價的較低值回購。市價為董事會審議回購事項前一個交易日公司股票交易均價。

九、限制性股票的調整方法和程序

（一）限制性股票數量的調整方法

若在激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司股本總額的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

4、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的數量不做調整。

（二）授予價格的調整方法

若在激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司股本總額的比例）；P為調整后的授予價格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

5、公司在發生增發新股的情況下，限制性股票授予價格不做調整。

（三）限制性股票激勵計劃調整的程序

公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票數量或授予價格的權利。因其他原因需要調整限制性股票數量、授予價格或其他條款的，應經董事會審議后，重新報股東大會審議批準。

公司聘請律師應就上述調整是否符合中國證監會或相關監管部門有關文件規定、公司章程和激勵計劃的規定向董事會出具專業意見。

十、限制性股票激勵計劃授予權益、激勵對象解除限售的程序

（一）限制性股票激勵計劃生效程序

公司董事會應當依法對激勵計劃決議。董事會審議激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過激勵計劃并履行公示、公告程序后，將激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。

獨立董事及監事會應當就激勵計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司將聘請獨立財務顧問，對激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。

激勵計劃經衡水市國資監管機構審核批準，公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象名單（公示期不少于10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

公司股東大會在對激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就激勵計劃向所有股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。

（二）限制性股票的授予程序

激勵計劃在獲得衡水市國資監管機構審批通過后提交公司股東大會審議，獨立董事應當就激勵計劃向所有的股東征集委托投票權，同時提供現場投票方式和網絡投票方式。

股東大會審議通過激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》。公司董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予事宜。公司在向激勵對象授予權益前，董事會應當就激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。

激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內授予激勵對象限制性股票并完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成后應及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據管理辦法規定上市公司不得授予限制性股票的期間不計算在60日內）。

公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

十一、公司與激勵對象各自的權利義務

（一）公司的權利與義務

公司具有對激勵計劃的解釋和執行權，并按激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按激勵計劃規定的原則，向激勵對象回購其相應尚未解除限售的限制性股票。

若激勵對象違反《公司法》、《公司章程》、《指引》等法規或政策所規定的忠實義務，或因觸犯法律、違反職業道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽，未解除限售的限制性股票由公司回購；情節嚴重的，公司董事會有權追回其已解除限售獲得的全部或部分收益。

公司承諾不為激勵對象依激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。

公司應當根據激勵計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、登記結算機構的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

（二）激勵對象的權利與義務

激勵對象應當遵守激勵計劃關于限制性股票的相關限售規定。限制性股票在解除限售前不享有進行轉讓或用于擔保或償還債務等處置權。

激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶后便享有其股票應有的權利，包括除投票權外的其他如分紅權、配股權等。但限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉增股份、配股股份中向原股東配售的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。

激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。

法律、法規及激勵計劃規定的其他相關權利義務。

十二、公司及激勵對象發生異動的處理

（一）公司發生異動的處理

1. 公司出現下列情形之一的，激勵計劃終止實施，激勵對象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價格與股票市價的較低值回購。股票市價為董事會審議回購議案前一個交易日的公司股票交易均價。

（1）未按照規定程序和要求聘請會計師事務所開展審計；

（2）國有資產監督管理機構、監事會或者審計部門對上市公司業績或者年度財務報告提出重大異議；

（3）發生重大違規行為，受到證券監督管理機構及其他有關部門處罰；

（4）年度財務會計報告或內部控制評價報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（5）上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（6）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（7）中國證監會認定的其他情形。

2、公司出現下列情形之一時，按激勵計劃的規定繼續執行：

（1）公司控制權發生變更；

（2）公司出現合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統一回購處理。限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還股權激勵收益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。

董事會應當按照上述規定和激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

（二）激勵對象個人情況發生變化

1.激勵對象職務變更，但仍在公司或在公司下屬控股子公司任職的（含到達法定退休年齡后返聘），按照職務變更前的規定進行考核及解除限售。

2.激勵對象因死亡、退休（未返聘）、不受個人控制的崗位調動與公司解除或終止勞動關系的，原定解除限售的時間和條件不變，解除限售比例按激勵對象在對應業績考核年份的任職時限予以調整（考核當年工作月份/12）。剩余尚未達到可解除限售時間限制和業績考核條件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予價格加上銀行同期定期存款利息之和回購。

3.激勵對象辭職、因個人原因被解除勞動關系的，激勵對象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格與市價孰低值進行回購。市價為董事會審議回購事項前一個交易日公司股票交易均價。

4.激勵對象成為獨立董事或監事等不能持有公司限制性股票的人員時，激勵對象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價格加上銀行同期定期存款利息之和回購。

5.激勵對象出現以下情形的，激勵對象應當返還其因股權激勵帶來的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回購，回購價格為回購時市價與授予價格的孰低值。市價為董事會審議回購事項前一個交易日公司股票交易均價。

經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職的；在任職期間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業和技術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，并受到處分的；未履行或者未正確履行職責，給上市公司造成較大資產損失以及其他嚴重不良后果的；出現違反國家法律法規、違反職業道德、失職或瀆職等行為，嚴重損害公司利益或聲譽，給公司造成直接或間接經濟損失；因違反公司規章制度，違反公司員工獎懲管理等相關規定，或嚴重違紀，被予以辭退；因犯罪行為被依法追究刑事責任；違反有關法律法規或公司章程的規定，給公司造成不當損害。

6.其他未說明的情況由董事會參照《指引》確定處理方式。

十三、激勵計劃的變更、終止

公司在股東大會審議激勵計劃之前擬終止實施激勵計劃的，需經董事會審議通過。公司在股東大會審議通過激勵計劃之后終止實施激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。律師事務所應當就公司終止實施股權激勵計劃是否符合相關法律法規、規范性文件的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

激勵計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規定進行處理。公司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

十四、限制性股票的會計處理

（一）限制性股票會計處理方法

公司在每個資產負債表日，根據***新的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

1.授予日的會計處理：根據公司向激勵對象授予權益的情況確認股本和資本公積。

2.限售期內的會計處理：根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。

3.解除限售日的會計處理：如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而回購，按照會計準則及相關規定處理。

（二）限制性股票公允價值的確定方法

限制性股票根據授予日市價、激勵對象的認購價格因素確定其公允價值。

（三）股份支付費用對公司業績的影響

假設2022年7月授予，公司授予的1774萬股限制性股票應確認的總費用為17899.66萬元，該費用由公司在相應年度內按解除限售比例分期確認，同時增加資本公積。詳見下表：

■

注：上述結果并不代表***終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響；上述對公司經營成果的影響***終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

十五、上網公告附件

1. 《河北衡水老白干酒業股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》

特此公告。

河北衡水老白干酒業股份有限公司

2022年4月18日

證券代碼：600559 證券簡稱：老白干酒 公告編號：2022-003

河北衡水老白干酒業股份有限公司

第七屆董事會第九次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、 董事會會議召開情況

河北衡水老白干酒業股份有限公司第七屆董事會第九次會議于2022年4月16日下午14：30在公司十三樓會議室以現場結合通訊的方式召開。本次會議召開前，公司已于2022年4月10日以書面或郵件方式發出會議通知和會議資料。公司董事均收到會議通知和會議資料，知悉本次會議的審議事項。會議應到董事9人，實到董事9人。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長劉彥龍先生主持，監事及高級管理人員列席了會議。與會董事經過認真審議，通過了以下決議：

（一）關于《〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

為進一步完善公司法人治理結構，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益結合在一起，根據《公司法》、《證券法》、中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》及參考《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》等有關規定，公司制定了《河北衡水老白干酒業股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要（以下簡稱：《激勵計劃》），擬實施公司2022年限制性股票激勵計劃。

具體內容請詳見公司于本公告同日披露的《河北衡水老白干酒業股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及《河北衡水老白干酒業股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》。

董事劉彥龍先生、王占剛先生、張煜行先生、劉勇先生作為激勵計劃的激勵對象，為本項議案關聯董事，在審議本議案時回避表決。

表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。

（二）關于《2022年限制性股票激勵計劃業績考核辦法的議案》

為保證限制性股票激勵計劃的順利推進和實施，建立責、權、利相一致的激勵與約束機制，形成良好均衡的薪酬考核體系，在充分保障股東利益的前提下，依照公開、公平、公正，以及收益與貢獻相對等、激勵計劃與激勵對象業績、能力、態度緊密相結合的原則，制訂了《2022年限制性股票激勵計劃業績考核辦法》，具體內容詳見公司同日刊登在上海證券交易所http：//www.sse.com.cn網站上的《河北衡水老白干酒業股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃業績考核辦法》。

董事劉彥龍先生、王占剛先生、張煜行先生、劉勇先生作為激勵計劃的激勵對象，為本項議案關聯董事，在審議本議案時回避表決。

表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。

（三）關于《2022年限制性股票激勵計劃管理辦法的議案》

為貫徹落實《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》相關規定，明確激勵計劃的管理機構及其職責權限、實施流程、特殊情形處理、信息披露、財務會計與稅收處理、監督管理等各項內容，制定了《2022年限制性股票激勵計劃管理辦法》。詳見公司同日刊登在上海證券交易所http：//www.sse.com.cn網站上的《河北衡水老白干酒業股份有限公司股權激勵管理辦法》。

董事劉彥龍先生、王占剛先生、張煜行先生、劉勇先生作為激勵計劃的激勵對象，為本項議案關聯董事，在審議本議案時回避表決。

表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。

（四）關于《提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》

1.提請公司股東大會授權董事會負責具體實施激勵計劃的以下事宜：

（1）授權董事會發行不超過1774萬股A股作為激勵計劃項下的限制性股票；

（2）授權董事會確定激勵計劃的授予日。

（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照《激勵計劃》規定的方法對限制性股票的授予數量及授予價格進行相應的調整。

（4）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（5）授權董事會對激勵對象的解除限售資格和解除限售條件進行審查確認，決定激勵對象是否可以解除限售，并辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜。

（6）授權董事會辦理激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票進行回購及相關修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記等事宜。

（7）授權董事會按照《激勵計劃》管理和調整激勵計劃，包括但不限于調整激勵計劃涉及的對標企業樣本。

（8）授權董事會決議或辦理實施激勵計劃所需的包括但不限于修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記等其他必要事宜。

2.提請公司股東大會授權董事會，就激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準等手續，簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件，以及做出其認為與激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

3.提請公司股東大會同意，股東大會向董事會授權的期限與激勵計劃有效期一致。

上述授權事項，除法律、法規、規章、規范性文件、《激勵計劃》或公司章程等明確規定需由董事會決議通過的事項外,其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

董事劉彥龍先生、王占剛先生、張煜行先生、劉勇先生作為激勵計劃的激勵對象，為本項議案關聯董事，在審議本議案時回避表決。

表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。

上述（一）（二）（三）（四）項議案尚需提交公司股東大會審議。股東大會召開時間公司將另行通知。

特此公告。

河北衡水老白干酒業股份有限公司董事會

2022年4月18日

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