原標題:上普B5:公司***大股東、控股股東變更公告
證券代碼：
400073
、
420073
證
券簡稱：
上普
A5
、上普
B5
主辦券商：
中信證券
上海普天郵通科技股份有限公司***大
股東、控股股東變更公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
一、 變更基本情況
2021
年
10
月
29
日，
經公司實際控制人中國電子科技集
團有限公司
（
以下簡稱“
中國電科
”
）
批準，中國普天信息
產業股份有限公司（以下稱為“普天股份”）持有的上海普
天郵通科技股份有限公司（以下稱為“上海普天”）股權
70.35%
無償劃轉至中國電子科技集團公司第二十一研究所（以下稱
“
二十一所
”
），成為二十一所控股子企業（以下稱為
“
本次
劃
轉
”
）。本次劃轉將導致二十一所成為上海普天的直接控股股
東
(
以下稱為
“
本次
變更
”)
。
本次
變更
前，
普天股份直接控制上海普天
268,907,618
股股份（占
上海普天
總股本的
70.35%
）
，系直接控股股東，
中國電科為
實際控制人
，
上海普天的產權控制關系如下圖所
中國電科
中國
普天
普天股份
上海普天
100%
100%
70.35%
示：
本次
變更
完成后，上海普天
的直接控股股東
變更為二十
一所
，實際控制人
仍為中國電科
，
上海普天的產權控制關系
如下圖所示
：
中國電科
二十一所
上海普天
100%
70.35%
二、 變更后***大股東
/
控股股東
/
實際控制人
/
及其一致
行動人基本情況
（一）二十一所基本情況
公司名稱
上海微電機研究所（中國電子科技集團公司第二十一
研究所）
統一社會信
用代碼
12100000425003696K
開辦資金
2
,
874
萬元
法定代表人
施進浩
成立日期
1
963
年
1
月
2
3
日
郵編
2
00233
住所
上海市徐匯區虹漕路
30
號
企業類型
事業單位法人
舉辦單位
中國電子科技集團公司
所屬行業
工程和技術研究和試驗發展
營業期限
2
021
年
8
月
2
0
日至
2
026
年
8
月
2
0
日
宗旨和業務
范圍
開展微電機研究、促進電子科技發展。微特
電機及專
用設備研究開發；電機一體化產品研究開發；開關電
源電子產品研究開發；境內國際科學技術展覽活動組
織；相關信息服務；《微特電機》出版。
（二）二十一所實際控制人
二十一所是由中國電科舉辦的事業單位，其上級單位為
中國電科。
截至本報告書簽署日，中國電科的股權控制關系
如下圖所示：
國務院國資委
中國電科
二十一所
100%
100
%
（三）
國家相關部門批準情況
本次變更事項
無
需國家相關部門
批準
。
（四）本次
變更
的批準及履行的相關程序
1
、
2021
年
7
月
26
日，二十一所召開所辦公會和執行董
事依托黨委會決策會，審議通過《上海微電機研究所（中國
電科集團有限公司第二十一研究所）關于以無償劃轉方式取
得上海普天郵通科技股份有限公司股權的可行性研究報告》；
2
、
2021
年
7
月
29
日，普天股份召開第
2
屆董事會第
87
次會議和
2021
年第
5
次股東大會表決同意將普天股份所
持上海普天
70.35%
的國有股權無償劃轉至二十一所；
3
、
2021
年
10
月
29
日，中國電科出具《中國電科關于
上海普天郵通科技股份有限公司股份無償劃轉有關事項的
批復》，同意普天股份所持有的上海普天
268,907,6
18
股份數
無償劃轉至二十一所；
4
、
2021
年
1
2
月
3
日，普天股份與二十一所在上海市徐
匯區簽署《無償劃轉協議》，就被劃轉企業的基本情況、劃
轉基準日及國有產權金額、交割及其前提條件、陳述與保證、
職工分流安置方案、債權債務處理方案、稅費的承擔、違約
責任、爭議解決、協議生效和其他事項達成協議；
截至本報告書簽署日，本次
變更
已履行了現階段所需履
行的批準和決策等法定程序。
三、 ***大股東、控股股東、實際控制人及其一致行動
人變更的原因及對掛牌公司的影響
（一）變更原因
2021
年
6
月
23
日，經國務院批準，中國普天整體并入
中國電科，成為中國電科全資子企業。
2021
年
7
月
8
日，經
國務院國資委批復，中國電科與中國普天重組正式啟動。為
落實國務院國資委決定以及陳肇雄董事長在集團公司嘉興
黨史學習教育活動中的講話精神，提升信息通信產業鏈競爭
力，加快構建自主可控、安全高效的信息通信產業鏈供應鏈，
推進國有經濟布局優化和結構調整，推動中國普天快速融入
中國電科，盡快通過資源整合，提高上海普天核心業務的發
展質量和效益，提升運營質量，結合業務特點以及地域劃分，
二十一所實施此次收購事項。
（二）對上海普天的影響
1
.
上海普天控制權的變化
本次
變更
完成后，上海普天的控股股東變更為二十一所，
但實際控制人仍為中國電科。
2
.
本次
變更
對上海普天其他股東權益的影響
本次
變更
前，上海普天已按照法律法規的有關要求，建
立了完善的法人治理結構，運作規范。本次
變更
系股份在同
一實控人下屬公司間的無償劃轉，不存在影響其他股東權益
的情形。
變更
完成后，
二十一所
將嚴格遵循公司章程及相關
規定，履行股東職責，不損害其他股東利益。
3
.
本次
變更
對上海普天獨立性的影響
二十一所
承諾在
變更
完成后將保證公眾公司在業務、資
產、財務、人員、機構等方面的獨立性，不以任何方式影響
公眾公司的獨立運營。
4
.
本次
變更
對上海普天財務狀況、盈利能力的影響
本次
變更
系股份在同一實控人下屬公司間的無償劃轉，
不存在對上海普天的主營業務、人員、治理結構等的重大影
響。
5
.
對上海普天關聯交易的影響
本次
變更
之前，
二十一所
及其主要負責人與上海普天的
交易規模較小，未達到披露條件。本次收購完成后，為保證
公眾公司及其中小股東的合法權益，
二十一所
就規范與公眾
公司的關聯交易承諾如下：
“
1.
二十一所及二十一所控制的下屬單位將盡量
避免
或減少與公眾公司及其子公司之間產生不必要的關聯交易
事項；對于不可避免或有合理原因而發生的關聯業務往來或
交易，將在平等、自愿的基礎上，按照公平、公正和公開的
原則進行，交易價格將按照市場化原則合理確定。對于難以
比較市場價格或定價受到限制的關聯交易，應通過合同明確
有關成本和利潤的標準，并按照有關法律法規、規范性文件
以及公眾公司《公司章程》的規定，履行決策程序，保證不
通過關聯交易損害公眾公司及其他股東的合法權益，同時按
相關規定履行信息披露義務。
2.
二十一所及所控制下屬企業和公眾公司就相互間關
聯事務及關聯交易
所做出的任何約定及安排，均不妨礙對方
為其自身利益、在市場同等競爭條件下與任何第三方進行業
務往來或交易。
本承諾函在公眾公司合法有效存續且二十一所作為公
眾公司的直接控股股東期間持續有效。若因二十一所違反本
承諾函項下承諾內容而導致公眾公司受到損失，二十一所將
依法承擔相應賠償責任。”
6
.
對上海普天同業競爭的影響
截至本承諾函簽署之日，二十一所不存在且不從事任何
與上海普天及其子公司主營業務相同或構成競爭的業務，也
未直接或間接經營任何與上海普天及其子公司的主營業務
相同或構成競爭的業務。
為避免本次
變更
完成后與上海普
天發生同業競爭的情
形，二十一所承諾如下：
“
1
、本次收購完成后，二十一所將不直接或間接從事
與上海普天現有及將來從事的業務構成同業競爭的任何活
動，包括但不限于研制、生產和銷售與上海普天研制、生產
和銷售產品相同或相近似的任何產品，并愿意對違反上述承
諾而給上海普天造成的經濟損失承擔賠償責任。
2
、對二十一所控股企業或間接控股的企業，二十一所
將通過派出機構及人員（包括但不限于董事、經理）在該等
企業履行本承諾項下的義務，并愿意對違反上述承諾而給上
海普天造成的經濟損失承擔賠償責任。
3
、自本承諾函簽署之日起，如上海普天
進一步拓展其
產品和業務范圍，二十一所及控股的企業將不與上海普天拓
展后的產品或業務相競爭；可能與上海普天拓展后的產品或
業務產生競爭的，二十一所及控股的企業按照如下方式退出
與上海普天的競爭：（
1
）停止生產構成競爭或可能構成競爭
的產品；（
2
）停止經營構成競爭或可能構成競爭的業務；（
3
）
將相競爭的業務納入到上海普天來經營；（
4
）將相競爭的業
務轉讓給無關聯的第三方。
4
、二十一所如從第三方獲得的任何商業機會與上海普
天經營的業務存在競爭或潛在競爭，將立即通知上海普天，
并盡力將該商業機會讓予上海普天。
5
、愿意承擔由于違
反上述承諾給上海普天造成的直接
或間接損失、索賠責任及額外的費用支出。
”
上述承諾自本承諾函出具日起生效，并在上海普天合法
有效存續且二十一所作為上海普天的直接控股股東期間持
續有效。
二十一所實際控制人中國電科與上海普天同業競爭的
情況參見
2021
年
8
月
31
日披露的《上海普天郵通科技股份
有限公司收購報告書》。
四、 其他事項
（一）信息披露事項
本次變更事項構成收購
，
涉及權益變動
，
已披露相關文
件。
（二）國家相關部門批準情況
本次變更事項
無
需國家相關部門
批準
。
（三）限售情況
二十一所作為公眾公司的收購人，就股份鎖定事項作出
如下承諾：
“本次收購完成后，二十一所將直接控制公眾公司
70.35%
的股份，成為公眾公司的直接控股股東，二十一所承諾其持
有公眾公司的股票在收購完成后
12
個月內不予轉讓。二十
一所在公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不
同主體之間進行轉讓不受前述
12
個月的限制。
”
（四）其他
截至本公告披露之日，本公告已按照有關規定對本次變
更事項的相關信息進行了如實披露，不存在根據法律以及相
關規定應當披露而未披露的其他重大信息。
五、 備查文件目錄
（一）收購人的事業單位法人證書
；
（二）收購人就收購作出的相關決定；
（三）本次收購相關的批復文件及會議文件，以及其他
與本次收購及相關股份權益活動有關的合同、協議和其他安
排的文件；
（四）收購人出具的各項聲明及承諾；
（五）收購人
2019
年和
2020
年的審計報告；
（六）法律意見書；
（七）中國證券監督管理委員會或者全國中小企業股份
轉讓系統依法要求的其他備查文件。
上海普天郵通科技股份有限
公司董事會
2021
年
12
月
3
日
