原標題:真視通:關于相關股東簽署協議暨控股股東、實際控制人發生變更的提示性公告
證券代碼：002771 證券簡稱：真視通 公告編號：2022-007 北京真視通科技股份有限公司
關于相關股東簽署協議暨控股股東、實際控制人發生變更
的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次權益變動由執行法院裁定、解除表決權委托、解除原一致行動關系和形成新的一致行動關系四部分構成：
（1）蘇州隆越與王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良、吳嵐簽署《和解協議》及《之補充協議》，并向江蘇省高級人民法院申請調解和執行裁定。
根據中國證券登記結算有限責任公司過戶通知，蘇州隆越持有的真視通13,800,000股股份已于 2022年 4月 8日通過司法強制執行劃轉至馬亞賬戶，占上市公司總股本的 6.58%。根據《民事調解書》及蘇州隆越與王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良、吳嵐簽署的《和解協議》，馬亞需向蘇州隆越支付對價21,127.80萬元。股票過戶后，蘇州隆越持有上市公司比例下降為 5.21%。
（2）王國紅與蘇州隆越簽署《表決權委托協議之解除協議》，約定自協議生效之日起王國紅不再受到 2019年 8月 30日簽署的《表決權委托協議》任何條款的約束與限制，王國紅持有的上市公司 30,626,396股所有股東權利均由王國紅完全自行行使。
（3）何小波、王小剛、蘇州辰隆控股集團有限公司（以下簡稱“蘇州辰隆”）、南充諭睿農業有限公司（以下簡稱“南充諭睿”）解除 2020年 1月 17日簽署的原《一致行動人協議》（以下簡稱“《原一致行動人協議》”）。
（4）王國紅、王小剛和蘇州隆越簽署《一致行動人協議》，實現對北京真視通科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）共同控制。
小剛；本次權益變動后，公司控股股東為王國紅和蘇州隆越，公司實際控制人為王國紅和王小剛。
3、本次馬亞獲得蘇州隆越 1,380萬股股份，馬亞需向蘇州隆越支付
21,127.80萬元，金額較大且采取分期支付的方式。截至本公告出具日，馬亞已支付股份轉讓款 5,000萬元，2022年 12月 31日前馬亞需支付股份轉讓款 8,000萬元，2023年 12月 31日前馬亞需支付股份轉讓款 8,127.80萬元。本次股權轉讓款支付周期較長，可能存在到期未能支付的風險。提請廣大投資者注意。
4、本次控制權變更后，上市公司控股股東王國紅、蘇州隆越合計持有上市公司 19.81%股權，持股比例較低。敬請廣大投資者注意上市公司控股股東持股比例較低的風險。
一、本次權益變動基本情況
（一）本次權益變動背景及目的
本次權益變動目的為友好解決***股東與蘇州隆越之間的爭議糾紛，通過系列協議安排達成王國紅和王小剛共同控制上市公司的目的，利用各方在企業經營管理和資本運作上各自的資源和優勢，保障真視通穩定經營、可持續發展，提高上市公司的經營、決策效率，維護上市公司中小股東利益。
（二）本次控制權變更情況
本次權益變動中控制權變更由以下環節構成：
1、執行法院裁定：蘇州隆越與王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良、吳嵐簽署《和解協議》及《之補充協議》，并向江蘇省高級人民法院申請調解和執行裁定。根據中國證券登記結算有限責任公司過戶通知，蘇州隆越持有的真視通 13,800,000股股份已于 2022年 4月 8日通過司法強制執行劃轉至馬亞賬戶，占上市公司總股本的 6.58%。根據《民事調解書》及蘇州隆越與王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良、吳嵐簽署的《和解協議》，馬亞需向蘇州隆越支付對價21,127.80萬元。股票過戶后，蘇州隆越持有上市公司比例下降為 5.21%。
2、解除表決權委托：王國紅與蘇州隆越簽署《表決權委托協議之解除協議》，約定自協議生效之日起王國紅不再受到 2019年 8月 30日簽署的《表決權委托協議》任何條款的約束與限制，王國紅持有的上市公司 30,626,396股所有股東權利均將由王國紅完全自行行使。《表決權委托協議之解除協議》自《和解協議及補充協議》約定的 1,380萬股股份已過戶至馬亞名下起生效。解除表決權委托后，王國紅持有的上市公司表決權比例增加至 14.60%。
3、解除原一致行動關系：王小剛與何小波、蘇州辰隆、南充諭睿簽署《一致行動人協議之解除協議》，同意終止關于上市公司的一致行動關系，終止2020年 1月 17日簽署的《原一致行動人協議》。《一致行動人協議之解除協議》自《和解協議及補充協議》約定的 1,380萬股股份已過戶至馬亞名下起生效。
解除原一致行動關系后，何小波不再是上市公司實際控制人。
4、形成一致行動關系：王國紅與王小剛、蘇州隆越簽署《一致行動人協議》，同意就共同控制上市公司形成一致行動關系，在上市公司股東大會中采取一致行動。蘇州隆越在《一致行動人協議》中確認自協議生效起與林澤添解除一致行動關系。《一致行動人協議》自簽署之日起成立，自《原一致行動人協議》被相關方解除之日起生效，有效期為三年。一致行動關系形成后，王國紅與蘇州隆越共計持有上市公司合計 19.81%股權，王國紅和王小剛成為上市公司實際控制人。
（三）本次權益變動前后上市公司股權結構變化情況
本次權益變動前，上市公司控股股東為蘇州隆越，實際控制人為王小剛、何小波。本次權益變動完成后，上市公司共同控股股東變更為王國紅、蘇州隆越，實際控制人變更為王國紅、王小剛。
1、本次權益變動前上市公司股權結構
序號股東本次權益變動前 持股數量持股比例表決權股數表決權占總股
本比例1王國紅30,626,39614.60%-0.00%2蘇州隆越控
股有限公司24,720,00011.78%55,346,39626.39%3胡小周
（注）20,072,7109.57%-0.00%4馬亞9,185,0644.38%9,185,0644.38%5陳瑞良8,192,4443.91%8,192,4443.91%6吳嵐6,156,0322.93%6,156,0322.93%7林澤添4,200,0102.00%4,200,0102.00%注：2019年 8月 24日，胡小周向蘇州瑞銘信息科技有限公司出具《承諾函》，約定胡小周自愿放棄所持有的上市公司股份（包括送轉股產生的股份）對應的表決權，亦不委托任意他方行使表決權，故本次權益變動前胡小周的有表決權的持股數量為 0股。
本次權益變動前，蘇州隆越和王國紅、林澤添為一致行動人，合計持有59,546,406股，持股比例合計為 28.39%，其中蘇州隆越持股 24,720,000股，持股比例為 11.78%，擁有表決權股數為 55,346,396股，擁有表決權占總股本比例為 26.39%；王國紅持股 30,626,396股，持股比例為 14.60%，擁有表決權股數為 0股；林澤添持有且擁有表決權的股數為 4,200,010股，持股比例為 2.00%。
蘇州隆越為上市公司控股股東。
本次權益變動前，蘇州隆越的股東王小剛與何小波、蘇州辰隆、南充諭睿為一致行動人，王小剛和何小波為上市公司實際控制人。
2、本次權益變動后上市公司股權結構
序號股東本次權益變動后 持股數量持股比例表決權股數表決權占總股
本比例1王國紅30,626,39614.60%30,626,39614.60%2蘇州隆越控
股有限公司10,920,0005.21%10,920,0005.21%3胡小周
（注）20,072,7109.57%20,072,7109.57%4馬亞22,985,06410.96%22,985,06410.96%5陳瑞良8,192,4443.91%8,192,4443.91%6吳嵐6,156,0322.93%6,156,0322.93%7林澤添4,200,0102.00%4,200,0102.00%注：2022年 4月 8日，胡小周與蘇州瑞銘信息科技有限公司簽署《關于之撤銷協議》，約定 2019年 8月 24日胡小周《承諾函》撤銷，胡小周有權完全自主行使所持真視通股份對應的包括表決權在內的各項股東權利，不受包括蘇州瑞銘、蘇州隆越在內的各主體的任何制約或限制。本次權益變動后，胡小周持有且具有表決權的股數為 20,072,710股，持股比例為 9.57%。
本次權益變動中蘇州隆越和林澤添解除一致行動人關系，王小剛與何小波、蘇州辰隆、南充諭睿解除一致行動人關系，蘇州隆越因執行法院裁定持股數量減少 13,800,000股。
本次權益變動后，王國紅、王小剛和蘇州隆越為一致行動人，合計持有41,546,396股，持股比例合計為 19.81%。其中蘇州隆越持有并擁有表決權的股數為 10,920,000股，持股比例為 5.21%；王國紅持有并擁有表決權的股數為30,626,396股，持股比例為 14.60%。根據《一致行動協議》約定，王國紅、蘇州隆越和王小剛在真視通股東大會（包括但不限于公司章程規定的股東會決議事項）的召集、召開和表決中保持一致，如未能達成一致意見，任何一方不得行使表決權，如行使則表決無效。王國紅與蘇州隆越、王小剛在《一致行動協議》中約定“協議簽署后，未經三方書面確認，任何一方均不得再與簽署本協議之外的其他人簽訂與本協議內容相同、近似的協議或合同”。
根據王國紅、蘇州隆越的合計持股比例及《一致行動協議》約定的表決機制，本次權益變動后，王國紅、蘇州隆越將成為上市公司共同控股股東，王國紅和王小剛將成為上市公司共同控制人。
馬亞出具《關于本人股權相關事項的確認函》，馬亞擬受讓的蘇州隆越1,380萬股股份及其本人原先持有的 918.5064萬股的股東權利（包括但不限于分紅權、表決權等）全部由其本人真實持有，未與真視通其他股東存在一致行動關系，所持股權不存在代持、結構化安排。胡小周、吳嵐出具《不構成一致行動關系的確認函》，確認本人與馬亞不構成一致行動關系。綜上，馬亞、胡小周、吳嵐不構成一致行動關系，且馬亞與王國紅或蘇州隆越不構成一致行動關系。
二、本次控制權變更相關協議簽署方基本情況
（一）法人主體
1、蘇州隆越
公司名稱蘇州隆越控股有限公司公司類型有限責任公司統一社會信用號碼91320506MA1YXE34XU住所蘇州市吳中區郭巷街道吳淞江大道 111號 1幢 12層注冊資本73,000萬元法定代表人王凱成立日期2019年 8月 16日經營期限無固定期限經營范圍實業投資；企業管理咨詢；市場營銷策劃；研發、生產、
銷售：機械設備配件、電子設備、儀器儀表、軌道交通設
備及配件；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。（依
法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活
動）通訊地址蘇州市吳中區東方大道 988號 12樓經核查，蘇州隆越不是失信被執行人。
2、蘇州辰隆
公司名稱蘇州辰隆控股集團有限公司公司類型有限責任公司統一社會信用號碼91320506MA1Y2BA719住所蘇州吳中經濟開發區郭巷街道東方大道 988號（江蘇吳中
大廈）1幢308室注冊資本40000萬人民幣法定代表人王凱成立日期2019-03-14經營期限無固定期限經營范圍醫藥實業投資、房產實業投資、文化實業投資、創業投
資；銷售、網上銷售：日用百貨、服裝鞋帽、針紡織品、
化妝品、珠寶首飾、電子產品、建材、非危險性化工產
品、五金交電、機械設備、金屬制品、塑料制品、勞保用
品、辦公用品、玩具、工藝品、皮革制品、鐘表眼鏡及配
件、攝影器材、體育用品、家用電器、通訊設備、照明設
備、木制品、不銹鋼制品、家具、一類醫療器械、寵物用
品、家具護理用品、食用農產品、廚衛用品、計算機軟硬
件；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。（依法須經
批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）通訊地址蘇州吳中經濟開發區郭巷街道東方大道 988號（江蘇吳中
大廈）1幢308室經核查，蘇州辰隆不是失信被執行人。
3、南充諭睿
公司名稱南充諭睿農業有限公司公司類型有限責任公司(自然人獨資)統一社會信用號碼91511322582199848A住所營山縣城東方花園（二期）5單元 302號注冊資本2000萬人民幣法定代表人何小波成立日期2011-10-11經營期限無固定期限經營范圍造林苗、經濟林苗、城鎮綠化苗、花卉生產及銷售；蔬
菜、園藝作物、水果、堅果種植及銷售；牲畜、家禽、生
豬、淡水魚養殖及銷售；農業技術推廣服務。（依法須經批
準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）通訊地址營山縣城東方花園（二期）5單元 302號經核查，南充諭睿不是失信被執行人。
4、蘇州瑞銘
公司名稱蘇州瑞銘信息科技有限公司公司類型有限責任公司（自然人投資或控股）統一社會信用號碼91320507064500231J住所蘇州市高鐵新城南天成路 58號 3樓-B031工位(集群登記)注冊資本5,000萬元法定代表人逯雷成立日期2013-03-18經營期限無固定期限經營范圍計算機科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技
術服務；計算機網絡工程的設計與施工；圖文設計、軟件
開發、動漫設計；文化藝術交流活動策劃；會務服務；企
業形象策劃、營銷策劃；玩具、計算機軟硬件（除計算機
信息系統安全專用產品）、通信設備（除衛星電視廣播地面
接收設施）、潤滑油、礦產品（除專控）、金屬材料、機電
產品、化工原料及產品（不含危險品及易制毒化學品）、針
紡織品、棉花、化纖原料、五金制品、家用電器、機電設
備、建筑材料的銷售；自營和代理各類商品及技術的進出
口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品及技術除
外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展
經營活動）一般項目：廣告發布；廣告制作；廣告設計、
代理（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開
展經營活動）通訊地址蘇州市高鐵新城南天成路 58號經核查，蘇州瑞銘不是失信被執行人。
（二）自然人主體
1、王小剛
姓名王小剛曾用名無性別男國籍中國身份證號碼1322021980********通訊地址北京市朝陽區馬甸
裕民路 12號中國
國際科技會展中心
B座 11層經核查王小剛不是失信被執行人。
2、何小波
姓名何小波曾用名無性別男國籍中國身份證號碼5113221975********通訊地址北京市朝陽區馬甸
裕民路 12號中國
國際科技會展中心
B座 11層經核查何小波不是失信被執行人。
3、王國紅
姓名王國紅曾用名無性別男國籍中國身份證號碼1101071968********通訊地址北京市朝陽區馬甸
裕民路 12號中國
國際科技會展中心
B座 11層經核查王國紅不是失信被執行人。
4、胡小周
姓名胡小周曾用名無性別男國籍中國身份證號碼5301031962********通訊地址北京市朝陽區馬甸
裕民路 12號中國
國際科技會展中心
B座 11層經核查，胡小周不是失信被執行人。
5、馬亞
姓名馬亞曾用名無性別男國籍中國身份證號碼3201021972********通訊地址北京市朝陽區馬甸
裕民路 12號中國
國際科技會展中心
B座 11層經核查，馬亞不是失信被執行人。
6、陳瑞良
姓名陳瑞良曾用名無性別男國籍中國身份證號碼1101021964********通訊地址北京市朝陽區馬甸
裕民路 12號中國
國際科技會展中心
B座 11層經核查，陳瑞良不是失信被執行人。
7、吳嵐
姓名吳嵐曾用名無性別女國籍中國身份證號碼4301051971********通訊地址北京市朝陽區馬甸
裕民路 12號中國
國際科技會展中心
B座 11層經核查，吳嵐不是失信被執行人。
三、控制權變更涉及的協議及文書主要內容
（一）《民事調解書》
2022年 2月 24日，江蘇省高級人民法院出具《民事調解書》（（2021）蘇民終 2206號），具體內容如下：
“一、蘇州隆越公司按照 16.1189元/股受讓王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良、支付 31845.92萬元，尚余 8000萬元應于 2022年 12月 31日前付清。
二、馬亞以 15.31元/股購買蘇州隆越公司所持真視通公司 1380萬股股份，總價款 21127.8萬元。分四期付清：2022年 1月 17日支付 2000萬元（已付清），調解書生效之日起一個工作日內支付 3000萬元；2022年 12月 31日前且 1380萬股真視通公司股份過戶至馬亞名下，支付 8000萬元；2023年 12月 31日前且1380萬股真視通公司股份過戶至馬亞名下，支付 8127.8萬元。
三、調解書生效之日起三個工作日內，蘇州隆越公司將真視通公司 1380萬股股份過戶登記至馬亞名下；馬亞于完成登記的三個工作日內以其全部股份（2298.5064萬股）為上述付款提供質押擔保。
四、蘇州隆越公司將真視通公司 1380萬股股份過戶至馬亞名下之日起，胡小周、吳嵐對馬亞的上述債務提供連帶責任保證。
五、調解書生效之日起一個工作日內王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良、吳嵐向蘇州市中級人民法院申請解除對蘇州隆越公司持有的真視通公司 1900萬股股份的司法凍結，同時蘇州隆越公司將其 380萬股真視通公司股份從信用賬戶轉至普通賬戶。
六、2019年 8月 24日王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良、吳嵐向蘇州隆越公司出具的《承諾函》、2019年 8月 30日王國紅與蘇州隆越公司簽署的《表決權委托協議》自馬亞取得真視通公司 1380萬股股份之日均予以解除。
七、非因王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良、吳嵐原因導致真視通公司 1380萬股股份在本調解書出具之日起兩年內未能過戶到馬亞名下，且雙方在其后一個月內未能促成 1380萬股股份過戶到馬亞名下，則王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良、吳嵐有權按照一審判決的內容主張蘇州隆越公司支付相關款項。
八、就本案糾紛雙方再無爭議。”
（二）解除表決權委托協議
2019年 8月 30日，王國紅與蘇州隆越簽署《表決權委托協議》，約定王國紅將持有的 30,626,396股股份對應的表決權委托給蘇州隆越。
為實現上市公司控制權變更之安排，2022年 4月 8日，甲方蘇州隆越與乙方王國紅簽署《表決權委托協議之解除協議》，協議主要內容如下： “***條 雙方一致同意，自本協議生效之日起，《表決權委托協議》即告解除，甲方無權再行使乙方所持真視通 30,626,396股股份對應的表決權，乙方不再受到《表決權委托協議》任何條款的約束與限制，包括該項表決權在內的所有股東權利均將由乙方完全自行行使。
第二條 雙方一致同意，自本協議生效之日起，乙方有權在符合法律、法規及規范性文件規定的前提下將所持真視通全部或部分股份設置質押或其他他項權利，而不受甲方的任何限制。
第三條 雙方一致同意，自本協議生效之日起，甲方無權基于《表決權委托協議》向乙方主張任何權利、要求乙方承擔任何違約責任。
第四條 凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，任何一方均可依法向原告住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。
第五條 本協議自雙方簽署之日起成立，自滿足以下條件時生效：
《和解協議及補充協議》約定的新股份轉讓交易項下 1380萬股股份已過戶至馬亞名下。”
（三）一致行動人協議之解除協議
2020年 1月 17日，王小剛、何小波、蘇州辰隆和南充諭睿四方共同簽署了《一致行動人協議》（以下簡稱“《原一致行動協議》”），就控制上市公司事宜形成一致行動關系，王小剛和何小波成為上市公司的實際控制人。
為實現上市公司控制權變更之安排，2022年 4月 8日，甲方王小剛與乙方何小波、丙方蘇州辰隆控股集團有限公司、丁方南充諭睿農業有限公司簽署《一致行動人協議之解除協議》，協議主要內容如下：
“一、根據《一致行動人協議》第 3.3.1條之約定，甲乙丙丁四方友好協商，同意終止關于上市公司的一致行動關系，終止《一致行動人協議》。
二、本協議自各方簽署之日起成立，自下列條件滿足之日起生效：《和解協議及補充協議》約定的新股份轉讓交易項下 1380萬股股份過戶至馬亞名下。
三、自本協議生效之日起，《一致行動人協議》終止，甲乙丙丁四方解除一致行動關系。
四、自《一致行動人協議》終止之日起，任何一方均不再享有《一致行動人協議》約定的任何權利、亦不承擔《一致行動人協議》約定的任何義務。
五、甲乙丙丁四方確認，各方就《一致行動人協議》的簽署、履行及終止均不存在任何爭議、糾紛；如任何一方在本協議簽署前存在違反《一致行動人協議》情形的，自本協議生效后，其他方均同意豁免、放棄向該方追究任何責任的權利。
六、如各方就本協議的理解、適用存在不一致的，應當結合《框架協議》的內容對各方簽署、履行本協議的目的進行解釋。
七、由本協議引起的或與本協議有關的任何爭議、糾紛或索償，各方友好協商解決；協商不成的，各方同意將爭議提交原告方所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。”
（四）一致行動人協議
為實現上市公司控制權變更之安排，2022年 4月 8日，甲方王國紅與乙方王小剛、丙方蘇州隆越控股有限公司簽署《一致行動人協議》，協議主要內容如下：
“一、一致行動的目的
甲乙丙三方分別利用在企業經營管理和資本運作上各自的資源和優勢，保障真視通穩定經營、可持續發展，提高上市公司的經營、決策效率，維護上市公司中小股東利益。自本協議生效后，甲乙丙三方應當在上市公司每次股東大會會議召開前依照本協議相關約定就一致行動事項進行協商，以協商達成的一致意見為準在股東大會會議中行使相關表決權，以實現對上市公司的共同控制。
二、一致行動的內容
2.1 甲方、乙方分別通過各自持有或控制的上市公司股份對真視通進行共同控制。
2.2 甲乙丙三方同意，就各方直接或間接持有或控制的上市公司股份，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《北京真視通科技股份有限公司章程》（以下簡稱《上市公司章程》）行使真視通股東權利時，各方應進行充分協商，如果任何一方提出異議，在不違反法律法規、監管機構的規定和《上市公司章程》規定的前提下，其他方應當做出適當讓步，直至各方達成一致意見后，各方共同行使上市公司（直接及間接）股東權利。前述一致意見，指甲乙丙三方依照上述約定在真視通股東大會（包括但不限于公司章程規定的股東會決議事項）的召集、召開和表決中保持一致，如未能達成一致意見，任何一方不得行使表決權，如行使則表決無效。
2.3 甲乙丙三方同意，如各方直接或間接增持上市公司股份的，則其增持的該等股份仍應遵守本協議的相關約定。
2.4 甲乙丙三方承諾，應善意勤勉地處理上市公司的所有重大事宜，不得故意損害其他第三方、上市公司及上市公司其他股東的利益。
2.5 甲乙丙三方確保***履行本協議的義務。各方相互承諾，本協議簽署后，未經三方書面確認，任何一方均不得再與簽署本協議之外的其他人簽訂與本協議內容相同、近似的協議或合同。
三、其他安排
3.1 甲乙丙三方依照法律、法規、規范性文件及《上市公司章程》的規定經履行相應審議決策程序后可以對上市公司部分董事會成員、監事會成員、高級管理人員等進行改選或更換：
3.1.1 上市公司保持 9名董事會成員，甲方推薦 7 名符合深交所上市公司董事任職資格的人員擔任上市公司董事；乙方及/或丙方推薦 2名符合深交所上市公司董事任職資格的人員擔任上市公司董事。
3.1.2 上市公司保持 3名監事會成員，甲方推薦 1 名符合深交所上市公司監事任職資格的人員擔任上市公司非職工代表監事；乙方及/或丙方推薦 1名符合深交所上市公司監事任職資格的人員擔任上市公司非職工代表監事。
3.1.3 在相關人士符合深交所任職資格的前提下，甲方應當促使上市公司董事會聘任乙方及/或丙方推薦的 2名董事分別擔任上市公司總經理、副總經理，聘任乙方推薦的人士擔任上市公司證券事務代表。
3.1.4 本協議生效之日起，丙方確認與林澤添解除一致行動關系。
四、協議生效
4.1本協議自甲乙丙三方簽署之日起成立，自《原一致行動人協議》被相關方解除之日起生效。
五 協議期限
5.1 本協議有效期為 3年，有效期屆滿，經雙方協商一致可延長有效期。
5.2 本協議自發生以下任一情形時終止：
5.2.1 本協議各方對解除本協議或終止各方一致行動關系協商一致并達成書面協議；
5.2.2 甲乙雙方中的一方直接或間接持有或控制上市公司的股份低于現行總股本的 3%，即 629萬股（如發生資本公積轉增股本、送股等，該等股份數量進行相應調整）；
5.2.3 任意一方被申請破產、因涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施、被申請強制執行、被采取限制消費措施、被納入失信被執行人名單等足以影響擔任實際控制人的情形。
六、協議的變更及解除
6.1 本協議生效之日起，甲乙丙三方應完全履行協議義務。非經各方協商一致并采取書面形式，本協議不得隨意變更。
6.2 本協議生效后，除發生本協議第 5.2條約定情形之外，各方均不得單方解除本協議。
七、爭議解決與違約責任
7.1由本協議引起的或與本協議有關的任何爭議、糾紛或索償，各方友好協商解決；協商不成的，各方同意將爭議提交原告方有管轄權的人民法院訴訟解決。
7.2 在本協議約定的三年有效期內，如因甲方原因，導致乙方失去共同控制人地位，乙方或丙方有權要求甲方以每股 15.31元的價格收購丙方名下的不超過 1092萬股真視通股份（注：如本協議簽署后上市公司發生資本公積轉增股本、送股等，該等股份數量和價格進行相應調整）。
7.3如非因乙方、丙方的原因，真視通董事會、監事會中乙方、丙方共同推薦的董事、監事人數低于本協議約定，視為甲方違約，乙方或丙方有權要求甲方以每股 15.31元的價格收購丙方名下的不超過 1092萬股真視通股份（注：如本協議簽署后上市公司發生資本公積轉增股本、送股等，該等股份數量和價格進行相應調整）。
7.4在本協議約定的有效期屆滿，且乙方不再作為真視通共同控制人的，則甲方應當補償乙方如下款項，計算方式如下：按照乙方不再作為真視通共同控制人之日持有的真視通股份數量乘以每股 15.31元與該日前 20個交易日股票交易均價的差額（注：如本協議簽署后上市公司發生資本公積轉增股本、送股等，該等股份數量和價格進行相應調整）。
7.5各方一致同意，在乙方及丙方減持至本協議 5.2.2約定的共同控制人***低持股比例之前，未經乙方同意，甲方不得減持其持有的真視通股份。如甲方未經乙方同意，減持其持有的真視通股份，則乙方有權要求甲方以每股 15.31元的價格向其收購其名下的真視通全部股份。如果乙方及/或丙方減持后不再符合本協議約定的共同控制人條件，則甲方減持不再受到本條約定的限制，也無需承擔任何違約責任。”
與控制權變更相關的其他協議主要內容詳見本公告“附件：與控制權變更相關的其他協議”。
四、對公司的影響
截至本公告出具日，蘇州隆越持有的 1,380萬股股份通過執行法院裁定已過戶至馬亞名下。根據執行法院裁定過戶情況、《民事調解書》及交易各方簽署的《表決權委托協議之解除協議》《一致行動人協議之解除協議》《一致行動人協議》等協議，公司控股股東變更為王國紅先生和蘇州隆越，公司實際控制人變更為王國紅先生和王小剛先生。
本次控制權變更有利于解決***股東與蘇州隆越之間的爭議糾紛，保障真視通穩定經營、可持續發展，提高上市公司的經營、決策效率，維護上市公司中小股東利益，不會對公司的日常經營活動產生不利影響。
本次事項的具體內容詳見公司在***信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京真視通科技股份有限公司詳式權益變動報告書》。
五、本次權益變動所涉后續事項
公司將持續關注該事項的進展情況，并督促交易雙方按照有關法律法規等的要求及時履行信息披露義務。公司***的信息披露媒體為《證券時報》《中國證券報》及巨潮資訊網，有關事項均以公司在上述***媒體披露信息為準。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
六、備查文件
1、《關于北京真視通科技股份有限公司控制權變更之框架協議》
2、《和解協議》
3、《之補充協議》
4、《之補充協議》之附件承諾函
5、馬亞與蘇州隆越之《承諾函》
6、《債權轉讓協議》
7、南充諭睿分別與胡小周、吳嵐簽署的《保證合同》
8、南充諭睿與馬亞之《股票質押合同》
9、《表決權委托協議之解除協議》
10、《一致行動人協議之解除協議》
11、《一致行動人協議》
12、蘇州隆越與王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良、吳嵐簽署的《關于之撤銷協議》
13、《關于之解除協議》
14、《債務抵消協議》
15、蘇州瑞銘與胡小周簽署的《關于之撤銷協議》
16、《民事調解書》
17、《證券過戶登記確認書》
特此公告。
北京真視通科技股份有限公司董事會
2022年 4月 13日
附件：與控制權變更相關的其他協議
（一）控制權變更之框架協議
2022年 2月 15日，甲方王小剛、乙方何小波、丙方蘇州隆越控股有限公司與丁方 1王國紅、丁方 2胡小周、丁方 3馬亞、丁方 4陳瑞良、丁方 5吳嵐（王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良及吳嵐合稱“5名***股東”）簽署《關于北京真視通科技股份有限公司控制權變更之框架協議》。協議主要內容如下： “一、協議目的
1.解決王小剛、何小波、蘇州隆越與***股東之間就原股份轉讓交易引起的全部爭議糾紛。
2.上市公司變更實際控制人，何小波退出上市公司，上市公司實際控制人由[王小剛與何小波]變更為[王國紅與王小剛]。
3.保障上市公司穩定經營、可持續發展，提高上市公司的經營、決策效率，維護上市公司及其中小股東合法利益。
二、整體交易安排
1.蘇州隆越與***股東簽署《和解協議》及《之補充協議》，約定：
（1）雙方一致同意變更《股份轉讓協議》中的股份轉讓價格為 16.1189元/股，股份轉讓總價款變更為 398,459,200元。雙方確認，蘇州隆越在《股份轉讓協議》項下已支付股份轉讓價款 318,459,200元，尚余 8,000萬元未支付。雙方進一步確認，在《股份轉讓協議》項下，蘇州隆越除 8,000萬元股份轉讓款尚未支付外，無需再向***股東支付任何款項，包括但不限于逾期違約金、賠償金等；蘇州隆越在付清 8,000萬元股份轉讓款后，雙方在《股份轉讓協議》項下的全部義務即告履行完畢，雙方不再就《股份轉讓協議》向對方主張任何權利。
（2）蘇州隆越向丁方 3轉讓 1380萬股上市公司股份，轉讓價格為人民幣15.31元/每股，股份轉讓價款合計 211,278,000元（大寫：貳億壹仟壹佰貳拾柒萬捌仟元整）（以下簡稱“新股份轉讓交易”）。在股份過戶完成之日起三個工作日內，丁方 3以其受讓股份后所持上市公司全部股票對新股份轉讓交易項下債務提供質押擔保；在股份過戶完成之日，丁方 2、丁方 5就丁方 3在新股份轉讓交易項下債務提供連帶責任保證。
2.何小波、王小剛、蘇州辰隆控股集團有限公司、南充諭睿農業有限公司解除《一致行動人協議》。
3.王國紅、王小剛、蘇州隆越簽署《一致行動人協議》，就共同控制上市公司事宜形成一致行動關系。
4.***股東與蘇州隆越簽署協議，撤銷***股東于 2019年 8月 24日向蘇州隆越出具的《承諾函》。
5.王國紅與蘇州隆越簽署《表決權委托協議》之解除協議，解除于 2019年8月 30日簽署之《表決權委托協議》，終止表決權委托。
6.何小波、王小剛、蘇州隆越、***股東應當盡***大合理努力，以向相關法院申請撤訴、和解、調解等方式，終止包括但不限于各自與相關主體之間的下列訴訟案件：
（1）***股東起訴蘇州隆越的股權轉讓糾紛一案，蘇州市中級人民法院已作出一審判決[案號：（2020）蘇 05民初 1009號]；蘇州隆越向江蘇省高級人民法院提起上訴[（案號：(2021)蘇民終 2206號）]，目前案件正在二審審理中。
雙方應根據所達成之《和解協議》向江蘇省高級人民法院申請調解，并申請出具民事調解書。
（2）***股東起訴蘇州隆越、蘇州瑞銘信息科技有限公司股權轉讓糾紛一案[案號：（2021）京 03民初 2491號]，目前案件正在北京市第三中級人民法院審理中。
（3）蘇州隆越向蘇州市中級人民法院提起要求質押***股東股票一案[案號：（2021）蘇 05民初 1484號]，蘇州隆越已對王國紅所持上市公司 1,900萬股股票進行了保全。
7.乙方應及時采取電話、現場溝通、發送函件等方式，告知各合作銀行，上市公司運行一切正常，上市公司印章、證照正常保管和使用，并確保上市公司銀行賬戶正常使用。”
（二）和解協議及相關安排
1、和解協議
2022年 2月 15日，甲方蘇州隆越控股有限公司與乙方 1王國紅、乙方 2胡小周、乙方 3馬亞、乙方 4陳瑞良、乙方 5吳嵐簽署《和解協議》，協議主要內容如下：
“一、雙方一致同意，變更《股份轉讓協議》中標的股份的轉讓價格為16.1189元/股，標的股份轉讓總價款變更為 398,459,200元，甲方已支付股份轉讓款 318,459,200元，尚余 80,000,000元未支付。
二、雙方確認除 80,000,000元股份轉讓款尚未支付外，甲方無需再向乙方支付任何款項，包括但不限于逾期違約金、賠償金等，甲方同意于 2022年 12月 31日前向乙方付清 80,000,000元股份轉讓款。
三、雙方確認甲方付清 80,000,000元股份轉讓款后，《股份轉讓協議》項下的全部義務均已履行完畢，雙方不再就《股份轉讓協議》向對方主張任何權利。
四、甲乙雙方因股權轉讓糾紛一案各自支付的費用，包括但不限于律師費、一審訴訟費、二審訴訟費、財產保全費、保險費等，均由各方各自承擔。
五、甲方與乙方 3馬亞一致同意，乙方 3馬亞以每股 15.31元價格購買甲方持有的真視通 13,800,000股股份，總價款為 211,278,000元。2022年 1月 17日，乙方 3已經向甲方支付***筆股份轉讓款 20,000,000元，剩余款項付款方式如下：
1.本協議第六條的民事調解書生效之日起一個工作日內，乙方 3向甲方支付第二筆股份轉讓款 30,000,000元。
2.2022年 12月 31日前且股份過戶完成，乙方 3向甲方支付第三筆股份轉讓款 80,000,000元。
3.2023年 12月 31日前且股份過戶完成，乙方 3向甲方支付第四筆股份轉讓款 81,278,000元。
在本條約定的股份辦理過戶完成之日起三個工作日內，乙方 3對本條約定的債務以其受讓股份后所持真視通全部股票提供質押擔保。
在本條約定的股份辦理過戶完成之日，乙方 2、乙方 5對本條約定的債務提供連帶責任保證。
六、本協議生效當日，甲乙雙方就（2021）蘇民終 2206號案件向江蘇省高級人民法院申請調解，申請法院按本協議確定的內容，出具生效民事調解書。
七、民事調解書生效之日起一個工作日內，乙方向蘇州市中級人民法院申請解除對甲方持有的真視通 1900萬股股份的司法凍結，甲方將真視通 380萬股股份從信用賬戶轉入普通賬戶，處于可轉讓狀態。
八、民事調解書生效之日起三個工作日內，甲方將真視通 1380萬股股份過戶登記到乙方 3馬亞名下，乙方 3馬亞配合甲方辦理過戶登記。
九、雙方同意，甲方與乙方 1王國紅于 2019年 8月 30日簽署的《表決權委托協議》于甲方所持真視通 1380萬股股份過戶至馬亞名下之日解除。
十、雙方同意，乙方于 2019年 8月 24日向甲方出具的《承諾函》于甲方所持真視通 1380萬股股份過戶至馬亞名下之日解除。
十一、非因乙方原因導致真視通 1380萬股股份在生效調解書出具之日起兩年內未能過戶到馬亞名下，且雙方在其后一個月內未能促成 1380萬股股份過戶到馬亞名下，則乙方有權按照一審判決要求甲方支付相關款項。”
2、和解協議之補充協議
2022年 2月 15日，甲方蘇州隆越控股有限公司與乙方 1王國紅、乙方 2胡小周、乙方 3馬亞、乙方 4陳瑞良、乙方 5吳嵐簽署《之補充協議》，協議主要內容如下：
“***條稅費承擔
1.1因甲方與乙方 3就新股份轉讓交易履行中所發生的各種稅費，由甲方與乙方 3依法各自承擔。
第二條違約責任
2.1若乙方 3逾期支付新股份轉讓交易項下股份轉讓款超過 7個自然日，則新股份轉讓交易項下應付未付股份轉讓款，自新交易股份過戶之日起，以全國銀行間同業拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率的四倍計算利息，直至應付未付股份轉讓款付清之日止。
2.2新股份轉讓交易履行期間，如發生下列情形之一，甲方有權就新股份轉讓交易單獨或同時行使以下權利：宣布所有債權提前到期；要求乙方 3追加擔保；采取訴訟/仲裁手段追償。
2.2.1乙方 3在新股份轉讓交易項下任何一筆付款逾期 7個自然日（含）以上。
2.2.2標的公司控制權在甲乙雙方及王小剛、何小波于 2022年 2月 15日簽署的《關于北京真視通科技股份有限公司控制權變更之框架協議》所約定的控制權變更完成后，再次發生控制權轉讓。
2.2.3乙方 3質押的股票全部完成質押登記后，如按連續 20個交易日股票交易均價計算，乙方 3質押給甲方的所有股票市值低于甲方債權的 1.2倍，乙方 3未在甲方***的期限內提供相當于股票減損金額的補充擔保。
股票減損金額=甲方債權的 1.2倍-連續 20個交易日股票交易均價*屆時乙方3質押給甲方的所有股票數量
2.2.4新股份轉讓交易履行期限內，如乙方 3的質押股票被有權機關凍結、扣劃，或質押股票權屬發生爭議，或質押股票受到來自任何第三方的侵害，導致質押股票價值減損，且乙方 3或乙方 3安排的第三方未在甲方***的期限內提供相當于質押股票減損金額（減損金額計算原則同 2.2.3）的補充擔保。
2.2.5如胡小周、馬亞、吳嵐違反本協議附件《承諾函》之第 1條、第 2條之約定。
2.2.6如果新交易股份過戶后十五日內，乙方 3不簽署相關股份質押文件，不配合辦理《和解協議》第五條約定的股份質押手續。
2.2.7乙方 3申請（或被申請）破產、因涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施、被申請強制執行、被采取限制消費措施、被納入失信被執行人名單等足以影響債權實現的情形。
2.3如在《和解協議》及本協議簽署后的四個月內，新交易股份未完成股份過戶，則按以下情形分別處理：
（1）如因本次新股份轉讓交易不符合現行有效或修訂后或新實施的法律、法規、規章及規范性文件的規定及/或其他非因甲乙雙方任何一方的原因導致未能完成新交易股份過戶，在維持《和解協議》及本協議約定的基本原則和符合各方基本利益條件下，雙方協商另行簽訂補充協議，變更交易方案等以使新股份轉讓交易繼續履行。
（2）如果因為乙方的原因導致未過戶（包括但不限于乙方不向江蘇省高級人民法院申請調解、不向蘇州市中級人民法院申請解除股份司法凍結、拒絕購買新交易股份、拒絕辦理新交易股份過戶手續等導致未過戶），甲方有權要求乙方 3繼續履行新股份轉讓交易，同時要求乙方 3向其支付違約金，違約金計算公式如下：
違約金=新股份轉讓交易轉讓款總額-屆滿四個月之日前連續二十個交易日股票交易均價的九折*1380萬股
為免歧義，如上述違約金計算結果小于 0元的，乙方 3無需支付違約金，甲方亦無須向乙方 3進行任何補償。
（3）如果因為甲方的原因導致新交易股份未過戶（包括但不限于甲方不向江蘇省高級人民法院申請調解、拒絕出售新交易股份、拒絕辦理新交易股份過戶手續等），乙方 3有權要求甲方繼續履行新股份轉讓交易，同時甲方向乙方 3支付 3000萬元違約金，并賠償乙方 3因此遭受的損失。
為免歧義，如因乙方未及時申請或有權管轄法院未及時辦理解除新交易股份的司法凍結狀態導致甲方無法配合辦理過戶，不屬于甲方違約情形。
2.4一方違約，守約方為實現債權發生的合理費用（包括但不限于訴訟費、保全費、保險費、公告費、執行費、律師費、差旅費及其他為實現權利而發生的費用），由違約方承擔。
第三條協議生效與終止
3.1本協議自甲乙雙方簽字并蓋章之日起生效。
3.2本協議生效后，未經雙方書面協商一致，任何一方均不得解除本協議。” 3、馬亞與蘇州隆越之《承諾函》
2022年 2月 15日馬亞向蘇州隆越出具《承諾函》，承諾內容如下： “若蘇州隆越未能在約定的期限內將真視通 1,380萬股股份過戶登記到本承諾人名下，本承諾人將與蘇州隆越共同推進股份過戶事宜，不因股份過戶不及時而向蘇州隆越追究任何違約責任，因蘇州隆越拒絕履行過戶義務的除外。
本承諾函自江蘇省高級人民法院出具生效民事調解書之日起生效。” 4、債權轉讓協議
2022年 2月 15日，甲方蘇州隆越控股有限公司（債權轉讓人）、乙方南充諭睿農業有限公司（債權受讓人）與丙方馬亞簽署《債權轉讓協議》，協議主要內容如下：
“***條轉讓標的
1.1本協議中的標的債權是指甲方依據《和解協議及補充協議》約定的新股份轉讓交易而享有的債權，包括但不限于股份轉讓款、違約金（如有）等全部債權。
1.2標的債權由甲方整體轉讓給乙方。
第二條轉讓對價和支付方式
2.1本次債權轉讓的對價金額為 211,278,000元。
2.2該等債權轉讓對價由乙方在 2023年 12月 31日前向甲方支付完畢。
第三條債權證明文件的交付
甲方已于 2022年 2月 15日向乙方交付了甲方與***股東共同簽署的上述《和解協議及補充協議》，完成了債權證明文件的交付。
第四條債權轉讓通知
丙方確認，甲方、乙方已將本協議項下的債權轉讓事實向丙方通知，丙方已知悉本協議項下的債權轉讓事實，并同意向乙方履行《和解協議及補充協議》約定的新股份轉讓交易項下其應履行的全部義務，甲方、乙方無需再另行通知丙方。
第五條債權與風險轉移時間
5.1甲方已完成債權證明文件的交付義務，《和解協議及補充協議》約定的新股份轉讓交易項下甲方享有的全部權利已于 2022年 2月 15日由乙方享有。
5.2丙方違反《和解協議及補充協議》約定的新股份轉讓交易項下其應履行的義務，乙方有權直接向丙方追究違約責任，甲方應予以協助配合。
5.3本協議生效后，丙方仍向甲方清償的，對乙方不發生清償效力，乙方仍有權要求丙方償還債務，并依據《和解協議及補充協議》關于新股份轉讓交易約定的違約責任條款向丙方追究違約責任。
5.4丙方在《和解協議及補充協議》約定的新股份轉讓交易項下對甲方的抗辯，可以向乙方主張。”
5、股票質押合同
2022年 4月 8日，質權人南充諭睿與出質人馬亞簽署《股票質押合同》。根據《股票質押合同》，出質人同意將其合法持有的真視通股票按照本合同的約定出質給質權人，作為履行主合同義務的擔保。質權人同意接受出質人按照本合同的約定提供的股票質押擔保。本合同項下的質押股票為：出質人持有的登記在中國結算開立的賬戶中的上市公司股票：質押股票代碼：002771；質押股票簡稱：真視通；質押股票數量：22,985,064股。本合同項下質押股票所擔保的主債權為債權人在主合同項下對債務人的全部債權（以下簡稱“主債權”）。本合同自簽署之日成立，自《債權轉讓協議》生效之日生效。
馬亞配偶已出具《配偶同意函》，同意馬亞簽署《和解協議》及《之補充協議》，同意馬亞簽署與南充諭睿農業有限公司的《股票質押合同》，并同意馬亞以夫妻共同財產履行其在上述合同項下的義務。馬亞對上述交易文件的簽署、修訂、終止等不需要本人另行授權或同意。作為馬亞的配偶，本人承諾將無條件配合上述交易文件的簽署、履行；如有需要，本人將以配偶身份配合辦理相關手續。
6、保證合同
2022年 4月 8日，甲方南充諭睿與乙方胡小周、吳嵐分別簽署《保證合同》，為保障南充諭睿在《債權轉讓協議》（以下合稱“主合同”）項下的債權得以實現，胡小周、吳嵐自愿向南充諭睿提供連帶責任保證。《保證合同》主要內容如下： “***條被保證的主債權
1.1甲方依據主合同享有的對債務人馬亞的債權。
第二條保證范圍
2.1保證范圍為債務人在主合同項下的全部債務，包括股份轉讓款、違約金、損害賠償金及實現債權的費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、差旅費、評估費、拍賣或變賣費、過戶費、保全費、保險費、公證費、公告費、執行費等)和其他所有應付的費用。
第三條保證方式
3.1本合同項下的保證方式為連帶責任保證。
3.2債務人未能按期足額履行主合同項下債務的，甲方可以要求債務人履行債務，也可以直接要求乙方履行本合同項下的保證責任。
第四條保證期間
4.1本合同項下的保證期間為自主合同項下***后一筆債務履行期限屆滿之日起兩年。
第五條保證責任的履行
5.1主合同項下債務人的債務履行期屆滿或者債務加速到期或者發生其他違約情形時，債務人未全部或部分履行債務，甲方有權直接要求乙方在其保證范圍內獨立承擔保證責任。
5.2如果主合同雙方當事人協議變更主合同條款（包括但不限于金額、支付時間、主合同期限等），乙方同意繼續按照本合同的約定對變更后的主合同承擔保證責任，無需另行取得乙方的同意。
5.3甲方將主合同項下的權利轉讓給第三方，乙方同意繼續對受讓人承擔本合同項下的保證責任，無需另行取得乙方的同意。
第六條乙方聲明和承諾
6.1乙方為具有完全民事權利能力和民事行為能力的自然人，有權簽署本合同，并取得配偶對簽署本合同及以夫妻共同財產履行其在本合同項下的義務所需的同意。乙方配偶簽署本合同，視為已知悉乙方依據本合同應承擔的義務，并同意以夫妻共同財產履行乙方在本合同項下的義務。
6.2乙方已經充分了解和知悉主合同的所有內容，自愿為主合同項下的全部債務提供擔保，其在本合同項下的全部意思表示是真實的。
6.3乙方簽署并履行本合同不與其簽署的任何已生效的契約性法律文件規定的義務相沖突。”
7、《之補充協議》之附件承諾函
2022年 2月 15日胡小周、馬亞、吳嵐共同作出《之補充協議》之附件承諾函，承諾內容如下：
“1．承諾人承諾在《和解協議及補充協議》和《債權轉讓協議》約定的新股份轉讓交易項下的股份轉讓款付款期限內，承諾人每年減持真視通股票不超過真視通股本總數的 5.1%，超過 5.1%須經過南充諭睿同意。承諾人違反本條之約定且未將減持收入用于償還馬亞對南充諭睿的債務，承諾人同意加入馬亞對南充諭睿的全部債務。
2．承諾人以持有的真視通股票質押貸款，除南充諭睿書面同意外，承諾人承諾在取得的質押貸款范圍內，加入馬亞對南充諭睿的債務，在取得質押貸款10個自然日內，將質押貸款償還南充諭睿。承諾人違反本條之約定，承諾人同意加入馬亞對南充諭睿的全部債務。
3．承諾人減持真視通股票，經承諾人與南充諭睿一致確認取得實際收入的，承諾人在取得減持收入的 10日內，將減持真視通股票取得的收入償還南充諭睿。
4．本承諾函自新股份轉讓交易項下蘇州隆越將 1,380萬股股份過戶到馬亞名下之日起生效。”
（三）撤銷承諾協議
2019年 8月 24日，王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良和吳嵐向蘇州隆越出具了有效期至 2024年 12月 31日的《承諾函》，主要對真視通合并報表范圍的原業務 2019年度、2020年度和 2021年度的業績指標及其他事項作出承諾。
為撤銷前述承諾，2022年 4月 8日，甲方蘇州隆越控股有限公司與乙方 1王國紅、乙方 2胡小周、乙方 3馬亞、乙方 4陳瑞良、乙方 5吳嵐簽署《關于之撤銷協議》，協議主要內容如下：
“甲乙雙方就撤銷乙方于 2019年 8月 24日向甲方出具之《承諾函》事宜，達成本協議：
***條 各方一致同意，自本協議生效之日起，《承諾函》即告撤銷，乙方不再受該《承諾函》作出之各項承諾的約束，不再承擔該《承諾函》項下或有的各項違約責任。甲方無權基于該《承諾函》向乙方全體或乙方中的任一方主張任何權利。
第二條 各方一致同意，對于甲方基于該《承諾函》向蘇州市中級人民法院提起要求乙方將價值 183,450,072.27元真視通股票質押給甲方之訴訟案件（案號：（2021）蘇 05民初 1484號），并在該案件項下通過財產保全措施凍結乙方1所持真視通 1,900萬股股票之事項，甲方應于本協議生效之日起十日內向蘇州市中級人民法院提交撤訴申請。
第三條 在本協議生效之日起十日內，甲方向蘇州市中級人民法院申請解除對乙方持有的標的公司 1,900萬股股票的司法凍結。如甲方在約定的期限內未申請解除司法凍結，甲方應向乙方支付違約金，違約金以未解除司法凍結的股份數量乘以 10元/股計算的股票金額，以日萬分之五計算，直至甲方解除全部股份的司法凍結。
第四條 相關訴訟費用、財產保全費用以及其他各項提起、撤回該訴訟案件、解除財產保全措施所發生的各項費用，由各方各自承擔。
第五條 本協議自雙方簽署之日起成立，自滿足以下條件之日起生效： 《和解協議及補充協議》約定的新股份轉讓交易項下 1380萬股股份過戶至馬亞名下。
第六條 凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，任何一方均可依法向原告住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。”
（四）解除委托減持協議
2019年 6月 21日，蘇州瑞銘與王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良和吳嵐簽署了《***委托減持協議》《交易計劃》，確定王國紅等 5人向蘇州瑞銘推薦方轉讓其持有的上市公司 19%股份、按照市價減持其持有的上市公司 10.9%股份，***終實現累計減持標的公司 29.9%股份，并由蘇州瑞銘推薦方獲得上市公司控制權的整體交易安排。2019年 8月 24日，蘇州瑞銘與王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良和吳嵐簽訂《***委托減持協議之補充協議》，確定***階段上市公司11.78%股份轉讓完成后，于 2020年 9月完成第二階段上市公司 7.22%股份的減持。
為解除前述協議，2022年 4月 8日，甲方蘇州瑞銘信息科技有限公司與乙方 1王國紅、乙方 2胡小周、乙方 3馬亞、乙方 4陳瑞良、乙方 5吳嵐簽署《關于之解除協議》，協議主要內容如下：
“一、甲方、乙方同意，自本協議生效之日起，《***委托減持協議》《交易計劃》《***委托減持協議之補充協議》解除，減持協議尚未履行的內容均不再履行。
二、自減持協議解除之日起，任何一方均不再享有減持協議約定的任何權利、亦不承擔減持協議約定的任何義務。
三、2022年 12月 31日之前，乙方向甲方退還甲方支付的定金 8,000萬元。
四、如任何一方在本協議簽署前存在違反減持協議情形的，自本協議生效后，其他方均同意豁免、放棄向該方追究任何責任的權利。
五、本協議生效后十日內，乙方向北京市第三中級人民法院提交（2021）京 03民初 2491號案件的撤訴申請。
六、由本協議引起的或與本協議有關的任何爭議、糾紛或索償，雙方應友好協商解決，協商不成的，任何一方均可向原告方住所地有管轄權的人民法院起訴。
七、本協議自雙方簽署之日起成立，自以下條件滿足之日起生效：
新股份轉讓交易項下的 1,380萬股上市公司股份過戶至馬亞名下。” （五）債務抵銷協議
1、債務抵消協議簽署背景
2019年 6月 21日，蘇州瑞銘與王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良、吳嵐簽署了《***委托減持協議》《交易計劃》。2019年 8月 24日，蘇州瑞銘與***股東王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良、吳嵐簽署了《***委托減持協議之補充協議》。
根據約定，蘇州瑞銘支付給***股東 8,000萬元款項作為定金。
根據 2022年 4月 8日蘇州瑞銘與***股東王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良、吳嵐簽署的《關于之解除協議》，***股東需向蘇州瑞銘退還 8,000萬元定金。
根據 2022年 2月 15日蘇州隆越與***股東簽訂《和解協議》，按照《和解協議》的約定，就上述股份轉讓，蘇州隆越需向***股東支付剩余股份轉讓款8,000萬元。
經蘇州瑞銘和蘇州隆越協商一致，蘇州瑞銘同意將基于《解除協議》享有的收取 8,000萬元定金的權利轉讓給蘇州隆越，蘇州隆越同意受讓并享有該項權利。
2、協議簽署情況及協議內容
2022年 4月 8日，甲方蘇州瑞銘、乙方蘇州隆越及丙方王國紅、胡小周、馬亞、陳瑞良、吳嵐簽署《債務抵消協議》，協議主要內容如下：
“***條 蘇州隆越通過受讓瑞銘債權而對***股東享有收取 8,000萬元退還定金的債權，同時，***股東也對蘇州隆越享有收取 8,000萬元股權轉讓款的債權，蘇州隆越、***股東互負 8,000萬元債務，自本協議生效之日起，蘇州隆越與***股東同意前述債務相互抵銷。
第二條 因本協議有關的爭議，各方應友好協商解決，協商不成的，任何一方均可向原告方住所地有管轄權的人民法院起訴。
第三條 本協議經瑞銘、蘇州隆越、***股東簽署后成立，自《關于之解除協議》生效后生效。”
（六）撤銷放棄表決權協議
2019年 8月 24日，胡小周向蘇州瑞銘出具《承諾函》，承諾放棄其所持有的真視通所有股份對應的表決權。
為解除前述承諾函，2022年 4月 8日，甲方蘇州瑞銘與乙方胡小周簽署《關于之撤銷協議》，協議主要內容如下：
“甲乙雙方就撤銷乙方于 2019年 8月 24日向甲方出具之《承諾函》事宜，達成本協議：
***條 雙方一致同意，自本協議生效之日起，《承諾函》即告撤銷，乙方不再受該《承諾函》作出之各項承諾的約束，不再承擔該《承諾函》項下或有的各項違約責任。甲方無權基于該《承諾函》向乙方主張任何權利。
第二條 雙方一致同意，自本協議生效之日起，乙方有權完全自主行使所持真視通股份對應的包括表決權在內的各項股東權利，不受包括甲方、蘇州隆越在內的各主體的任何制約或限制。
第三條 凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，任何一方均可依法向原告住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。
第四條 本協議自雙方簽署之日起成立，自滿足以下條件之日起生效： 《和解協議及補充協議》約定的新股份轉讓交易項下 1380萬股股份已過戶至馬亞名下。”
