原標(biāo)題:和仁科技:關(guān)于公司控股股東、實際控制人簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議暨控股股東、實際控制人擬發(fā)生變更事項的進展公告
證券代碼：300550 證券簡稱：和仁科技 公告編號：2022-005
浙江和仁科技股份有限公司
關(guān)于公司控股股東、實際控制人簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之
補充協(xié)議暨控股股東、實際控制人擬發(fā)生變更事項的
進展公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
浙江和仁科技股份有限公司于2021年12月14日發(fā)布了《關(guān)于控股股東、實際控制人簽署并放棄表決權(quán)暨控股股東、實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》,截止目前，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中》所規(guī)定的兩項生效條件之一“通過監(jiān)管部門的經(jīng)營者集中審查”已經(jīng)成就，另一生效條件“甲方取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的同意”在相關(guān)審核程序中，因《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中所規(guī)定的協(xié)議生效的約定期限即將到期，經(jīng)合同各方友好協(xié)商后簽署補充協(xié)議延長約定期限，具體情況如下：
一、事項概況
2021年12月14日，公司控股股東杭州磐源投資有限公司（以下簡稱“磐源投資”）、實際控制人楊一兵先生、楊波先生與科學(xué)城（廣州）信息科技集團有限公司（以下簡稱“科學(xué)城信科集團”）共同簽署了《關(guān)于浙江和仁科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（本公告中簡稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）。同日，磐源投資、杭州磐鴻投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“磐鴻投資”）、楊一兵、楊波與科學(xué)城信科集團簽署了《表決權(quán)放棄協(xié)議》。根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，磐源投資將其持有的79,400,000股公司股份，轉(zhuǎn)讓給科學(xué)城信科集團，轉(zhuǎn)讓總價1,078,252,000.00元（大寫：拾億零柒仟捌佰貳拾伍萬貳仟元整）（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成后，科學(xué)城信科集團將持有公司79,400,000股，約占公司總股本比例為29.96%，磐源投資持有公司37,054,980股股份，占總股本比例為 13.98%（因和仁科技目前正在辦理離職激勵對象的未解鎖限制性股票的回購注銷工作，回購注銷完成后，總股本相應(yīng)減少至264,885,681股，本次轉(zhuǎn)讓股份79,400,000股對應(yīng)的比例變更為29.97%，磐源投資交易完成后的持股比例變更為13.99%）。
本次交易完成之后，公司的控股股東及實際控制人均將發(fā)生變更。科學(xué)城（廣州）信息科技集團有限公司將成為公司控股股東，廣州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會（以下簡稱“廣州開發(fā)區(qū)管委會”）將成為公司的實際控制人。
上述事項的具體內(nèi)容詳見公司分別于 2021 年 12月 14日、2021 年 12月17日、2022年3月11日在巨潮資訊網(wǎng)披露的相關(guān)公告。
二、簽訂《補充協(xié)議》的相關(guān)情況
經(jīng)各方友好協(xié)商，科學(xué)城信科集團、磐源投資、楊一兵、楊波于 2022年 4月13日在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》基礎(chǔ)上簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡稱“補充協(xié)議”）。主要情況如下：
（一）原協(xié)議第16.3條第（3）款約定：若本協(xié)議未能于簽署日后的4個月內(nèi)生效，則乙方有權(quán)單方面發(fā)出通知終止本協(xié)議，且無需承擔(dān)違約責(zé)任。
現(xiàn)將原協(xié)議第16.3條第（3）款變更為：
“若本協(xié)議未能于簽署日后的5個月內(nèi)生效（前述約定期限，下文簡稱為“合同生效期限”），則乙方有權(quán)單方面發(fā)出通知終止本協(xié)議，且無需承擔(dān)違約責(zé)任；如前述合同生效期限到期后3日內(nèi)，乙方未另行書面通知終止本協(xié)議的，則合同生效期自動延期一個月，延期屆滿的，仍繼續(xù)適用本項約定”。
（二）原協(xié)議第2.3.4條約定：協(xié)議各方應(yīng)共同努力，促成本協(xié)議于簽署日后的4個月內(nèi)生效，并促成本次交易于簽署日后的6個月內(nèi)交割完成且甲方完成全部股份轉(zhuǎn)讓款支付（注：屆滿之日即為“***晚交割完成日”）。
現(xiàn)將原協(xié)議第2.3.4條變更為：
“協(xié)議各方應(yīng)共同努力，促成本協(xié)議于簽署日后的5個月內(nèi)生效，并促成本次交易于簽署日后的7個月內(nèi)交割完成且甲方完成全部股份轉(zhuǎn)讓款支付（注：屆滿之日即為“***晚交割完成日”）。若依據(jù)上述修訂后的16.3條第（3）款約定合同生效期限延期的，則***晚交割完成日按照合同生效期限順延2個月為限”。
（三）補充協(xié)議生效后，即成為原協(xié)議不可分割的組成部分，與原協(xié)議具有同等法律效力，原協(xié)議與補充協(xié)議約定不一致的，以補充協(xié)議約定為準(zhǔn)。
（四）補充協(xié)議如與原協(xié)議或各方在先簽署的其他協(xié)議、合同或口頭約定等不相符的，以補充協(xié)議的約定為準(zhǔn)；并且，補充協(xié)議不因各方之間其他相關(guān)協(xié)議或合同的無效而無效。
（五）除補充協(xié)議中明確作出修訂的條款之外，原協(xié)議的其他條款應(yīng)完全繼續(xù)有效。
（六）補充協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽署及/或授權(quán)代表簽署并蓋章之日起生效，補充協(xié)議對原協(xié)議的修訂內(nèi)容，如涉及原協(xié)議尚未生效的條款的，除非補充協(xié)議特別約定，該修訂后的條款的生效條件仍適用原協(xié)議約定的生效條件。
三、備查文件
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》
浙江和仁科技股份有限公司董事會
2022年4月13日
